证券代码：002858 证券简称：力盛赛车
上海力盛赛车文化股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批
准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2020 年 4 月 6 日经公司第
三届董事会第十五次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监
会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开
发行股份总数不超过 3,789.60 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量将作相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行的股票数量有
最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合证监会规定的特
定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自
然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式
认购。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交
所等监管部门的相关规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票限售期的规定有最新
的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
43,403.79 万元，扣除发行费用后，将用于“Xracing（汽车跨界赛）”项目、“赛
卡联盟连锁场馆”项目、“精英系列赛”项目和“补充流动资金”项目。募集资
金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进
行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大
会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红
政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第
四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相
关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明 .............................................................................................................. 2
特别提示 .............................................................................................................. 3
释义 ......................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要........................................................ 9
一、公司基本情况 ......................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 14
四、本次非公开发行方案概要...................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................ 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ........................................................ 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序............. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 19
一、本次发行募集资金使用计划 .................................................................................. 19
二、董事会关于本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ........................... 19
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 31
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响 .......................................................................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ......................................................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................... 34
六、本次发行相关的风险说明..................................................................................... 34
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ............................................39
一、公司现行的股利分配政策..................................................................................... 39
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................................................... 42
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ......................................... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................ 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ............... 47
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
力盛赛车、公司、本公
指 上海力盛赛车文化股份有限公司
司、上市公司
本次发行、本次非公开 力盛赛车本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行
指
发行 为
《上海力盛赛车文化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
预案、本预案 指
股股票预案》
控股股东、实际控制人 指 夏青、余朝旭
股东大会 指 上海力盛赛车文化股份有限公司股东大会
董事会 指 上海力盛赛车文化股份有限公司董事会
监事会 指 上海力盛赛车文化股份有限公司监事会
本次募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
最近三年 指 2017 年、2018 年和 2019 年
上海上汽大众汽车销售有限公司，2000 年成立，销售上海大
上汽大众 指
众汽车有限公司生产的汽车及相关零配件。
江西赛骑 指 江西赛骑运动器械制造有限公司
Top Speed 指 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED
汽摩中心培训基地 指 国家体育总局汽车摩托车运动管理中心培训基地
中国汽车摩托车运动联合会，由原中国汽车运动联合会吸收
合并原中国摩托车运动协会所辖业务后更名，属于全国性汽
中汽摩联 指 摩运动社团组织，代表中国参加国际汽车、摩托车运动的唯
一合法组织，是中华全国体育总会和国际汽车联合会、国际
摩托车联合会的团体会员。
国际汽联 指 国际汽车联合会，主要负责统筹世界各国汽车运动组织，为
所有不同种类的赛车运动制订规则，协调安排世界范围内的
各项汽车比赛
中国房车锦标赛，中汽摩联主办赛事，公司为该赛事独家推
CTCC 指
广运营商
CRC 指 中国汽车拉力锦标赛，中汽摩联主办赛事
中国卡丁车锦标赛，中汽摩联主办的中国最高级别卡丁车赛
CKC 指
事，公司为该赛事独家推广运营商
TCR China 指 TCR 国际系列赛官方授权赛事
IP 指 赛事产权及其相关衍生产品,是体育产业的核心产品
是国际汽车联合会力推的一项方程式赛车，旨在普及型方程
F4 指 式赛事，填补卡丁车与 F3 之间的空白，为年轻车手搭建一条
从卡丁车到 F4 再到 F3 最终升入 F1 的晋升之路
外形与普通轿车一样，但对悬挂，内置安全装置有特殊要求。
房车 指
可在车身前后加装扰流装置，车内多余部分均可被拆除
超级跑车 指 拥有高强动力输出，出众外形，车价昂贵的汽车类型
量产车 指 面向社会公开发行的，已经大量生产的汽车类型
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：上海力盛赛车文化股份有限公司
公司英文名称：ShanghaiLishengRacingCo.,Ltd.
A 股股票简称：力盛赛车
A 股股票代码：002858
法定代表人：夏青
股本：12,632 万元
设立时间：2002 年 10 月 16 日
注册地址：上海市松江区佘山镇沈砖公路 3000 号
办公地址：上海市长宁区福泉北路 518 号 8 座 2 楼
电话：021-62418755
传真：021-62362685
公司网址：www.lsracing.cn
公司邮箱：zhangguojiang@lsracing.cn
经营范围：体育设施建设、管理，小型室内游乐场，公关活动策划，会议及
展览服务，票务服务，知识产权服务，动漫设计服务，设计、制作、代理各类广
告，利用自有媒体发布广告，广播电视节目制作，市场营销策划，文化艺术交流
策划，体育赛事的组织及策划，自有房屋和设备租赁，餐饮服务，食品销售，商
务咨询，文化体育、信息科技、机动车（含电动车）及配件专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营，
以电子商务方式从事日用百货、体育用品、汽摩配件、工艺品（象牙及其制品除
外）、服装、箱包、鞋帽、文化用品、电子产品、办公用品的销售，组织赛车培
训，体育经纪，经营演出及经纪业务，礼仪服务，汽车摩托车销售、汽车租赁，
汽车模型设计销售，网络游戏开发运营，软件开发。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持体育产业及汽车运动的发展
体育产业属于国家产业政策中鼓励发展的行业，2014 年 10 月，国务院发布
《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（简称“46 号文”），
首次将促进体育产业发展作为国家战略，并明确了 2025 年中国体育产业 5 万亿
市场规模的发展目标。为落实“46 号文”，国家体育总局发布《体育总局关于
推进体育赛事审批制度改革的若干意见》及配套文件，赛事资源的配置效率得到
提升，赛事商业价值逐步迎来市场化回归。
2016 年 6 月，国务院发布《国务院关于印发全民健身计划（2016-2020 年）
的通知》，要求“大力发展健身跑、健步走、骑行、登山、徒步、游泳、球类、
广场舞等群众喜闻乐见的运动项目，积极培育帆船、击剑、赛车、马术、极限运
动、航空等具有消费引领特征的时尚休闲运动项目”。赛车运动首次进入了全民
健身计划，赛车赛事的举办也获得了国家各级政府及相关政策的大力支持。
2016 年 7 月，国家体育总局发布《体育产业“十三五”规划》，指出到 2020
年，全国体育产业总规模超过 3 万亿元，体育产业增加值的年均增长速度明显快
于同期经济增长速度，在国内生产总值中的比重达到 1%，体育服务业增加值占
比超过 30%，体育消费额占人均居民可支配收入比例超过 2.5%。
2018 年 10 月，国务院办公厅发布《完善促进消费体制机制实施方案
（2018—2020 年）》的通知，明确地提出要“积极发展汽车赛事、旅游、文化、
改装等相关产业，深挖汽车后市场潜力”，首次将汽车改装纳入鼓励范畴，在释
放内需潜力、推动经济转型升级、保障和改善民生的同时，也将切实推动中国汽
车运动的发展。
2019 年 1 月，国家体育总局办公厅发布《关于加快推动汽车自驾运动营地产
业发展的通知》，再次提出要“各地体育行政部门要广泛开展汽车拉力赛、越野
赛、集结赛等赛事，有机结合汽车自驾运动专业性赛事和大众赛事，推动全国赛
事活动和地方赛事活动的有效衔接”。
2019 年 12 月，中国汽车摩托车运动联合会发布《中国汽车摩托车运动联合
会 10 年发展规划（2020-2029 年）》，提出“努力推出各类门槛低、适合民众参
与的日常汽摩赛事活动”、“推动汽摩运动车手、教练员、裁判员、管理人员、
赛事活动运行、推广人员、医疗救护人员、技术服务人员等各类人才体系建设。”、
“发展以各类汽摩赛事活动为引领，以赛车技术研发、赛车生产、汽车改装、汽
摩培训、汽摩表演、汽车露营、汽摩会展等为核心的汽摩运动产业集群。增强产
业链上下游协同能力，推动形成具有国际引领性的产业技术。”、“以中国汽摩
运动大会为龙头，举办各类群众性、综合性、娱乐性赛车盛会，大力开发运动体
验活动和定制主题节庆活动，丰富节假日汽摩赛事和服务供给，激发大众消费需
求。着力创意策划一批高水平、高质量的汽摩运动主题赛会活动，打造以区域特
色、地方文化为主题的汽摩运动节，培育以环境保护、汽摩知识与技能为主题的
汽摩体验活动。”
随着相关部门一系列鼓励政策的陆续出台，更多用户参与门槛低、用户参与
度强、精彩程度高的表演类汽车竞技赛事将应运而生，汽车运动将在竞技的基础
上增加娱乐、休闲、时尚等因素，将获得越来越多的消费者青睐。
2、集竞技性与娱乐性、观赏性与参与性、高水平与低门槛于一身的赛事活
动成为汽摩运动可持续发展的趋势与方向
赛车作为体育运动中的“小众”项目，长期以来，主要作为汽车制造厂商品
牌推广的渠道，其观众主要来自部分懂车、爱车的“发烧友”，与足球、篮球等
主流体育项目群众基础相比，存在巨大差距。为更好的把不懂赛车、不爱赛车、
甚至不会开车的观众吸引到专业的赛车场里，中汽摩联及主要汽车运动赛事运营
商对部分赛事运动的模式进行了创新，增加了娱乐性、观赏性等因素，大大提高
了相关赛事的关注度和知名度。
2018 年在湖北武汉举行的首届中国汽车摩托车运动大会（以下简称“汽摩大
会”）对传统的赛车赛事进行了大胆创新，除了有世界房车锦标赛、中国房车锦
标赛、国际汽联 F4 中国锦标赛、中国超级跑车锦标赛、中国汽车飘移锦标赛、
中国汽车耐力锦标赛、中国卡车公开赛 7 项国内外顶级赛事外，增加了汽摩花式
表演、音乐会、美食节、展览等主题，成为首个以赛车运动为纽带、集多项国际
国内高水平汽摩赛事和文化经济活动于一体的体育盛会。共有 30 多个国家、56
支车队、219 名车手参赛，累计超过 10 万人次观众到场参与，30 多个网络直播
平台进行直播，网上观看人次达到 5,000 万以上。
首届汽摩大会的成功举办将带动国内赛车运动向竞技性、娱乐性、观赏性等
多元化的方向发展，吸引更多的客户群体，有助于赛车运动的健康可持续发展。
3、体育产业的市场长尾效应逐步显现
长尾理论由美国著名杂志《连线》主编克里斯安德森提出，在丰饶经济背
景下对预测消费者行为有重要的作用。长尾理论指出，在丰饶经济时代，消费者
的经济消费重心将转向大量的小众产品与细分市场，人们的需求将更加多样化，
主流产品不再具有绝对统治力，整个市场呈现出“百花齐放”的态势。
国际经验表明，人均 GDP 达到 6,500～7,000 美元时，体育健身需求进入快
车道，体育消费较大规模的有效需求开始形成。我国 2018 年国民总收入约为
915,887 亿元，国内生产总值约为 919,281 亿元，人均国内生产总值为 66,006 元，
超过 7,000 美元。经统计，2014 年至 2018 年，中国体育产业增加值年均增长达
到 25.67%，2018 年全国体育产业总产出达到了 26,579 亿元，增加值为 10,078
亿元，体育产业增加值占国内生产总值的比重上升至 1.1%。
随着居民生活水平的不断提高，对体育需求已逐步由过去单一的健身向集
“锻炼、观赏和购买服务品”为一体的多元需求快速拓展；参与的项目逐渐从田
径、足球、篮球、乒乓球、羽毛球、游泳等主流项目向赛车、攀岩、登山、冰雪、
户外运动等小众项目延伸。因此，随着体育产业市场长尾效应的逐步显现，汽车
运动产业将迎来快速发展时期。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住市场发展机遇，完善公司业务布局，实现长期可持续发展
公司以赛事运营为核心、赛车场和赛车队为载体，汽车活动推广业务为延伸，
以赛车培训、少儿培训、改装服务、计时服务、赛车装备、汽车运动展会等为补
充，为客户提供汽车运动的全产业链服务，是中国领先的汽车运动运营商。随着
国家及相关部门鼓励赛车运动相关政策的出台，赛车运动向着竞技性、娱乐性、
观赏性等多元化综合性的方向发展。公司依托在赛事运营、赛车培训等方面的丰
富经验和积累，以及对未来行业发展的准确判断，通过收购兼并方式收购了 Top
Speed、上海擎速和江西赛骑三家公司 51%的股权，实现了向国际赛事运营、卡
丁车制造等领域的延伸，并陆续开设 4 家卡丁车运动场馆，逐步完善公司业务布
局。
随着本次募集资金投资的“Xracing（汽车跨界赛）”项目、“赛卡联盟连锁
场馆”项目、“精英系列赛”项目逐步实施，将进一步完善公司在赛事运营、卡
丁车运动场馆运营等领域的业务布局，紧跟行业未来发展趋势，提高公司的核心
竞争力，实现可持续发展。
2、持续提升公司盈利水平，增加股东回报
本次募集资金投资项目“Xracing（汽车跨界赛）”项目、“赛卡联盟连锁场
馆”项目、和“精英系列赛” 项目全部投入运营后，预计每年合计为公司新增
营业收入约 2.85 亿元，新增净利润约 4,000 万元。募集资金投资项目具有良好的
市场前景和投资效益，将有效提升公司的盈利水平，为广大股东带来良好的投资
回报。
3、增强公司资本实力，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，增强公司的资金实
力，满足公司主营业务持续发展的资金需求，提高公司的抗风险能力。而长期来
看，公司资本实力和资金实力的增强，也有助于公司在业务布局、人才引进等方
面进行进一步的战略优化，把握市场发展机遇，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象竞价结果，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行
对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行
股份总数不超过 3,789.60 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行募集资金投向及实施主体
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
43,403.79 万元（含 43,403.79 万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 Xracing（汽车跨界赛）项目 9,012.15 8,212.15
2 赛卡联盟连锁场馆项目 19,736.64 19,736.64
3 精英系列赛项目 2,455.00 2,455.00
4 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 44,203.79 43,403.79
本次募集资金投资项目中“Xracing（汽车跨界赛）”项目、“精英系列赛”
项目及“补充流动资金”项目的实施主体为本公司，“赛卡联盟连锁场馆”项目
的实施主体为本公司全资子公司上海天马体育策划有限公司。募集资金到位前，
公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，
先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资
金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事
会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人夏青、余朝旭以直接或间接的方式合计
控制公司 4,855.16 万股股份，占股本总额的 38.44%。
本次非公开发行不超过 3,789.60 万股（含本数），按此上限测算，本次发行
完成后夏青、余朝旭以直接或间接的方式合计控制公司 29.57%的股份，仍为公
司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经 2020 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事
会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚
需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票
的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 43,403.79 万元（含 43,403.79 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 Xracing（汽车跨界赛）项目 9,012.15 8,212.15
2 赛卡联盟连锁场馆项目 19,736.64 19,736.64
3 精英系列赛项目 2,455.00 2,455.00
4 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 44,203.79 43,403.79
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集
资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资
金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，
公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、董事会关于本次发行募集资金投资项目的必要性和可行
性分析
（一）Xracing（汽车跨界赛）项目
1、项目概况
本项目总投资 9,012.15 万元，建设期 12 个月。本项目拟选用市场上热销的
紧凑型城市 SUV 作为比赛主要用车，全年共设 4-6 站赛事，赛期两天，在比赛
过程中增加演艺、音乐、美食等因素，打造“竞技+娱乐”全新品类的汽车运动
赛事，并通过赛事平台的深度建设与广泛推广，向公众普及汽车运动，提升公众
参与度，实现可观的经济效益与社会效益。
2、项目必要性分析
（1）中国汽车运动市场空间广阔，亟待开发
目前，中国的汽车产销量全球排名第一，汽车保有量全球排名第二，中国拥
有庞大的车主人群和汽车消费市场。相较于汽车保有量，中国的赛车运动发展状
况与庞大的消费规模仍未相互匹配。随着中产阶级体育消费的崛起及车主群体向
车迷群体的逐渐转化，国内赛车文化氛围日益浓厚，赛车产业在未来的市场空间
广阔。
与国外成熟的赛车运动相比，中国赛车运动的市场媒介属性大于其竞赛表演
属性，赛事运营商的收入主要依靠赛事冠名赞助以及厂商车队注册费，而电视转
播版权收入以及门票收入仍然占比较小。原因主要是：①赛车场大都在城市偏远
地区，城市居民难以到达；②赛车场大都占地面积较大，现场观众无法观看到全
景，大大影响了观赏性，拉力和越野赛更是由于在开放性环境下进行，难以组织
观众聚集观赏；③国内大部分赛车运动专业性强，欣赏门槛较高；④我国赛车文
化尚在发展阶段，民众对汽车赛事的认知度较低。因此，我国赛车运动市场需要
适时的创新来吸引更多的消费者关注和参与。
本项目将采用紧凑型城市 SUV 作为比赛主要用车，填补了我国城市 SUV 汽
车运动的空白。同时，在比赛地点和赛程安排上较现有汽车赛事进行了大胆创新。
本项目系列赛事突破了专业场地的限制，全部赛事在城市体育运动场馆内举办，
整个赛道尽收观众眼底，观众能够欣赏到竞赛过程中的超车、飞跃甚至碰撞，大
大提高了该系列赛事的观赏性。而且，参赛用车由赛事运营商官方购买、改装，
因此各车队实力相对均衡，比赛充满不确定性以及个体冲撞，观赏性较高。另外，
本项目将汽车竞速与现场音乐跨界结合，并且融合了娱乐、游戏、美食等年轻时
尚的元素以迎合目前年轻人群的消费习惯，有望吸引大批年轻人群前往现场观看
比赛。
（2）符合公司长期发展战略
公司自成立起便深耕中国汽车运动市场，以赛事运营为核心、赛车场和赛车
队为载体，汽车活动推广业务为延伸，以赛车培训、少儿培训、改装服务、计时
服务、赛车装备、汽车运动展会等为补充，为客户提供汽车运动的全产业链服务。
为丰富公司运营的赛事活动，实现公司在国际赛事和单一品牌赛事运营方面跨越
式发展，公司分别于 2019 年 1 月和 2019 年 4 月完成了对 Top Speed 和上海擎速
51%股权的收购，公司的赛事运营业务由国内成功拓展到国外。
本项目意在打造一款全新的汽车赛事 IP，响应国家汽车运动赛事“竞技+”
的运营理念，通过提高赛事的观赏性和融入音乐、美食等主题，吸引更多年轻消
费者现场体验赛事运动带来的乐趣。本项目的成功实施，将更加丰富公司现有的
赛事运营品类，提高市场竞争力，符合公司长期发展战略。
（3）有利于公司抢占市场先机，巩固和提升行业地位
近年来，国家体育行业政策与相关扶持文件不断推出，文体娱乐活动层出不
穷。但在国内汽车运动领域，传统的经营理念导致了赛事同质化严重，行业竞争
加剧以及行业盈利水平的下降。随着居民生活水平的不断提高，对体育运动多样
化的需求日益明显，汽车运动拥有大量的潜在消费者基础。但消费者并不满足单
一的汽车赛事观看体验，本项目通过“竞技+娱乐”的新的经营理念，在保证赛
事精彩程度的前提下，融入更多的娱乐因素，契合消费者的实际需求，吸引更多
消费者积极参与汽车运动。同时，拥有了广泛的群众基础后，赛事也将吸引更多
的汽车厂商、汽车零部件供应商赞助和冠名，有助于推动赛事的良性发展。若本
次募集资金投资项目能够顺利实施，将有利于公司在未来的市场竞争中赢得先机，
提高市场份额，进而提升公司的可持续发展能力和盈利水平。
3、项目可行性分析
（1）国家及相关部门陆续出台鼓励政策，支持汽车运动发展
2014 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》（简称“46 号文”），首次将促进体育产业发展作为国家战略，并
明确了 2025 年中国体育产业 5 万亿市场规模的发展目标。随后，相关鼓励政策
文件陆续出台并逐步实施，详细参见本预案“第一节 二、本次非公开发行的背
景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、国家政策大力支持体育
产业及汽车运动的发展”中相关内容。
（2）公司具有丰富的赛事运营经验，具有良好的人员储备
在赛事运营方面，公司拥有丰富的赛事运营管理经验，成功运营多个不同级
别的汽车赛事，包括：以法拉利亚太挑战赛、兰博基尼超级挑战赛、奥迪运动
R8LMS 杯为代表的国际赛事，以 CTCC 中国房车锦标赛、CKC 中国卡丁车锦标
赛为代表的国家级赛事，以 TCR China 国际汽车中国系列赛、TMC 房车大师挑
战赛等为代表的全国性赛事，以及天马论驾、超级耐力锦标赛、力盛超级赛道节、
城市精英赛等为代表的地方性赛事。通过多年的经营积累，公司能够根据不同赛
事的特点、定位，制定最优的运营方案和宣传策略，在达到赛事有效推广的同时，
实现可观的项目运营收益。
在人员储备方面，经过多年的积淀和发展，公司各个岗位的主要负责人都积
累了丰富的行业经验，覆盖策划、设计、管理、媒体、互联网、技术维修、涉外
合作等多个方向，可以确保项目实施过程中各类运营推广活动的顺利有效实施。
同时，公司将根据现有赛事及新增赛事的要求，引进和培养合适的人才。
（3）我国汽车保有量和居民生活水平的不断提高为本项目的成功实施奠定
了基础
汽车运动与汽车工业的发展密不可分。目前，我国汽车产销量世界第一，保
有量世界第二。根据国家统计局发布的《2014-2019 年国民经济和社会发展统计
公报》，我国民用汽车保有量由 2014 年末的 15,447 万辆增加到 2019 年末的 26,150
万辆，复核增长率为 11.10%。汽车保有量的不断提高，为汽车运动在我国的普
及和推广奠定了良好的基础。
2014-2019年我国汽车保有量变动趋势
30,000 14.00%
25,000 12.00%
10.00%
20,000
8.00%
15,000
6.00%
10,000
4.00%
5,000 2.00%
- 0.00%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
汽车保有量 增长率
随着我国居民人均收入水平的不断提高，居民消费能力也在持续攀升。国家
统计局公布数据显示，我国人均可支配收入由 2014 年的 20,167 元人民币增加到
2018 年的 28,228 元人民币，年复合增长率为 8.77%；人均消费支出由 2014 年的
14,491 元人民币增加到 2018 年的 19,853 元人民币，年复合增长率为 8.19%；教
育文化娱乐消费支出由 2014 年的 1,536 元人民币增加到 2018 年的 2,226 元人民
币，年复合增长率为 9.72%，高于人均可支配收入的增长率。
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
人均可支配收入 人均消费支出 教育文化娱乐消费支出
由此，随着居民人均可支配收入的不断增加，用于教育文化娱乐消费的支出
也将相应增加。伴随着体育行业长尾效应的逐步显现，以及赛车运动“竞技+娱
乐”等因素的有效契合，将为本项目成功实施奠定良好的消费者基础。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为 9,012.15 万元，具体投资情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
T+12
1 项目建设费 8,212.15 91.12%
1.2 赛车购买与改装 6,022.26 66.82%
1.3 移动舞台设备 1,381.65 15.33%
1.4 电视转播设备 701.02 7.78%
1.6 赛事计时、弱电设施 107.23 1.19%
2 基本预备费和铺底流动资金 800.00 8.88%
项目总投资 9,012.15 100.00%
5、项目预计经济效益
本项目税后内部收益率为 14.29%，税后投资回收期（静态）为 3.60 年，具
有良好的经济效益。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为上海力盛赛车文化股份有限公司。
7、项目涉及的审批情况
本项目无新增土地，不涉及土地审批事项。截至本预案公告日，本项目的备
案手续正在办理过程中。
（二）赛卡联盟连锁场馆项目
1、项目概况
本项目总投资 19,736.64 万元，建设期 36 个月。本项目拟在全国一二线城市
商业综合体、城区工商业厂房等场所内租赁场地投建卡丁车运动馆，计划分 36
个月合计建设运营 40 家卡丁车运动馆。目前，国内多数卡丁车运动场馆建在城
市郊区的室外，离市区较远，且容易受到天气变化的影响。该项目通过将卡丁车
运动馆建在城市综合体等场所内，使消费者可以更便捷的体验卡丁车运动。同时，
本项目将改变现有卡丁车馆单一的运营模式，借助公司在卡丁车赛事运营、卡丁
车改装及培训方面的丰富经验，通过新建卡丁车场馆，配套卡丁车培训及比赛，
建立玩家社群，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系。
2、项目必要性分析
（1）国内现有卡丁车运动场馆无法满足消费者需求
目前国内卡丁车运动场馆多数在城市郊区的大型公园或景区开设，以露天场
地为主，一方面，由于距离市区较远，导致客流量较少且不稳定；另一方面，露
天场地容易受到气候变化的影响，特别是在雨雪及炎热天气，将导致客流量大幅
减少。另外，国内现有卡丁车场馆经营模式相对简单，以游客的单次消费为主，
无法提供卡丁车培训、卡丁车比赛等增值服务。
本项目将卡丁车运动馆开设在城市大型商业综合体及城区工商业厂房内，拥
有更加广泛的客户基础。同时，公司利用在卡丁车制造、改装及卡丁车赛事运营
方面的丰富经验，为消费者提供卡丁车培训、卡丁车比赛等增值服务，培养消费
者对卡丁车运动的兴趣，让卡丁车运动成为真正的娱乐性强、体验丰富且易获取
的“亲民”运动。
（2）有利于公司抢占市场先机，提高行业竞争力和盈利水平
卡丁车运动作为最基础的赛车运动，具有上手难度低、安全性高、受众人群
广和消费可接受性强等特点，拥有广泛的消费者基础。但长期以来，国内卡丁车
运动场馆主要作为大型公园和景区的配套设施，无法满足消费者需求。本项目通
过在全国主要城市大型综合体及城区工商业厂房中开设卡丁场馆，可以让更多的
消费者了解和体验卡丁车运动，不再受距离和天气的限制。同时，通过组织卡丁
车培训、卡丁车比赛，可以让更多消费者成为长期固定的消费群体，让卡丁车运
动由“小众化”的体育运动演变为受众广泛、接受度高的运动项目。本项目的顺
利实施将使公司在卡丁车运动领域迅速抢占市场先机，提高行业竞争力和盈利水
平。
3、项目可行性分析
（1）公司拥有卡丁车场馆运营的丰富经验
目前，公司已分别在上海、株洲、武汉、金华开设了四家卡丁车场馆，在场
馆选址、场馆运营、成本控制及消费者习惯等方面积累了比较丰富的经验。同时，
公司授权运营 CKC 中国卡丁车锦标赛，收购卡丁车制造厂商江西赛骑，并且是
国际知名卡丁车部件厂商的国内总代理，能够根据消费者喜好制造、改装和调试
出最适合消费者的卡丁赛车，以增加消费者的驾驶乐趣，满足其消费需求。
（2）卡丁车运动拥有广泛的消费者基础
卡丁车运动具有上手难度低、安全性高、受众人群广和消费可接受性强等特
点，拥有广泛的消费者基础。随着居民消费水平的不断提高，对体育需求已逐步
由过去单一的健身向集“锻炼、观赏和购买服务品”为一体的多元需求快速拓展；
参与的项目逐渐从田径、足球、篮球、乒乓球、羽毛球、游泳等主流项目向赛车、
攀岩、登山、冰雪、户外运动等小众项目延伸。随着体育产业市场长尾效应的逐
步显现，卡丁车运动将迎来快速发展时期。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为 19,736.64 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 占投资总
项目
号 T+12 T+24 T+36 总额 额比例
1 门店基础建设 4,064.93 6,097.40 6,097.40 16,259.73 82.38%
1.1 门店装修工程 2,125.38 3,188.07 3,188.07 8,501.51 43.07%
门店机电，弱电工
1.2 1,042.98 1,564.47 1,564.47 4,171.92 21.14%
程及计时设备
1.3 门店赛道工程 735.24 1,102.85 1,102.85 2,940.94 14.90%
1.4 消防改造工程 161.34 242.01 242.01 645.35 3.27%
卡丁车辆及装备
2 869.23 1,303.84 1,303.84 3,476.92 17.62%
购置
3 总投资门店数量 10.00 15.00 15.00 40.00
项目总投资 4,934.16 7,401.24 7,401.24 19,736.64 100.00%
5、项目预计经济效益
本项目税后内部收益率为 15.04%，税后投资回收期（静态）为 4.47 年，具
有良好的经济效益。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为本公司的全资子公司上海天马体育策划有限公司。
7、项目涉及的审批情况
本项目无新增土地，不涉及土地审批事项。截至本预案公告日，本项目的备
案手续正在办理过程中。
（三）精英系列赛项目
1、项目概况
本项目总投资 2,455 万元，建设期 12 个月。本项目拟分别在公司旗下主要
赛车场内建立四个基地，每年每个基地举办 12 期精英赛照培训班，同步每年分
别在四个基地举办 5 场精英系列赛赛事。一方面，通过赛车培训，为汽车运动行
业培养大量的初级赛车运动员；另一方面，满足汽车运动爱好者亲身体验赛车运
动的需求，让更多的人参与和喜欢汽车运动。
2、项目必要性分析
（1）满足汽车运动爱好者接受培训并参与比赛的需求
本项目主要为满足汽车运动爱好者学习高端驾驶技术及参与小范围汽车比
赛的强烈需求。随着我国汽车产业的发展和居民生活水平的提高，越来越多的爱
车人士不满足于观看职业赛车比赛和操控简单的卡丁车运动，他们对汽车改装有
一定要求，通过学习和培训掌握高端驾驶技术，并通过参与小范围汽车赛事，亲
身体验汽车运动带来的“速度与激情”。本项目的顺利实施，一方面，将为国内
汽车运动培养更多的初级赛车手，为国内汽车运动培养更多的后备人才；另一方
面，将满足大量汽车爱好者亲身参与汽车比赛、享受极速运动乐趣的需求。
（2）汽车运动的快速发展需要大量的赛车手后备人才
随着国家鼓励赛车运动政策的陆续出台，我国汽车运动迎来快速发展时期。
汽车运动离不开车队、车手及赛车俱乐部，而车队、车手、赛车俱乐部的发展与
赛照持有人数量和汽车运动爱好者数量多少直接相关。只有扩大初级赛车手的数
量规模，才能形成更多更专业的车队和俱乐部，才会培养出顶尖的赛车手。本项
目的实施可以培养出更多的初级赛车手，扩大汽车运动爱好者及赛事观众的群体
规模，在培训过程中增加小范围汽车赛事，有助于吸引更多的汽车运动爱好者参
与公司组织的赛事活动。
3、项目可行性分析
（1）公司具有成熟的赛车培训管理运作经验和相关配套资源
自 2001 年末开始，公司常年承办由中汽摩联授权的赛车手执照培训，截至
目前已成功举办各类培训超过 310 期，超过 4500 名学员顺利毕业。
公司依托上海天马赛车场、广东国际赛车场和汽摩中心培训基地开设场地类
B 照和飘移类 B 照、安全驾驶精英课程、VIP 精英驾驶培训等课程，形成了包括
理论课、实践课、复训、比赛等多个环节一整套规范的培训流程，积累了丰富的
赛车培训管理运作经验。同时，公司拥有国家赛、全国赛、地方赛等多级别赛事
运作的丰富经验，为精英系列赛的成功运营提供可靠保障。
（2）公司拥有丰富的赛车改装经验
公司需要根据实际情况，对本项目培训用车和比赛用车进行改装。公司配备
了国内优秀的赛车改装专业人才，在赛车改装方面拥有丰富的经验。公司经营的
上汽大众 333 车队在中国房车锦标赛上表现优异，曾获得 2011 年度超级涡轮增
压组车队冠军、2012 年度超级量产车组车手冠军、2013 年度超级量产车组车队
亚军、2014 年度超级量产车组车队亚军、2015 年度超级杯组车队冠军、2016 年
度超级杯 2.0T 组车手冠军、2016 年度超级杯 2.0T 组车队亚军，2017 年度超级
杯组年度厂商杯冠军，2018 年度超级组厂商杯亚军和超级组车手季军，2019 年
度超级组厂商杯亚军和超级组车手冠军。因此，公司丰富的赛车改装经验为本项
目的顺利实施奠定了坚实的基础。
4、项目投资概算
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 车辆采购改装费 2,455.00 100.00%
1.1 培训车辆购买与改装 1,680.00 68.43%
1.2 挑战赛车辆购买与改装 775.00 31.57%
项目总投资 2,455.00 100.00%
5、预期经济效益
本项目税后内部收益率为 20.35%，税后投资回收期（静态）为 3.01 年，具
有良好的经济效益。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为上海力盛赛车文化股份有限公司。
7、项目涉及的审批情况
本项目无新增土地，不涉及土地审批事项。截至本预案公告日，本项目的备
案手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 13,000 万元用于补充流动资金，满足公司日常经
营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目必要性分析
公司主要从事赛事运营，赛车队、赛车场经营及汽车活动推广业务。随着近
年来公司经营规模持续扩大，公司经营性流动资产规模迅速提升，营运资金投入
量较大。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公
司经营性现金流将面临一定压力。
本项目的实施，将缓解公司营运资金压力，满足公司业务增长需求，有助于
公司进一步拓展业务。
3、项目可行性分析
本项目符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升，增强公
司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，本项目符
合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案具备可行
性。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金
将有助于公司抓住行业发展的机遇，培育利润增长点，巩固行业地位，推动公司
进入新的发展阶段。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有所提升，募集资
金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金
投资项目存在一定的投入期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程
度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。对业务、财
务状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”。
综上所述，公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及
公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募集资金投资项目是可行
的、必要的。通过本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司
竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务及未来发展战
略展开，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务规模将有效
扩大，公司总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将
根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，
并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发
行前总股本 30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导
致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条
件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目系公司现有业务的扩展和延伸。随着募集
资金投资项目的实施，公司在赛事运营、卡丁车场馆运营、赛车培训等业务板块
的经营规模将进一步扩大，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场
地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力和可持续发展能力将得到
增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，
资金实力将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产负债
率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负
债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股
东的利益。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产规模及每股净资产均将大幅度增长，短期内公
司的净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，本次发
行募集资金投资项目的盈利前景较好，随着募集资金投资项目逐步实施并产生效
益，公司的盈利能力和经营业绩将稳步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集
资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；随着募投项目的实
施和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现
金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均未发生变化；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不涉及因
本次发行而新增的关联交易；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会
因为本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资
产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，偿债能力和抗风险能力进一步提高。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金主要投资“Xracing（汽车跨界赛）”项目、“赛卡联盟连锁场馆”
项目和“精英系列赛”项目。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，
募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是在项目
实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场
拓展不及预期等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际
运营情况无法产生预期收益的风险。
2、折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，将新增较大规模固定资产投入，年新增折旧
金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的
增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出。但如果行业或市场环
境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费
用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（二）本次发行相关风险
1、审批风险
本次非公开发行方案已经 2020 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第十五
次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并取得中国证监会的核准。本次发行能
否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定风险。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增
加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但
公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现
相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降
的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开
发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）行业与市场风险
1、行业监管和产业政策变化的风险
赛车运动是汽车技术与运动技巧紧密结合的运动项目，中汽摩联制定了一系
列规章，对赛车运动、赛车场资质、赛车队、赛车培训等方面进行管理。目前我
国汽车运动行业处于快速发展阶段，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、
行业自律规则，可能在一定程度影响汽车运动行业的运营和发展，从而影响公司
的生产经营。
2、行业受宏观经济波动影响的风险
汽车运动行业的下游涉及汽车、IT 和快速消费品等多个行业，汽车运动服务
与下游行业的市场营销需求密切相关。客户所处行业的发展状况直接影响其营销
预算，从而间接影响汽车运动业的发展和公司的经营状况。如果未来国际、国内
宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状
况产生影响，从而间接影响公司经营业绩。
（四）业务与经营风险
1、重要赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险
公司取得了中汽摩联的中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡
丁车锦标赛和华夏赛车大奖赛的商业推广权，每年支付一定的商权费。该些商业
推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能
取得这些重大赛事的商业推广权，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，
若上述赛事的商权费出现大幅上升，将会增加公司的运营成本，进而影响公司的
盈利水平。因此，公司存在重要赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风
险。
2、公司经营的赛道不能及时取得认证的风险
赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管
理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际汽联的认证，在后续经营过
程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办
由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。如果上海天马
赛车场、广东国际赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联或中汽摩联
的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。
3、赛车事故风险
公司组织赛车赛事，并经营车队，由于比赛过程中赛车速度较快，赛事情况
复杂，难免会发生碰撞、赛车违规等事故。由于房车赛、拉力赛等赛车改装、比
赛过程中安全设施较好，竞赛规则较为完善，赛事安全系数较高，自公司成立以
来，没有发生过严重的赛车事故。赛车事故不但涉及车手和观众的人身安全，影
响比赛成绩，同时由于赛车价值较高，如果公司车队发生赛车事故导致公司赛车
严重损坏，可能对公司当期的利润产生较大影响。
4、因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险
公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如
政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火
灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。因此公司存在因不可抗力导致
收入无法如期实现的风险。
5、服务质量控制风险
公司主要提供汽车运动服务，服务质量直接影响客户的品牌形象和市场推广
效果，进而影响公司的品牌和声誉。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发
性以及项目执行过程复杂等多种因素的影响，公司的服务质量可能无法满足客户
的要求。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对公司的业务产生不利影响。
（五）管理风险
1、业务快速扩张带来的管理风险
近年来，公司的业务和经营规模不断增加，特别是本次发行完成后，随着募
集资金投资项目的逐步实施，公司的经营规模将会进一步扩大，使公司在经营决
策、运作实施和风险控制等方面的难度也将相应增加。因此，如果公司管理能力
无法适应未来业务和经营规模扩张需要，将可能对公司持续发展造成影响，并进
一步影响公司经营业绩。
2、人才流失的风险
汽车运动业务主要依靠专业人员为客户提供汽车运动策划、管理和执行等专
业服务，各环节均需要大量高素质人才。目前国内汽车运动专业人才短缺是影响
行业和公司发展的主要问题。公司各个部门的主要负责人均从事赛车行业多年，
具有丰富的行业经验，业务骨干中不乏中国最早一批的优秀赛车手、车队经理和
赛事组织者。如果发生较大规模的核心员工流失，将对公司的经营带来重大不利
影响。
（六）财务风险
1、季节性波动风险
报告期内，公司第四季度的营业收入、现金流入占全年营业收入、现金流入
的比重较大，而第一季度的营业收入占全年的比例很小，一季度和中期业绩基本
处于亏损状态。由于员工工资、办公用房租赁、折旧摊销等各项费用在年度内较
为均衡地发生，公司营业收入和现金流入的季节性波动可能会对公司日常经营产
生较大的影响。
2、收购效果不及预期、商誉减值的风险
为进一步打通卡丁车场馆上游产业链，提升公司在卡丁车领域的竞争力，公
司于 2018 年 10 月完成对江西赛骑 51.00%的股权收购。为丰富公司运营的赛事
活动、并实现公司在国际赛事和单一品牌赛事运营方面跨越式发展，公司分别于
2019 年 1 月和 2019 年 4 月完成了对 Top Speed 和上海擎速 51%股权的收购。
若上述公司未来的盈利水平、协同效应不及预期，可能引发商誉的减值风险。
3、汇率波动风险
公司控股子公司 Top Speed 主要从事国外赛事的运营，日常运营的结算货币
包括美元、欧元、港元等外币，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，
若未来人民币与相关货币的汇率发生较大波动，公司将存在产生大额汇兑损益的
风险。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关
规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的具体政策
1、公司利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司
该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%。
3、现金分红的比例和时间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形,并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对值达到人民币 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
5、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）
因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响
而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生
产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身
经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与
净利润之比均低于 20%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2017 年度，公司以总股本 63,160,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2 元人民币（含税），利润分配总额为 12,632,000 元；同时，拟向全体股
东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 6,316 万
股变更为 12,632 万股。
2018 年度，公司以总股本 126,320,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.30 元（含税），合计派发现金红利 3,789,600.00 元，送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。
2020 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司拟不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本，该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红金额 集中竞价方式回 归属于上市公司股东
分红年度 现金分红比例
（含税） 购股份金额 的净利润
2019 年度（预
- 999.72 2,452.58 -
案）
2018 年度 378.96 - 3,832.24 9.89%
2017 年度 1,263.20 - 4,073.66 31.01%
2019 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司通
过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购公司股份 678,800 股，约占公
司总股本的 0.5374%，支付的总金额为 9,997,164 元，占 2019 年实现的归属于上
市公司股东净利润的 40.76%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份
的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关
比例计算。”因此，公司自 2017 年 3 月上市以来，每年现金分红情况符合《公
司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润用于日常经营，以
满足对营运资金的需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司
全体股东利益。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利
润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报
投资者，结合公司的实际情况，制定了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划》，主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合
理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）制定分红回报规划的基本原则
1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见。
3、本规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划具体内容
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金或者现金、股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
2、实施现金分红时应同时满足的条件
①公司该年度实现的可分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
剩余的税后利润）为正值；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 10%，或绝对值达到人民币 5,000 万元。
3、现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
5、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中
国证监会的相关规定，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
②利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审
议。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
④公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
7、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（四）股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况、资本结构等因素确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露
义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相
关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的
措施及相关承诺如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底完成，该时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际
发行完成时间为准。
（2）假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行 3,789.60 万股
（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象
申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为 43,403.79 万元，不考
虑发行费用等因素的影响。
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分别为 2,452.58 万元、1,166.31 万元。2020 年归属于上
市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
2019 年分别持平、增长 10%、下降 10%。
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2020 年度预测净利润以及本次
非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
（7）在预测和 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公
开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事
宜。
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
2020 年度/2020 2020 年度/2020 年
2019 年度 年末 末
项目
/2019 年末
非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 12,632.00 12,632.00 16,421.60
预计本次募集资金净额（万元） 43,403.79
本次发行股份数（万股） 3,789.60
假设 1：2020 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润
2,452.58 2,207.32 2,207.32
（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润
1,166.31 1,049.68 1,049.68
（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.19 0.18 0.16
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.19 0.18 0.16
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.09 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.09 0.08 0.08
加权平均净资产收益率（扣非前） 5.66% 4.90% 3.95%
加权平均净资产收益率（扣非后） 2.69% 2.33% 1.88%
假设 2：2020 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润
2,452.58 2,452.58 2,452.58
（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润
1,166.31 1,166.31 1,166.31
（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.19 0.20 0.18
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.19 0.20 0.18
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.09 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.09 0.09 0.09
加权平均净资产收益率（扣非前） 5.66% 5.43% 4.38%
加权平均净资产收益率（扣非后） 2.69% 2.58% 2.08%
假设 3：2020 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润
2,452.58 2,697.83 2,697.83
（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润
1,166.31 1,282.94 1,282.94
（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.19 0.21 0.20
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.19 0.21 0.20
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.09 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.09 0.10 0.09
加权平均净资产收益率（扣非前） 5.66% 5.95% 4.80%
加权平均净资产收益率（扣非后） 2.69% 2.83% 2.28%
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较
发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需
要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现
一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增
加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但
公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现
相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降
的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集的资金将用于“Xracing（汽车跨界赛）”项目、“赛
卡联盟连锁场馆”项目、“精英系列赛”项目和补充流动资金，投资项目符合国
家相关产业政策、汽车运动行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场
前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体
股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见公司非公开发行股票预案“第
一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的
介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集
资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投
项目在人员、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司赛事运营、卡丁车场馆运营、赛车培训等业
务开展，有利于公司现有业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提
升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。本次非公开发行完成后，
公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
2、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司具有丰富的赛事运营、运动场馆运营以及赛车培训等方面的经验，经过
多年的积淀，已经打造了一支高素质的运营管理团队。公司的核心管理团队拥有
丰富的行业经验，专业基础强，管理经验丰富。同时，公司注重人才梯队的建设，
各个岗位的主要负责人趋于年轻化。此外，公司在行业内较高的知名度也不断吸
引新的优秀人才加盟。因此，公司将通过内部培养与外部引进相结合的方式，以
满足本次募集资金投资项目实施后对人才的需求。
（2）市场储备
赛事运营：公司体系内拥有多个国家级的头部赛事 IP，包括 CTCC 中国房车
锦标赛、CKC 中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、华夏赛车大奖赛，
同时，授权独家运营 TCR China，并创立运营了 SEC 超级耐力锦标赛、天马论
驾、广东冠军车赛、力盛超级赛道节、上海市精英赛、风云房车挑战赛、24 小
时卡丁车耐力赛等自主赛事。公司于 2019 年上半年度收购 TOP SPEED 和上海
擎速后，相继拓展法拉利亚太挑战赛、兰博基尼超级挑战赛、奥迪运动 R8 LMS
杯、国际汽联亚州三级方程式锦标赛等国际赛事。随着国内消费者对体育赛事差
异化的需求越来越明显，以及公司越来越高的行业知名度，经过缜密论证，本次
募集资金投资的“Xracing（汽车跨界赛）”项目具有良好的市场前景。同时，
依托公司在各类赛事丰富的运营经验，为“精英系列赛”项目的成功运营奠定了
基础。
卡丁车运动馆运营：卡丁车运动作为最基础的赛车运动，具有上手难度低、
安全性高、受众人群广和消费可接受性强等特点，拥有广泛的消费者基础。但国
内现有卡丁车场运动场馆存在交通不便、经营模式单一及易受天气影响等问题，
无法满足消费者需求。“赛卡联盟连锁场馆”项目创新性的将卡丁车运动馆开设
在一二线城市商业综合体及城区工商业厂房内，同时结合公司在卡丁车培训及赛
事运营方面的丰富经验，一方面，为广大消费者了解和体验卡丁车运动提供了便
利；另一方面，通过个性化的运营，给消费者带来更多的娱乐体验。目前，公司
已经在上海、株洲、武汉、金华开设四家卡丁车运动场馆，具有丰富的运营经验，
为“赛卡联盟连锁场馆”项目的顺利实施奠定了基础。
赛车培训：自 2001 年末开始，公司常年承办由中汽摩联授权的赛车手执照
培训，截至目前已成功举办各类培训超过 310 期，超过 4500 名学员顺利毕业。
公司依托上海天马赛车场、广东国际赛车场和汽摩中心培训基地开设场地类 B
照和飘移类 B 照、安全驾驶精英课程、VIP 精英驾驶培训等课程，形成了包括理
论课、实践课、复训、比赛等多个环节一整套规范的培训流程，积累了丰富的赛
车培训管理运作经验。随着居民生活水平的提高以及赛车运动关注度的不断提升，
未来将有更多的汽车爱好者通过培训来掌握高端驾驶技术，并参与到汽车赛事运
动中，市场空间良好。
综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员和市场等方面均具有较
好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人
员、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、继续专注现有业务，提升经营效率和盈利能力
公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充分调动员工的
积极性，实现现有各业务板块的持续增长。同时，建立健全成本费用考核体系，
加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营
效率，降低公司运营成本，实现盈利水平的稳步提升。
2、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公
司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将提前做好各项目的前期
准备工作，在资金条件允许的情况下加快各项目的实施进度，并借鉴以往相关项
目的经营管理经验，争取早日实现预期效益。
3、加强募集资金监管，确保募集资金使用规范和高效
为确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《上海力盛赛车文化
股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，配合保荐机构等对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，
制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红
回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上
述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中
国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投
资者道歉。
（七）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行所做出的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人夏青、余朝旭分别作出承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月六日
