上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》的有关规定，
作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本
着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第十五次
会议的议案内容进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    一、 关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2019 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，利于公司的稳健经
营，利于维护股东的长远利益，同时符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司
章程》的有关规定。我们一致同意公司董事会的分配预案。并提请公司股东大会
审议。

    二、 关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为 2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。本次报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证
并出具鉴证报告，我们同意将《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》提交股东大会审议。

    三、 关于公司《2019 年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表
的独立意见

    经核查，2019 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生
产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门
的要求。基于独立判断,我们认为公司《2019 年度内部控制评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司本次自查人员对纳
入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，我们认为公司
出具的 2019 年度《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实
情况，自查结论真实、有效。并提请公司股东大会审议。
    四、 公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    经核查了解，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执
业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备
为公司担任年度审计机构的条件和能力，我们一致同意继续聘请天健会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度的审计机构，聘期一年。一致同意拟授权总
经理代表公司在年度股东大会通过后，依据 2020 年度的具体审计要求和审计范
围与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。

    五、 关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的独立意见

    公司 2020 年度董事、监事薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平
以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规
定，有利于激励公司董事、监事勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。
方案未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们一致同
意公司 2020 年度董事、监事薪酬方案。

    六、 关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水
平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等
规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效
益。我们一致同意公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案。
    七、   关于会计政策变更的独立意见

    本次变更是公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益，因此我们明确同意公司本次会计政策变更。
    八、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，我们
对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核
查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们同意将《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》提交股东大会审议。
       九、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条
件，本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体
股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次非公
开发行 A 股股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
       十、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    经审议，我们认为：本次非公开发行 A 股股票预案符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本方案切
实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和
股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们
同意将《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》提交股东大会审
议。
       十一、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案的独
立意见

    经核查，公司本次非公开发行股票符合相关法律法规和国家政策以及未来公
司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新
的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司
及全体股东的利益。我们一致同意《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》，并提交公司股东大会审议。
       十二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，并经公司第三届董事会第十五次会
议审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们同意将《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》提交股东大会审议。
    十三、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的独立意见

    为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司编
制了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
公告》。我们认为，本公告符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在
损害公司或全体股东利益的情形，同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》，并提交公司股东大会审议。
    十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的独立意见

    我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜，符合相关法律法规的规定，同意将此议案提交股东大会审议。
    十五、关于天马赛车场扩建项目建设期延期的独立意见

    我们认为，本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项，是因受新型冠状病
毒肺炎疫情及政府防控措施影响，公司根据项目实施实际情况作出的谨慎决定，
仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改
变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同
意公司天马赛车场扩建项目建设期进行延期。
    十六、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见
    我们认为，公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律、
法规和《公司章程》的相关规定，明确了公司对股东的合理投资回报，完善了董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化了《公司章
程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，同
意将此议案提交股东大会审议。
     十七、关于控股股东及关联方占用资金情况及公司对外担保情况的独立意
见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56 号）和《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》的有关规定，我们
对 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，现发表
独立意见如下：2019 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，公司亦不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，互相代为承担成本和其他支出的情况。公司未发生任何形式的对
外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在影响
上市公司及中小股东权益的情形。。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




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      顾晓江                  裴永乐                   顾国强




                                                       2020 年 4 月 6 日