问询函专项说明
天健函〔2020〕616 号
深圳证券交易所：
由上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称力盛赛车公司或公司）转来的
《关于对上海力盛赛车文化股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问
询函〔2020〕第 113 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说
明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、报告期内，你公司实现公允价值变动收益 1,353 万元，形成原因“主
要系预估江西赛骑因未完成当期业绩承诺而计算出的业绩补偿款以及理财产品
的公允价值变动损益”。请你公司补充披露上述公允价值变动损益的具体内容及
计算过程，与衍生金融工具、理财产品账面余额的勾稽关系，以及业绩补偿款
的具体数额和确认依据。请年审会计师核查并发表意见（问询函第 3 条）
(一) 公允价值变动损益的具体内容及计算过程，与衍生金融工具、理财产
品账面余额的勾稽关系，以及业绩补偿款的具体数额和确认依据
2019 年度公司公允价值变动损益为 1,353.38 万元，其中理财产品公允价值
变动损益 25.06 万元，江西赛骑承诺业绩无法完成的或有对价所产生的公允价值
变动损益 1,328.32 万元。
1. 理财产品公允价值变动损益勾稽关系如下:
单位：万元
本期公允
期初金额 本期购入 本期出售 期末金额
价值变动
理财产品 976.81 1,883.80 25.06 1,708.44 1,177.23
公司根据本金及截至资产负债表日的预期收益确定其公允价值。
2.江西赛骑承诺业绩无法完成的或有对价所产生的公允价值变动损益勾稽
关系如下：
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考虑尚未支付的股权转让款及其折现情况，公司 2019 年末确认江西赛骑承
诺业绩无法完成的或有对价所产生的公允价值变动损益为 1,328.32 万元，相应
账务处理为：
借 交易性金融资产 897.24 万元
借 一年内到期的非流动负债 153.00 万元(原股权转让协议约定第三期款)
借 长期应付款 278.08 万元(原股权转让协议约定第四期款折现后)
贷 公允价值变动损益 1,328.32 万元
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）及其应
用指南的发布，进一步明确了涉及业绩承诺或有对价的处理。企业在非同一控制
下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
江西赛骑 2018 年 8 月至 2019 年 12 月实现净利润 921.52 万元，预计 2020
年净利润 416.99 万元、2021 年净利润 481.06 万元（预测数据根据坤元资产评
估有限公司出具的商誉减值测试《评估报告》（坤元评报[2020]87 号）），承诺期
预计业绩合计 1,819.57 万元，承诺期的目标业绩为 3,268.00 万元，预计完成率
55.6785%。江西赛骑 51%股权的收购价格为 3,060.00 万元，截至 2019 年 12 月
31 日公司已支付 2,601.00 万元，根据股权转让协议约定及预测业绩完成情况，
预计最终股权转让价格将减少 1,356.24 万元（3,060.00 万元- 3,060.00 万元
*55.6785%），考虑公司预计无需支付 2021 年剩余一笔股权收购款原折现的 27.92
万元，故产生公允价值变动损益 1,328.32 万元。
公司结合协议条款、承诺利润、江西赛骑未来的盈利能力等对或有对价进行
估算，在确认该项金融资产时，充分考虑了黄斌的信用风险、付款能力等因素，
并且在原收购协议中明确由公司选择补偿方式。2019 年末公司确认计入交易性
金融资产的或有对价公允价值为 897.24 万元，2020 年 3 月，公司已与黄斌签订
《关于以现金支付方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件
协议书》及《补充协议》，明确了黄斌的补偿方式以及截至 2019 年 12 月 31 应当
补偿的金额为 862.73 万元（系根据协议约定按照已支付的股权转让款减去第一
次调整后收购价款的 90%计算得出，2,601-3,060×90%×921.52/1,460），已基
本覆盖了期末计入交易性金融资产的或有对价公允价值。公司选择 16%江西赛骑
股权加现金 256.80 万元作为补偿方式。江西赛骑已于 2020 年 4 月 13 日完成股
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权变更，现金补偿款约定将于 2020 年全部支付给公司。
经核查，我们认为公司公允价值变动损益同衍生金融工具、理财产品账面余
额勾稽一致，业绩补偿款确认依据充分。
二、报告期内，你公司计提信用减值损失 1,133 万元。请你公司补充披露
相关坏账损失的形成原因、具体内容、按欠款方归集的坏账损失计提金额前五
名的欠款方基本信息、是否与你公司存在关联关系，并自查相关会计报表附注
的勾稽关系是否准确。请年审会计师核查并发表意见（问询函第 4 条）
(一) 相关坏账损失的形成原因、具体内容
本期应收账款计提 1,118.41 万元坏账损失，其他应收款计提 14.61 万元坏
账损失，合计计提 1,133.02 万元坏账损失。
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并
确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按
照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。应收账款——账龄组
合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账 龄 应收账款
预期信用损失率(%)
1 年以内（含，下同） 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 50.00
3 年以上 100.00
2019 年末及 2018 年末采用账龄组合计提坏账准备的应收账款明细如下：
2019 年末 2018 年末
账 龄 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例(%) 比例(%)
1 年以内 152,901,482.44 7,645,074.12 5.00 178,910,085.26 8,945,504.26 5.00
1-2 年 58,567,318.78 5,856,731.88 10.00 8,450,891.06 845,089.11 10.00
2-3 年 6,813,125.88 3,406,562.96 50.00 5,214,996.47 2,607,498.24 50.00
3 年以上 7,982,059.55 7,982,059.55 100.00 4,771,540.69 4,771,540.69 100.00
小 计 226,263,986.65 24,890,428.51 11.00 197,347,513.48 17,169,632.30 8.70
由于汽车市场下降造成汽车厂商延长了付款时间，公司账龄 1-2 年的应收账
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款（主要系汽车活动推广应收款项）本期新增计提坏账准备 501.16 万元。公司
对账龄三年以上的应收账款全额计提坏账准备，本期新增计提坏账准备 321.05
万元。
受汽车市场下降连锁反应及新金融工具准则影响，公司部分中小客户资金周
转困难，公司基于谨慎考虑，单项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏帐准备，本期新增计提坏账准备 487.55 万元。期末单项计提坏账准备
的应收账款较期初增加坏账准备金额如下：
计提比 上期按账龄组合
单位名称 账面余额 坏账准备 差额
例(%) 计提的坏账准备
铭泰赛道管理（宁 7,275,000.00 3,591,000.00 49.36 230,250.00 3,360,750.00
波）有限公司
上海久意信息技术 1,900,000.00 950,000.00 145,000.00 805,000.00
有限公司
上海然商文化传播 848,000.00 424,000.00 84,800.00 339,200.00
有限公司 50.00
北京锐思汽车运动 812,254.80 406,127.40 145,968.74 260,158.66
发展中心
北京鸣耀汽车文化 245,297.20 122,648.60 12,264.86 110,383.74
有限公司
小 计 11,080,552.00 5,493,776.00 49.58 618,283.60 4,875,492.40
上述公司账龄均系一年以上，公司根据客户信用及还款能力，对未来回款金
额进行了估计。
(二) 按欠款方归集的坏账损失计提金额前五名的欠款方基本信息、是否与
你公司存在关联关系
单位：万元
坏账损失计提金额 注册
成立时间 股东情况 经营范围
前五名名称 资本
铭泰赛道管理（宁波）有限 北京铭泰体育产业投
2016-11 1,000 赛道管理服务
公司 资有限公司 100%
广州睿速体育文化传播有 冼斌 95%[注 2]； 体育运动咨询服务、体
2014-06 1,000
限公司等[注 1] 刘吉娟 5% 育营销策划服务
技术开发、技术咨询、
越野一族（北京）传媒科技 越野一族（北京）投资
2008-04 300 技术服务、技术转让；
有限公司 管理有限公司 100%
体育运动项目经营
METRO BANK Ltd [注 3] 金融业务、资金业务
张轩 69.68%；
上海久意信息技术有限公 霍尔果斯锋华股权投 技术开发、技术咨询、
2014-01 118.8679
司 资管理合伙企业（有限 技术服务、技术转让
合伙）15%；
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北京康益网络科技有
限公司 11.11%；
王灵燕 4.21%
(续上表)
坏账损失计提金额前五名名称 应收账款余额 坏账准备 是否关联方
铭泰赛道管理（宁波）有限公司 727.50 359.10 否
广州睿速体育文化传播有限公司等[注 1] 2,859.48 279.43 是
越野一族（北京）传媒科技有限公司 200.48 200.48 否
METRO BANK 120.00 120.00 否
上海久意信息技术有限公司 190.00 95.00 否
[注 1]：由于广州睿速体育文化传播有限公司、广州睿基营销策划有限公司、
广州市优博组广告有限公司这三家公司受同一实际控制人控制，故将该三个公司
的金额合并列示，以“广州睿速体育文化传播有限公司等”代表上述三家公司。
[注 2]：2020 年 3 月 20 日股东变更为高紫仪。
[注 3]：2010 年成立，英国上市公司。
(三) 与相关会计报表附注的勾稽关系
单位：万元
期初 本期 本期外币报表 本期 期末
报表项目 本期计提
坏账准备 合并增加 折算差额 核销 坏账准备
应收账款 1,743.36 1,118.41 207.11 5.44 9.50 3,064.82
其他应收款 91.55 14.60 48.71 0.85 155.71
小 计 1,834.91 1,133.01 255.82 6.29 9.50 3,220.53
经核查，我们认为相关坏账损失同相关会计报表附注勾稽关系准确，坏账损
失计提金额前五名的欠款方中“广州睿速体育文化传播有限公司等”系公司控股
子公司广州盛久睿邦营销策划有限公司的少数股东，同公司存在关联关系，其他
四家欠款方同公司不存在关联关系。
三、报告期末，你公司应收账款账面余额 2.38 亿元，占你公司期末总资产
的比例为 32%，占 2019 年度营业收入的比例为 54%。……。请年审会计师详细
说明针对公司应收账款及营业收入真实性、应收账款可收回性、坏账准备计提
的充分性所执行的审计程序及结论（问询函第 5 条第 2 点）
(一)请年审会计师详细说明针对公司应收账款及营业收入真实性、应收账款
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可收回性、坏账准备计提的充分性所执行的审计程序及结论。
1.针对应收账款和营业收入的真实性，我们执行了以下审计程序：
(1) 了解和评估管理层收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
(2) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(3) 获取合同台账，将合同台账记录与账面进行双向比对；
(4) 对营业收入及毛利率按项目、客户等实施实质性分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；
(5) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关
的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
(6) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
(7) 执行截止性测试程序，检查相关收入是否被记录在恰当的会计期间；
我们检查了相应合同并结合函证，共计核查了 3.05 亿元的营业收入，占比
69.33%。
2. 针对应收账款的可收回性及坏账准备计提的充分性，我们执行了以下审
计程序：
(1) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，
评价管理层过往预测的准确性；
(2) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价
管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
(3) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对
预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确
性，并与获取的外部证据进行核对；
(4) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风
险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验
及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；
测试应收账款账龄的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
(5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合
理性；
期末应收账款回函相符金额 10,288.07 万元，占比 43.30%，执行替代程序
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金额 9,073.14 万元，占比 38.19%，函证程序及替代程序共计确认应收账款
19,361.21 万元，占比 81.22%；截至审计报告日发函单位累计回款 8,046.26 万
元。
本期应收账款坏账准备计提说明详见本问询函回复第二题（一），账龄组合
中公司账龄 1 年以内的应收账款余额占 67.58%，且主要客户为汽车行业大中型
企业，信誉良好。由于汽车市场下降造成汽车厂商延长了付款时间，公司账龄
1-2 年的应收账款（主要系汽车活动推广应收款项）本期新增计提坏账准备
501.16 万元。公司对账龄三年以上的应收账款全额计提坏账准备，本期新增计
提坏账准备 321.05 万元。受汽车市场下降连锁反应及新金融工具准则影响，公
司部分中小客户资金周转困难，公司基于谨慎考虑，单项根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏帐准备，本期新增计提坏账准备 487.55 万元。
公司根据厘定的坏账政策计提坏账准备，并对回收难度较大的应收款项采用个别
认定法计提坏账准备，坏账准备计提充分。
经核查，我们认为公司应收账款及营业收入真实，坏账准备计提充分。
四、报告期末，你公司商誉账面价值 1.50 亿元，占你公司期末总资产的比
例为 20%。请你公司说明： 1）报告期内，你公司非同一控制下合并收购 Top Speed
(Shanghai) Limited 形成商誉 1.10 亿元。年报显示，你公司该项合并成本包括
现金 8,711 万元，发行的权益性证券的公允价值 4,779 万元。请结合该收购事
项的临时报告披露情况及相关合同约定，说明“发行的权益性证券”的具体内
容；说明你公司在商誉初始确认环节是否对可辨认资产进行充分识别，商誉的
确认是否符合会计准则的规定。（2）你公司 2019 年收购 Top Speed (Shanghai)
Limited 及上海擎速赛事策划有限公司股权共形成商誉 1.35 亿元。该两家子公
司主要从事体育赛事运营和策划业务，你公司未对其计提商誉减值损失。请你
公司结合该两家子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、赛事运营策划
业务受疫情影响等情况，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关
规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定
方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测
期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，
并说明相关商誉是否存在较大的减值风险。（3）请年审会计师就上述问题进行
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核查并发表意见（问询函第 6 条）
(一) 请结合该收购事项的临时报告披露情况及相关合同约定，说明“发行
的权益性证券”的具体内容；说明你公司在商誉初始确认环节是否对可辨认资
产进行充分识别，商誉的确认是否符合会计准则的规定。
公司于 2018 年 9 月 12 日召开公司第三届董事会第三次会议审议通过了
《关于收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权的议案》，并于 2018 年 9
月 21 日召开公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于变更 TOP
SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权实施主体的议案》，公司与 DAVIDE DE GOBBI、
FANG YUAN 和 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 签订了《股权转让协议》，同意支
付港币 155,550,000 元购买 Top Speed 51.00%的股权。合同约定付款进度如下：
单位：万港元
价款支付 支付时点 支付比例 支付金额
第一笔 合同生效之日起 10 个工作日内 15% 2,333.25
第二笔 交割日起 20 个工作日内 50% 7,777.50
目标公司出具 2018 年审计报告
第三笔 5% 777.75[注]
后 30 个工作日内
目标公司出具 2019 年审计报告
第四笔 15% 2,333.25[注]
后 30 个工作日内
目标公司出具 2020 年审计报告
第五笔 15% 2,333.25[注]
后 30 个工作日内
合计 100% 15,555.00
[注]：第三至第五笔股权收购款受业绩承诺是否完成影响。
“发行的权益性证券”应当修改列示为或有对价的公允价值，具体内容为折
现后的尚未支付的股权收购款，其中长期应付款 1,992.49 万元，一年内到期的
长期应付款 2,090.13 万元，其他应付款 696.71 万元。
公 司在商誉初始确认 环节 对可辨认资产进 行充分识别 ，因 Top Speed
(Shanghai) Limited 为轻资产运营公司，主要经营活动为赛事运营，主要资产
为现金及债权，故以经审计后账面价值为其可辨认资产的公允价值，商誉的确认
符合会计准则的规定。
(二)请你公司结合该两家子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、赛
事运营策划业务受疫情影响等情况，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回
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金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现
值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定
依据等信息，并说明相关商誉是否存在较大的减值风险。
1. Top Speed (Shanghai) Limited 近年经营状况如下：
单位：万港元
2019 年 2018 年
营业收入 12,685.89 11,203.64
计提业 绩达 标奖 励前 的
3,649.18 3,700.55
扣非净利润
超过承诺数 569.18 900.55
(1)Top Speed (Shanghai) Limited 商誉所在资产组相关信息如下：
单位：万元
Top Speed (Shanghai)
资产组的构成
Limited
资产组的账面价值
分摊至本资产组的商誉账面价值及分摊方法 21,658.61
包含商誉的资产组的账面价值 21,658.61
资产组是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所
是
确定的资产组一致
资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根
据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率反映当前
市场货币时间价值和相关资产组特定风险，预测期以后的现金流量根据结合行业
及公司情况的增长率得出。
减值测试中采用的其他关键数据包括：服务预计收入、生产成本及其他相关
费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键数据。
现金流折现法是通过将资产组预计未来现金流量折算为现值，估计资产组价
值的一种方法，即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预
期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
具体公式如下：
（ ）
（ ） （ ） （ ）
P:资产组预计未来现金流现值
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F:资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资
金增加额
r:税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出
n:预测期
i:预测期第 i 年
g:永续期增长率
税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算。公式如下：
＋ （ ）
其中：Ke 为权益资本成本
Kd 为债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的公司的目标债务与股权比率
T:所得税率
其中： ＝
Rf：无风险报酬率(3.14%)；
β ：企业风险系数(0.8125)；
RPm：市场风险溢价(7.12%)；
Rc：企业特定风险调整系数(3.00%)。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十三条规定：折现率是反映当前市
场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资
产时所要求的必要报酬率。在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的
影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的
基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
公司目标资本结构权益资本占比 E/(D+E)为 100%，故 WACC=Ke×100%=11.92%。
Top Speed (Shanghai) Limited 存续期内享受利得税免征政策，税前折现率=税
后折现率。
(2)商誉减值测试中运用到的重要假设
1)一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
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②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设和 Top Speed (Shanghai) Limited 相关的利率、汇率、赋税基准及
税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后 Top Speed (Shanghai) Limited 的管理层是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；
⑤除非另有说明，假设 Top Speed (Shanghai) Limited 完全遵守所有有关
的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对 Top Speed (Shanghai)
Limited 造成重大不利影响。
2)特殊假设
①假设评估基准日后 Top Speed (Shanghai) Limited 采用的会计政策和编
写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后 Top Speed (Shanghai) Limited 在现有管理方式和管
理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③被评估企业的经营收入有明显的季节性周期变动，主要收入集中在下半年
度，假设评估基准日后仍维持此态势，即 Top Speed (Shanghai) Limited 的主
要现金流入及流出均为在每年的下半年度均匀发生；
④Top Speed (Shanghai) Limited 为设立的注册地在香港的离岸公司，按
照香港法律销售业务来源于香港之外地区的业务收入免征利得税，本次评估假设
Top Speed (Shanghai) Limited 存续期内享受利得税免征政策。
(3)测试过程
期末，Top Speed (Shanghai) Limited 基于 2019 年实际情况对未来业绩进
行了预测，并聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对商誉减值情况进行测试，
其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万港元
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 2,646.78 13,895.57 14,590.35 15,319.87 15,319.87 15,319.87
减：营业成本 1,786.79 9,380.62 9,849.66 10,342.14 10,342.14 10,342.14
销售费用 108.54 120.20 126.22 132.53 132.53 132.53
第 11 页 共 24 页
管理费用 607.30 642.51 674.64 708.37 708.37 708.37
二、营业利润 144.15 3,752.23 3,939.85 4,136.84 4,136.84 4,136.84
三、利润总额 144.15 3,752.23 3,939.85 4,136.84 4,136.84 4,136.84
四、息税前营业利润 144.15 3,752.23 3,939.85 4,136.84 4,136.84 4,136.84
减：追加营运资金 -4,771.09 5,221.48 284.52 298.75
五、自由现金流 4,915.24 -1,469.24 3,655.32 3,838.09 4,136.84 4,136.84
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万港元
自由现金流 4,915.24 -1,469.24 3,655.32 3,838.09 4,136.84 4,136.84
折现率 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92%
折现期(年) 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9190 0.8211 0.7336 0.6555 0.5857 4.9128
现值 4,517.10 -1,206.41 2,681.72 2,515.88 2,422.87 20,323.50
预测期自由现金
10,931.16
流现值合计
永续期增长率
永续期自由现金
20,323.50
流现值
营业价值 31,254.65
减：评估基准日营
6,666.85
运资金
预计未来现金流
24,600.00
量现值
预计未来现金流
量现值折合人民 22,036.19
币
(4)关键参数：
2020 年-79.14%[注]；2021 年 425%[注]；
预测期增长率
2022-2024 年 5%
稳定期增长率 0%
利润率 2020 年 5%；其余年份 27%
折现率 11.92%
预测期 5年
[注]：受新冠肺炎疫情影响，Top Speed (Shanghai) Limited 参与的赛事
活动存在推迟或取消的情形。截至年度报告出具日，体育赛事日程的恢复安排尚
未明确。结合国外疫情防护的实际情况，Top Speed (Shanghai) Limited 管理
第 12 页 共 24 页
层结合企业实际情况出具了新冠疫情对企业经营情况影响的情况说明，本次商誉
减值测试按照上述说明调整 2020 年度预测数据，预测期其他年度和永续期不考
虑不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
关键参数的选取依据：预测期增长率：标的企业业务结构与收购时相比未发
生重大变动，根据业务开展的正常开展，增长基本维持原有水平，考虑疫情影响
调整 2020 年收入；稳定期增长率：按照收益法评估模型分为预测期和永续期，
预测期为评估基准日后 5 个完整年度，预测期后假设永续期维持预测期末收益状
况，故永续期增长率为零；利润率：Top Speed (Shanghai) Limited2018 年及
2019 年利润率分别为 28.21%及 26.07%，2020 年利润率较低是考虑疫情影响导致
收入下降，相关成本从谨慎角度充分考虑，导致利润水平低于历史年度和其他预
测年度；折现率：参照企业价值评估模型中的 WACC 的计算方法，根据收益口径
与折现率匹配的原则，折算税前折现率。
(5)根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报
字〔2020〕第 9013 号），Top Speed (Shanghai) Limited 包含商誉的资产组可
收回金额为 22,036.19 万元，高于账面价值 377.58 万元，商誉不存在较大的减
值风险。
2. 上海擎速赛事策划有限公司 2019 年经营状况如下：
单位：万元
2019 年
营业收入 5,029.05
计提业绩达标奖励前的扣非净利润 813.50
超过承诺数 213.50
(1)上海擎速赛事策划有限公司商誉所在资产组相关信息如下：
单位：万元
上海擎速赛事策划
资产组的构成
有限公司
资产组的账面价值 136.82
分摊至本资产组的商誉账面价值及分摊方法 4,720.40
包含商誉的资产组的账面价值 4,857.22
资产组是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确
是
定的资产组一致
第 13 页 共 24 页
资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根
据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率反映当前
市场货币时间价值和相关资产组特定风险，预测期以后的现金流量根据结合行业
及公司情况的增长率得出。
减值测试中采用的其他关键数据包括：服务预计收入、生产成本及其他相关
费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键数据。
现金流折现法是通过将资产组预计未来现金流量折算为现值，估计资产组价
值的一种方法，即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预
期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
具体公式如下：
（ ）
（ ） （ ） （ ）
P:资产组预计未来现金流现值
F:资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资
金增加额
r:税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出
n:预测期
i:预测期第 i 年
g:永续期增长率
税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算。公式如下：
＋ （ ）
其中：Ke 为权益资本成本
Kd 为债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的公司的目标债务与股权比率
T:所得税率（25%）
其中： ＝
Rf：无风险报酬率(3.14%)；
β ：企业风险系数(0.8125)；
RPm：市场风险溢价(7.12%)；
第 14 页 共 24 页
Rc：企业特定风险调整系数(3.00%)；
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十三条规定：折现率是反映当前市
场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资
产时所要求的必要报酬率。在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的
影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的
基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
调整为税前的折现率具体方法为以税后折现结果与税前现金流为基础，通过
单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流的折现结果一致，并
根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率，具体的计算公式如下：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
Rai：未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期。
公司目标资本结构权益资本占比 E/(D+E)为 100%，故 WACC=Ke×100%=11.92%，
税前折现率按上述公式计算为 15.64%。
(2)商誉减值测试中运用到的重要假设
1)一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设和上海擎速赛事策划有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后上海擎速赛事策划有限公司的管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务；
⑤除非另有说明，假设上海擎速赛事策划有限公司完全遵守所有有关的法律
法规；
第 15 页 共 24 页
⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对上海擎速赛事策划有限
公司造成重大不利影响。
2)特殊假设
①假设评估基准日后上海擎速赛事策划有限公司采用的会计政策和编写本
资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后上海擎速赛事策划有限公司在现有管理方式和管理水
平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③上海擎速赛事策划有限公司的经营收入有明显的季节性周期变动，主要收
入集中在下半年度，假设评估基准日后仍维持此态势，即上海擎速赛事策划有限
公司的主要现金流入及流出均为在每年的下半年度均匀发生；
④上海擎速赛事策划有限公司经营场所为租赁取得，假设未来经营过程能够
按照合理租金水平（考虑正常租金变动后）续租经营场所。
(3)测试过程
期末，上海擎速赛事策划有限公司基于 2019 年实际情况对未来业绩进行了
预测，并聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对商誉减值情况进行测试，其未
来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 2,713.30 5,772.09 6,098.57 6,398.01 6,398.01 6,398.01
减：营业成本 1,840.71 3,915.81 4,137.30 4,340.44 4,340.44 4,340.44
税金及附加 6.88 14.63 15.46 16.22 16.22 16.22
销售费用 34.76 46.54 48.86 51.31 51.31 51.31
管理费用 629.90 723.48 756.99 794.37 786.40 792.83
二、营业利润 201.04 1,071.63 1,139.97 1,195.68 1,203.65 1,197.22
三、利润总额 201.04 1,071.63 1,139.97 1,195.68 1,203.65 1,197.22
四、息税前营业利润 201.04 1,071.63 1,139.97 1,195.68 1,203.65 1,197.22
加：折旧及摊销 69.04 43.52 23.99 27.39 22.14 39.18
减：资本性支出 40.37 0.59 28.34 16.34 16.17 43.53
减：追加营运资金 -589.65 744.77 73.69 61.60 -0.68
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五、自由现金流 819.36 369.80 1,061.93 1,145.14 1,210.30 1,192.87
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万元
自由现金流 819.36 369.80 1,061.93 1,145.14 1,210.30 1,192.87
折现率 15.64% 15.64% 15.64% 15.64% 15.64% 15.64%
折现期(年) 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.8967 0.7755 0.6706 0.5799 0.5015 3.2062
现值 734.76 286.76 712.11 664.05 606.91 3,824.57
预测期自由现金流现
3,004.58
值合计
永续期增长率
永续期自由现金流现
3,824.57
值
营业价值 6,829.15
减：评估基准日营运
959.76
资金
预计未来现金流量现
5,870.00
值
(4)关键参数：
2020 年 -46.05%[ 注 ] ； 2021 年
预测期增长率 112.73% [注]；2022 年 5.66% ；2023
年 4.91% ；2024 年 0%
稳定期增长率 0%
利润率 2020 年 7%；其余年份 19%
折现率 15.64%
预测期 5年
[注]：受新冠肺炎疫情影响，上海擎速赛事策划有限公司参与的赛事活动存
在推迟或取消的情形。截至年度报告出具日，体育赛事日程的恢复安排尚未明确。
结合国内疫情防护的实际情况，上海擎速赛事策划有限公司管理层结合企业实际
情况出具了新冠疫情对企业经营情况影响的情况说明，本次评估按照上述说明调
整 2020 年度预测数据，预测期其他年度和永续期不考虑不可抗力及不可预见因
素对被评估单位造成重大不利影响。
关键参数的选取依据：预测期增长率：标的企业业务结构与收购时相比未发
生重大变动，根据业务开展的正常开展，增长基本维持原有水平，考虑疫情影响
第 17 页 共 24 页
调整 2020 年收入；稳定期增长率：按照收益法评估模型分为预测期和永续期，
预测期为评估基准日后 5 个完整年度，预测期后假设永续期维持预测期末收益状
况，故永续期增长率为零；利润率：上海擎速赛事策划有限公司 2019 年利润率
为 18.86%，2020 年利润率较低是考虑疫情影响导致收入下降，相关成本从谨慎
角度充分考虑，导致利润水平低于历史年度和其他预测年度；折现率：参照企业
价值评估模型中的 WACC 的计算方法，根据收益口径与折现率匹配的原则，折算
税前折现率。
(5)根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报
字〔2020〕第 9012 号），上海擎速赛事策划有限公司包含商誉的资产组可收回金
额为 5,870.00 万元，高于账面价值 1,012.78 万元，商誉不存在较大的减值风险。
经核查，我们认为公司商誉的确认符合会计准则的规定，商誉减值测试的参
数选择未见明显不合理，商誉不存在较大的减值风险。
五、2017 至 2019 年度，你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金分别为 4,744 万元、3,423 万元、3,243 万元。请你公司补充披露上述
资金的具体用途和形成的相关资产，与固定资产、无形资产和在建工程等相关
资产余额的勾稽关系。请年审会计师核查并发表意见（问询函第 7 条）
(一) 资金的具体用途和形成的相关资产
1. 2019 年度
2019 年度资金主要用于天马赛车场扩建工程、赛卡联盟门店装修、卡丁车
生产用设备等，明细如下：
形成资产项目 内容 金额
固定资产 购置专用设备 3,212,124.13[注]
固定资产 购置运输工具 1,708,260.65
固定资产 购置其他设备 700,675.61
在建工程、其他非流
天马赛车场扩建 17,217,973.49
动资产
在建工程 门店装修工程 4,916,391.27
无形资产 购置软件 203,249.34
长期待摊费用 卡丁车加工模具 318,557.26
应交税费/其他流动
长期资产进项税 2,051,096.18
资产
第 18 页 共 24 页
其他 2,105,778.58
合 计 32,434,106.51
[注]：与财务报表附注五（一）14 专用设备购置金额差异为领用存货转入固定资产。
固定资产-专用设备：主要为购置卡丁车生产用机床等加工设备。
在建工程-天马赛车场扩建：为天马赛车场赛场扩建、改建项目支出，主要
支出为新建驻场车队、俱乐部用房。
在建工程-门店装修工程：主要为赛卡联盟、名爵体验店等装修支出。
2. 2018 年度
2018 年度资金主要用于天马赛车场扩建工程、赛车改装及赛事运营用设备、
赛卡联盟门店装修等，明细如下：
形成资产项目 内容 金额
固定资产 购置专用设备 3,631,130.20
固定资产 购置其他设备 1,081,672.43
固定资产 购置运输工具 813,171.40
在建工程、其他非流
天马赛车场扩建 19,951,852.26
动资产
在建工程 赛车改装 434,046.15[注]
长期待摊费用 租赁房屋装修费 3,188,075.19
长期待摊费用 租赁场地改良支出 323,800.30
应交税费/其他流动
长期资产进项税 4,448,561.83
资产
其他 358,804.21
合 计 34,231,113.97
[注]：与财务报表附注五（一）10 赛车改装本期增加金额差异为领用存货及固定资产改装
转入在建工程。
固定资产-专用设备：主要支出为购置赛车改装设备、赛事运营设备及卡丁
车。
在建工程-天马赛车场扩建：为天马赛车场赛场扩建、改建项目支出，主要
支出为赛道改扩建及新建驻场车队、俱乐部用房。
长期待摊费用-租赁房屋装修费：主要支出为赛卡联盟体验店装修支出。
3. 2017 年度
2017 年度资金主要用于华夏杯赛车改装、天马赛车场扩建、赛事推广，明
细如下：
第 19 页 共 24 页
形成资产项目 内容 金额
固定资产 专用设备 17,006,780.76[注 1]
固定资产 其他设备 1,505,478.78
固定资产 运输工具 452,822.34
在建工程、其他非流
天马赛车场扩建 12,905,098.87
动资产
在建工程 赛事推广 5,218,066.76
在建工程 赛车改装 1,120,512.85[注 2]
长期待摊费用 租赁场地改良支出 825,306.73
无形资产 软件 403,469.11
应交税费/其他流动
长期资产进项税 6,862,825.14
资产
其他 1,142,078.85
合 计 47,442,440.19
[注 1]：与财务报表附注五（一）11 专用设备购置金额差异为领用存货转入固定资产。
[注 2]：与财务报表附注五（一）12 赛车改装本期增加金额差异为固定资产改装转入在建
工程。
固定资产-专用设备：主要支出为购置及改装华夏杯赛车。
在建工程-天马赛车场扩建：为天马赛车场赛场扩建、改建项目支出，主要
支出为赛道改扩建。
在建工程-赛事推广：主要支出为购置赛事用设备、赛事用车改装。
(二) 与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产余额的勾稽关系
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
加：固定资产原值期末数 134,467,378.97 148,007,917.49 154,553,116.17
减：固定资产原值期初数 116,737,742.29 134,467,378.97 148,007,917.49
加：固定资产原值本期减少 11,913,577.40 10,919,576.26 3,987,290.32
减：企业合并增加固定资产 3,036,338.00 3,668,951.41
加：在建工程期末数 11,736,212.19 20,122,596.88 41,926,293.15
减：在建工程期初数 11,736,212.19 20,122,596.88
减：固定资产改造转入在建工程 4,162,759.04 952,408.39
加：无形资产原值期末数 24,664,233.42 26,667,316.95 26,870,566.29
减：无形资产原值期初数 24,260,764.31 24,664,233.42 26,667,316.95
第 20 页 共 24 页
加：长期待摊费用期末数 8,268,640.32 11,088,078.64 6,736,002.30
减：长期待摊费用期初数 11,661,898.90 8,268,640.32 11,088,078.64
加：长期待摊费用本期摊销 3,829,239.21 6,687,313.84 5,193,083.34
减：合并增加长期待摊费用 1,494,876.67 476,474.89
加：长期待摊费用其他减少 389,326.10
加：预付资产购置款增加 1,088,503.38 -5,334,138.92 621,197.82
加：应付资产购置款减少 1,045,668.60 -351,191.98 439,194.75
加：购置长期资产进项税额 6,862,825.14 4,448,561.83 2,051,096.18
减：领用存货转入长期资产 3,404,829.06 1,285,397.55
加：预付模具款 1,373,000.00
合 计 47,442,440.19 34,231,113.97 32,434,106.51
经核查，我们认为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目
公允地反映了公司 2017、2018 及 2019 年度的现金流量情况。
六、报告期内，你公司支付的其他与筹资活动有关的现金中，归还拆借资
金及利息金额 6,828 万元，主要为归还关联方 FANG YUAN、DAVIDE DE GOBBI 的
资金拆借款。请你公司补充披露相关拆借资金的具体情况，包括但不限于拆借
本金、起始日、到期日、利率、利息等，并说明拆借利率是否公允。请年审会
计师核查并发表意见（问询函第 8 条）
(一)请你公司补充披露相关拆借资金的具体情况，包括但不限于拆借本金、
起始日、到期日、利率、利息等，并说明拆借利率是否公允。请年审会计师核
查并发表意见。
1.上海擎速赛事策划有限公司与 FANG YUAN 资金拆借明细：
单位：万元
拆入本金 起始日 到期日 利息 利率
200.00 2019.6.3 2019.7.10
200.00 2019.6.27 2019.7.17 2.47 5%
200.00 2019.9.16 2019.10.15
2.Top Speed (Shanghai) Limited 与 FANG YUAN 的资金拆借明细：
第 21 页 共 24 页
单位：万港元
拆入本金 起始日 到期日 利息 利率
2,859.05 2019.1.1 2019.3.28 35.74 5%
3.Top Speed (Shanghai) Limited 与 DAVIDE DE GOBBI2019 年累计拆入 48.40
万港元，累计归还 4,165.61 万港元，按每月借款余额 5%计算月利息，明细如下：
单位：万港元
月份 月初余额 当月拆入 当月归还 月末余额 计提利息
1 5,441.76 5,441.76 22.59
2 5,441.76 0.56 5,442.32 22.60
3 5,442.32 19.69 1,141.51 4,320.50 17.92
4 4,320.50 531.37 3,789.13 15.71
5 3,789.13 2,184.93 1,604.20 6.60
6 1,604.20 8.79 8.89 1,604.10 6.60
7 1,604.10 8.8 1,595.30 6.57
8 1,595.30 1,595.30 6.57
9 1,595.30 19.36 8.59 1,606.07 6.69
10 1,606.07 19.35 1,586.72 6.61
11 1,586.72 262.17 1,324.55 5.52
12 1,324.55 1,324.55 5.52
小计 48.40 4,165.61 129.50
公司银行借款利率为 4.35%-4.785%，Top Speed (Shanghai) Limited 和上
海擎速赛事策划有限公司按照 5%利率同 FANG YUAN、DAVIDE DE GOBBI 结算利息。
经核查，我们认为拆借利率公允。
七、报告期末，你公司存货账面余额 3,933 万元，跌价准备 37 万元。请
结合你公司存货构成、存货性质特点、原材料和产品价格等情况说明存货跌价
准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见（问询函第 10 条）
截至 2019 年 12 月 31 日，公司存货账面余额 3,932.83 万元，其中原材料
1,276.64 万元、库存商品 2,477.63 万元、低值易耗品 13.72 万元、在产品 164.84
万元，期末存跌价准备为 36.61 万元，详见下表：
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单位：万元
项目 分类 期末余额 期末跌价准备 账面价值
配件 701.24 701.24
赛车用品 532.20 11.65 520.55
原材料
其他 43.20 43.20
小 计 1,276.64 11.65 1,264.99
配件 1,451.78 1,451.78
赛车用品 886.52 886.52
库存商品 卡丁车 43.30 43.30
其他 96.03 24.96 71.07
小 计 2,477.63 24.96 2,452.67
办公用品 13.72 13.72
低值易耗品
小 计 13.72 13.72
卡丁车半成品 164.84 164.84
生产成本
小 计 164.84 164.84
合计 3,932.83 36.61 3,896.22
下面就各类存货跌价准备计提的充分性进行说明如下：
(1) 原材料
原材料可分为赛车用品、配件及其他三类，赛车用品主要是油箱、机油、轮
胎等，配件主要系序列式变速箱、刹车片等车用配件。上述原材料于领用时计入
生产成本并随着销售收入的实现结转至营业成本。赛车用品中有一批 2016 年购
入的轮胎，账面余额为 38.85 万元，该批轮胎原用于华夏杯赛事，属于赛事专用
轮胎，由于赛事规则调整，该批轮胎无法用于后续华夏杯赛事，公司拟对外销售。
公司结合市场价格、考虑一定折扣后确定其可变现净值为 27.19 万元，对其计提
跌价准备 11.65 万元。鉴于其他赛车用品、配件主要用于赛车场经营、赛事经营
及赛车队经营业务领用，公司 2019 年赛车场经营、赛事经营及赛车队经营的毛
利率分别为 26.23%、30.15%、39.10%，根据存货成本与可变现净值孰低计量原
则，存货可变现净值大于存货成本，故未对其他原材料计提存货跌价准备。
(2) 库存商品
卡丁车、赛车用品、配件均系用于销售的赛事用品，赛车用品主要系头盔、
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座椅、轮胎、计时器等，配件主要系发动机总成、序列式变速箱、避震器、碳纤
离合器、传动轴等。鉴于公司 2019 年赛事用品销售收入为 2,664 万元，毛利率
为 25.71%，根据存货成本与可变现净值孰低计量原则，存货可变现净值大于存
货成本，故未对赛事用品计提存货跌价准备。
其他：子公司北京中汽联赛车文化有限公司赛事用品销售业务极少，账面余
额为 2.91 万元的赛服库龄为 3 年以上，已无对外销售的可能性，故对其全额计
提跌价准备 2.91 万元。子公司广东赛力汽车营销策划有限公司账面余额中包含
礼品茶叶 22.05 万元，因过期不再具备使用价值且无法对外销售，故全额计提跌
价准备 22.05 万元。
(3) 低值易耗品
均系办公消耗用品，用于日常办公、业务经营领用，故未计提跌价准备。
(4) 生产成本
系卡丁车半成品，对应产成品为卡丁车，2019 年公司卡丁车销售业务毛利
率为 48.52%，该批半成品考虑进一步加工成本后，期后实际销售毛利率为 39.30%，
根据存货成本与可变现净值孰低计量原则，存货可变现净值大于存货成本，故未
计提存货跌价准备。
经核查，我们认为公司存货跌价准备计提是充分的。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年六月三日
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