上海力盛赛车文化股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年九月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202278 号）
（以下简称“《反馈意见》”）的要求，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简
称“公司”、“力盛赛车”、“发行人”或“申请人”）会同国盛证券有限责任公司
（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国
浩律师”、“律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
等中介机构对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐
项回复，具体内容如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
2
目录
问题 1 ........................................................ 4
问题 2 ........................................................ 9
问题 3 ....................................................... 13
问题 4 ....................................................... 24
问题 5 ....................................................... 26
问题 6 ....................................................... 29
问题 7 ....................................................... 42
问题 8 ....................................................... 45
问题 9 ....................................................... 54
问题 10 ...................................................... 62
问题 11 ...................................................... 79
问题 12 ...................................................... 82
问题 13 ...................................................... 98
问题 14 ..................................................... 137
3
1.申请人披露，申请人控股股东、实际控制人夏青、余朝旭夫妇及其控制
的企业上海赛赛投资有限公司将其持有的 2,860.00 万股申请人股票予以质押。
请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅
恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人
的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人持有股票质押情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人股份质押情况如
下：
持股数量（万 质押股份数量 质押股份数量占 质押股份数量占
股东名称
股） （万股） 其所持股份比例 公司总股本比例
夏青 3,030.00 1,660.00 54.79% 13.14%
上海赛赛投资有
1,825.16 1,200.00 65.75% 9.50%
限公司
合计 4,855.16 2,860.00 58.91% 22.64%
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人夏青先生质押
1,660 万股，占其所持公司股票的 54.79%，占公司股份总数的 13.14%。实际控
制人余朝旭女士控制的企业上海赛赛投资有限公司质押 1,200 万股，占其所持公
司股票的 65.75%，占公司股份总数的 9.50%。
综上，申请人控股股东、实际控制人夏青、余朝旭夫妇及其控制的企业上海
赛赛投资有限公司合计质押 2,860 万股，占其所持公司股份总数的 58.91%，占
公司股份总数的 22.64%。上述主体股票质押情况明细如下：
持股数量 质押股份数 融资金额
出质人 质权人 股权质押日 质押到期日
（万股） 量（万股） （万元）
申万宏源证
夏青 3,030.00 1,660.00 11,000 2017/10/16 2020/10/15
券有限公司
上海赛赛 杭州银行股
投资有限 1,825.16 份有限公司 1,200.00 6,000 2020/07/07 2023/07/06
公司 上海分行
合计 4,855.16 2,860.00 17,000
4
二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强
制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）公司控股股东、实际控制人财务状况和履约能力良好，大幅恶化的
可能性较小
1、夏青、余朝旭及其控制的企业上海赛赛投资有限公司资信状况良好
根据中国人民银行征信中心 2020 年 9 月出具的《个人信用报告》，截至该等
信用报告出具日，该等信用报告未显示夏青、余朝旭夫妇存在贷款逾期的情况，
未发生不良或关注类的负债。根据中国人民银行征信中心 2020 年 9 月出具的《企
业信用报告》，截至该等信用报告出具日，上海赛赛投资有限公司的信用状况良
好，无不良和违约负债余额的情况，不存在不良或关注类的负债。
经查询中国裁判文书网、被执行人信息查询网、信用中国等网站，截至本回
复出具之日，公司控股股东、实际控制人夏青、余朝旭及其控制的上海赛赛投资
有限公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在被列入失信被执行人名单的
情形。
2、夏青、余朝旭夫妇具备履约能力
夏青、余朝旭夫妇拥有包括上海等地的多处房产。实际控制人直接或间接持
有公司未质押股份 1,995.16 万股，占公司股份总数的 15.79%，可用于补充质押。
夏青、余朝旭夫妇还可以通过资产处置变现、银行贷款、利润分配等多种方式进
行资金筹措，偿债能力相对较强，资信状况及履约能力大幅恶化及股份质押融资
发生违约的风险相对较小。
（二）公司控股股东、实际控制人的股权质押平仓风险较低
1、力盛赛车最近三年股价变动情况
截至 2020 年 9 月 18 日，公司最近三年的股价（收盘价，前复权）变动情况
如下：
5
力盛赛车股票价格
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
由上表可见，最近三年，公司股价波动区间为 12.35 元至 25.53 元。按截至
2020 年 9 月 18 日前 20 个交易日股票收盘价均价 15.93 元/股计算，发行人控股
股东、实际控制人所质押股份涉及的力盛赛车股票市值为 45,571.24 万元，远高
于融资余额 17,000 万元，质押率为 37.30%。即便按照最近三年最低股价 12.35
元/股计算，发行人控股股东、实际控制人质押公司股票价值为 35,321.00 万元，
也远高于相应质押及融资融券融资金额 17,000 万元，平仓风险较低。
2、平仓风险压力测试
实际控制人质押的股份约定了警戒线及平仓线，对实际控制人的股票质押进
行股价下跌情景压力测试，主要假设为：（1）以 2020 年 9 月 18 日前 20 个交易
日股票收盘价均价 15.93 元/股为基准；（2）在市场极端环境下，力盛赛车股价
在 15.93 元/股基础上下跌至基准价格的 10%-30%；（3）质权人出售质押股票时，
均按照平仓线的价格出售。
在上述假设条件下，实际控制人的各笔质押的平仓线情况如下：
出质 融资金额 受限股数
质权人 预警线 平仓线
人 （万元） （万股）
夏青 申万宏源证券有限公司 170% 150% 11,000.00 1,660.00
赛赛
杭州银行股份有限公司上海分行 170% 150% 6,000.00 1,200.00
投资
压力测试情境下，公司控股股东剩余持股比例情况如下：
6
股价下跌幅 股价 累计被平仓股数 控股股东剩余持股 控股股东剩余持
度 （元/股） （万股） 数量（万股） 股比例
10% 14.34 - 4,855.16 38.44%
15% 13.54 - 4,855.16 38.44%
20% 12.74 - 4,855.16 38.44%
25% 11.95 - 4,855.16 38.44%
30% 11.15 - 4,855.16 38.44%
由上表可见，在股价下跌 30%且公司控股股东未采取任何补救措施的情况下，
控股股东部分场内质押的股票均未被平仓，股票质押平仓及被动减持的风险较低。
此外，截至本回复出具日，上述股票质押融资合同均正常履行，未出现违约、被
质权人要求提前偿还本息及提前行使质权的情形。
（三）发行人股权分散，发行人实际控制权变更风险较低
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
排 占总股本比
股东名称 持股数量(股) 股权性质
名 例(%)
限售流通 A 股,A 股
1 夏青 30,300,000 23.99
流通股
2 上海赛赛投资有限公司 18,251,600 14.45 A 股流通股
限售流通 A 股,A 股
3 曹传德 7,500,000 5.94
流通股
4 苏维锋 5,599,000 4.43 A 股流通股
5 上海普赛投资有限公司 2,965,000 2.35 A 股流通股
华澳国际信托有限公司－
华澳臻智 74 号－力盛赛
6 1,877,600 1.49 A 股流通股
车第一期员工持股集合资
金信托计划
7 励凌峰 1,755,200 1.39 A 股流通股
上海翎巧资产管理有限公
8 司－翎巧 2 号私募证券投资 1,675,600 1.33 A 股流通股
基金
9 周佳芸 1,455,400 1.15 A 股流通股
10 龚磊 1,420,275 1.12 限售流通 A 股
合 计 72,799,675 57.63
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人实际控制人夏青、余朝旭夫妇通过直接和间
接的方式合计控制发行人 38.44%的股份。公司前十大股东中，除曹传德持股比
7
例为 5.94%外，其他股东持股比例均在 5.00%以下，与实际控制人之间的持股比
例差距较大。发行人的股权结构较为分散，控制权发生变更的风险较小。
（四）控股股东、实际控制人为维持控制权稳定出具的相应的承诺
为降低因股份质押对发行人控制权稳定带来的风险，发行人控股股东、实际
控制人夏青、余朝旭及其控制的赛赛投资做出了如下承诺：
“为降低市场剧烈波动或发生其他不可控事件等对力盛赛车控制权稳定性
的不利影响，本人/企业将采取以下措施保障本人/企业质押股票不被强制性平仓：
1、本人/企业具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本
人/企业名下的股权质押不会影响本人/企业对力盛赛车的控制权，确保该等控制
权不会发生变更；
2、若本人/企业持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本
人/企业将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履
行补仓义务，避免本人/企业持有的股票被处置；
3、若公司股价下跌导致本人/企业对力盛赛车的控制权出现变更风险时，本
人/企业将积极采取增信措施，保证力盛赛车的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本人/企业将尽最大努力优先处置本人
/企业拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司
法冻结明细表》；
2、获取公司提供的截至 2020 年 6 月 30 日股东名册；
3、查阅公司控股股东、实际控制人股份质押的相关协议及个人、企业征信
报告；
4、查阅公司关于控股股东、实际控制人股票质押的相关公告；
5、查询裁判文书网、被执行人信息查询网、信用中国等公开网站关于控股
股东、实际控制人相关信息；
8
6、就股权质押事项对发行人实际控制人进行访谈，并取得实际控制人出具
的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人夏青、余朝旭的实际财务
状况、偿债能力和信用状况良好，其就发行人的股票质押符合股票质押监管的相
关规定，质押协议均正常履行，未发生股票质押协议约定的质权实现情形。
在出现质押股票被强制平仓的潜在风险时，控股股东、实际控制人可通过多
种途径维持控制权稳定性，控股股东、实际控制人已就维持公司控制权稳定作出
承诺。因此，发行人控股股东、实际控制人所质押股票发生平仓或质押状态无法
解决导致控制权变更的风险较小。
2.申请人披露，申请人组织赛车赛事，存在赛车事故风险。请申请人补充
说明，是否存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国
发〔2010〕23 号）的相关规定的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表
明确意见。
回复：
一、发行人赛事运营过程中安全事故的防范机制
发行人主营业务之一为赛事运营及服务。根据国内保险公司关于机动车车辆
损失保险条款的免责表述，被保险车辆在竞技比赛期间发生损害的，保险公司不
负责理赔。因此，赛车竞技比赛中车辆碰撞不属于本反馈意见回复中定义的事故，
在本反馈意见回复中“事故”是指《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的
通知》规定的安全事故。
为了防范赛事运营中可能发生的风险事故，发行人制定了如下的防范机制：
（一）发行人为举办赛事、参与赛事所采取的事故风险控制措施
发行人举办的赛事主要从“赛前风险防范与预警”、“赛中风险应对”及
“赛后风险保障”三个方面采取风险控制措施。
1、赛前风险防范与预警
9
中汽摩联颁布的《国内场地汽车比赛车手装备安全规则》，对所有参赛车手
个人的装备（包括安全头盔、防火服装、头颈保护系统）制定硬性规定，从车手
装备方面确保了发生事故时对车手作出必要的保护。发行人举办或参与的赛事中，
发行人都要求参赛选手装戴专业的赛车装备；个人装备不符合要求者，发行人禁
止其参加比赛。
中汽摩联颁布的《国内汽车比赛量产车型安全改装规则》，对车手参赛所驾
驶的赛车，从管路和泵、制动和转向系统安全、附加的固定装置、安全带、灭火
器、防滚架结构、拖车环、车窗/隔网、风挡玻璃的安全固定装置、线路切断器、
国际汽联批准的安全油箱、防火保护、座椅及安装点和支撑等所有涉及安全方面
的要求作出明确描述或规定，从车辆方面确保发生事故时给予车手必要的保护。
同时，依照中汽摩联颁布的《国内汽车场地赛比赛通则》，在每场赛事开始
前都有一个必要的“车检和行政检验”环节，该环节其中一个重要内容就是由赛
事官员检查上述的车手装备和车辆的安全性能是否符合要求，不符合要求者将不
允许参加比赛。
2、赛中风险应对
依照国内赛事活动的惯例，地方性赛事要求现场至少配备一辆有急救医生的
医疗急救车，国家级赛事要求现场至少配备二辆有急救医生的医疗急救车，以确
保在发生事故时伤者能够第一时间得到有效的医疗救治。发行人承办及推广的赛
事活动中，均按照上述惯例在比赛中配备了相应的带有急救医生的医疗急救车。
3、赛后风险保障
依照中汽摩联颁发的《场地类汽车比赛注册说明》，赛事相关方面都必须在
赛前为赛事相关方购买赛事保险，包括公众责任险及参赛车手人身意外险。根据
目前国内赛事的惯例，公众责任险由场地方负责购买，参加国家级赛事的车手其
人身意外伤亡保险由所在车队负责购买，参加地方性赛事的车手由赛事组办者负
责购买保险，其中包括人身意外伤害险和人身意外医疗险。对于赛事活动中发生
的意外伤亡，被保险人可依据相关保险合同进行索赔。
（二）赛事相关方购买保险的情况
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根据目前国内赛车比赛的惯例，比赛场地公众责任险由场地方负责购买，参
加国家级赛事的车手保险由所在车队负责购买，参加地方性赛事的车手保险由赛
事组办者负责购买。
（三）发行人报告期内未发生赛事安全事故
经核查，发行人报告期内举办的赛事活动及日常运营中未发生参赛车手的人
身伤亡或重伤等安全事故。
报告期内发行人曾发生一起卡丁车驾驶引起的民事赔偿案件。具体如下：在
2019 年 9 月，原告乔某在发行人运营的赛卡联盟卡丁车场馆驾驶卡丁车，原告
在驾驶最后一圈进入收车区域时未及时减速导致撞上隔离带，导致腰椎骨折。经
司法鉴定，该等伤势为十级伤残，属轻伤。经法院审理，原告乔某对事故负有主
要责任；发行人作为场地提供方负有次要责任，赔偿原告 75,152.24 元。
发行人向原告支付赔偿后，依据保险合同向中国平安提出保险索赔，经核查，
平安保险于 2020 年 9 月 24 日向发行人支付 75,991.74 元（包括发行人承担的
839.5 元的诉讼费）。
经核查，发行人举办或参与赛事均采取了有效的风险控制措施，符合国际汽
联和中汽摩联的相关规定；参赛车手均通过发行人或所在车队购买了购买相应的
人身意外伤亡保险，赛事过程中发生的事故均可得到妥善处理。截止至本反馈意
见回复出具之日，发行人报告期内未发生参赛车手的人身伤亡或重伤的安全事故。
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》 国发〔2010〕23 号）
二、
及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定的情形
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第 3 条的规定，安全生产事故级
别认定标准如下：
（1）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括
急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；
（2）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
（3）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以上 50 人以下死亡，或者 10 人以
上以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；
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（4）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000
万元以下直接经济损失的事故。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23
号）第三十条规定：对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2
次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力
的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并
向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的
项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。
根据上述规定，并经核查，发行人报告期内未发生《生产安全事故报告和调
查处理条例》及《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的安全
生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形；
发行人举办或参与赛事均采取了有效的风险控制措施，参赛车手均通过发行人或
所在车队购买了相应的人身意外伤亡保险。
综上，发行人不存在因违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通
知》（国发〔2010〕23 号）第三十条规定而被限制新增项目核准、用地审批及证
券融资的情形，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
三、报告期内，发行人及其控股子公司未因安全生产事故受到相关处罚
通过查阅发行人及其控股子公司报告期内所在地的安全生产主管部门出具
的合规证明，并检索发行人及其控股子公司所在地的安全生产主管部门官方网站，
包 括 上 海 市 应 急 管 理 局 （ http://yjglj.sh.gov.cn ）、 湖 北 省 应 急 管 理 厅
（ http://yjt.hubei.gov.cn ） 、 北 京 市 应 急 管 理 局
（ http://yjglj.beijing.gov.cn ） 、 湖 南 省 应 急 管 理 厅
（http://yjt.hunan.gov.cn）、广东省应急管理厅（http://yjgl.gd.gov.cn）、
江 西 省 应 急 管 理 厅 （ http://yjglt.jiangxi.gov.cn ）、 浙 江 省 应 急 管 理 厅
（http://yjt.zj.gov.cn）。经核查，发行人及其控股子公司在报告期内未发生
生产安全责任事故，不存在因违反安全生产相关规定而受到行政处罚的情形。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、查阅《中华人民共和国安全生产法》《国务院进一步加强企业安全生产工
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作的通知》《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规，了解相关事故的
定义范围；
2、查阅中汽摩联的赛事规则，确认赛事规则关于赛事防护的要求；
3、对发行人赛事部门负责人进行访谈，了解发行人关于赛事事故的防范机
制及报告期内发生的赛车事故情况；
4、查阅发行人及其控股子公司所在地安全生产管理部门出具的合规证明；
5、查阅发行人就其安全生产出具的说明；
6、登陆发行人及其控股子公司所在地的各级安全生产主管部门网站、国家
企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站查询相关公开信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人举办或参与赛事均采取了有效的风险控制措施，符合国际汽联和
中汽摩联的相关规定；
2、参赛车手均通过发行人或所在车队购买了购买相应的人身意外伤亡保险，
赛事过程中发生的事故均可得到妥善处理。
3、截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在违反《国务院关于进一步
加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）的相关规定的情形，不存
在《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形。
3.申请人披露，申请人目前存在租赁房屋和场地进行经营的情况。请申请
人补充说明，出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包
括但不限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置
计划；重点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权
证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或
作出的承诺的情形，申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用
权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给
申请人的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人租赁场地用于卡丁车场/馆经营的情况
（一）发行人租赁金华金开场地用于卡丁车场经营的情况核查
1、该处租赁物业占用土地的情况核查
13
地类
到期后 是否
承租 /规 实际 使用
出租方 租用年限 租赁费用 处置计 为划
方 划用 用途 年限
划 拨地
途
金华金开产 年租金为承租范
业发展集团 卡丁车 2018.09.16 围 年 度 收 入 的 期满后协
发行
有限公司 — 体验中 — -2024.09.1 25%（含税），且 商续租事 —
人
（“ 金 华 金 心 5 不低于 62 万元； 宜
开”） 次年递增 5%
根据《汽车文化公园（一期）场地租赁合同》及《汽车文化公园（一期）场
地租赁合同主体变更协议》（以下合称“《租赁合同》”）的约定，该处租赁物业的
产权人为金华金开。根据《租赁合同》第六条的约定，发行人因合理生产、经营
等需要，有权要求金华金开出具所租赁物业的权属证明文件。截至本反馈意见回
复出具之日，尚未收到产权人提供的权属证明文件。
经核查，金华金开的实际控制人为金华经济技术开发区管理委员会财政局。
2、发行人租赁该处物业用于卡丁车场馆的运营符合项目招标的用途
经查阅《金华市新能源汽车小镇汽车文化公园招募运营商项目招标公告》，
金华市海棠文化旅游发展有限公司于 2018 年 7 月就金华市新能源汽车小镇汽车
文化公园招募运营商项目进行公开招标。根据招标公告的公开信息，金华市新能
源汽车小镇汽车文化公园规划占地 30 公顷，一期占地 10 公顷、绿地面积 75,834
平米，绿地率 75%（招募范围），建有卡丁车赛场、城市 SUV 体验赛道、集装箱
配套建筑、汽车雕塑公园及其配套停车场等。2018 年 8 月 2 日公开招标并经评
标、公示后，招标人确定发行人作为该项目的运营商。2019 年，金华海棠、发
行人及金华盛棠、金华金开共同签署《汽车文化公园（一期）场地租赁合同主体
变更协议》，约定原租赁合同项下金华海棠权利义务转让给金华金开，由金华金
开承继。金华盛棠、金华金开的实际控制人均为金华经济技术开发区管理委员会
财政局。根据上述招标公告及中标通知书，发行人向金华金开租赁该处物业用于
卡丁车场馆的经营符合项目招标文件的要求。
3、发行人保留向出租方主张违约的权利
根据《租赁合同》第七条的约定，金华金开因严重违法或违约行为致使发行
人无法经营或造成较大经济损失又不予赔偿的，发行人有权单方解除合同；且金
华金开应按照合同最低租金总额的 10%向发行人支付违约金，并赔偿因此给发行
人造成的经济损失。
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因此，如因金华金开产权瑕疵或者土地使用的来源、规划用途不符合法律法
规的规定而造成的处罚或损失，发行人有权单方面解除合同，并向金华金开进一
步主张违约责任及经济损失赔偿。
4、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函
如上所述，即使该等租赁物业的瑕疵可能造成的损失未能得到出租方的及时
赔偿，发行人控股股东、实际控制人已就上述资产的租赁可能存在的风险出具了
《关于公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，具体详见本反馈意见回复本题回复之“四、
发行人实际控制人、控股股东就瑕疵资产补偿出具的承诺”。
综上所述，发行人向金华金开租赁该处物业用于卡丁车场馆的经营符合项目
招标文件的要求，发行人中标该项目履行了必要的法律程序；目前系因出租方原
因导致未能查验到租赁物业的权属证明文件。经查阅租赁合同，如因金华金开产
权瑕疵或者土地使用的来源、规划用途不符合法律法规的规定而造成的处罚或损
失，发行人有权向金华金开主张违约责任；同时，发行人控股股东、实际控制人
已出具就瑕疵资产补偿的承诺函，承诺如果因为租赁物业瑕疵给发行人造成损失
的，实际控制人承担赔偿损失的责任。因此该等物业目前无法查阅产权信息的瑕
疵不会被发行人产生重大不利影响，不会构成本次非公开发行的障碍。
（二）天马策划租赁江西西可场地用于卡丁车场/馆经营的情况核查
1、该处租赁物业占用土地的情况核查
地类
到期后 是否
承租 /规 实际 使用
出租方 租用年限 租赁费用 处置计 为划
方 划用 用途 年限
划 拨地
途
2021.03.08 前，
为 290,000 元/
从事卡 年
江西西可体
丁车场 2020.03.09 2021.03.09-202 协议未约
天 马 育有限公司 公 路
馆及相 —— -2030.02.2 5.03.08： 定续租事 是
策划 （“ 江 西 西 用地
关运动 8 500,000 元/年 宜
可”）
使用 2025.03.09 后，
为
625,000 元/年
根据出租方就上述租赁物业提供的赣（2018）南昌市不动产权第 0179961
号、0179902 号、0179535 号、0179705 号《不动产权证书》，发行人租赁的该处
场地规定的土地用途为公路用地，但该等《不动产权证书》未载明土地使用期限；
截至本反馈意见回复出具之日，江西西可尚未提供该处租赁的相关土地证明。
15
2、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土
地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
该处租赁物业系天马策划于 2020 年 3 月向江西西可租赁的 3,900 平方米公
路用地，双方签署了《租赁合同》。根据《不动产权证书》所载，该项租赁物业
权利人为江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“江西高投”）。
经核查，上述租赁土地由江西高投于 2018 年 6 月授权江西畅行高速公路服
务区开发经营有限公司（以下简称“江西畅行”）运营管理；随后，江西畅行租
赁给江西畅发文化体育发展有限公司（以下简称“江西畅发”）运营管理；江西
畅发于 2019 年 9 月租赁给上海浩强体育用品有限公司（以下简称“上海浩强”）
使用；上海浩强于 2019 年 10 月转让给江西西可使用，使用期限为自 2019 年 10
月 1 日起至 2030 年 2 月 28 日止。
就上述转租事项，江西高投于 2018 年 6 月 7 日出具编号为“赣高速战投字
[2018]15 号”《江西省高速集团关于同意畅行公司开发运营雷公坳服务区文化体
育产业园项目的批复》，同意授权江西畅行在雷公坳服务区范围内运用相关国有
资产开发运营文化体育产业园项目；江西畅发于 2019 年 9 月 25 日出具《转让同
意书》，于 2019 年 7 月 2 日出具了关于前述转租事项的《证明》。
综上所述，该项租赁土地的权利人取得了合法的产权证明，出租方取得了权
利人的转租证明。
3、申请人租赁场地实际用途与土地使用权证登记类型、规划用途的核查
根据《不动产权证书》所载，该项租赁物业宗地批准用途为（高速公路及附
属设施）道路、办公、住宅；规划用途为工业用地，权利性质为划拨地。
根据赣江新区党工委管委会办公室于 2019 年 5 月 27 日向南昌市经济技术开
发区管委会出具的“赣新管办字[2019]29 号”《赣江新区党工委管委会办公室关
于同意雷公坳文化体育产业园项目作为城镇低效用地再开发试点项目的批复》，
原则同意雷公坳文化体育产业园项目（雷公坳服务区改造项目）作为新区城镇低
效用地再开发试点项目。
根据南昌市资产资源局经开分局于 2019 年 8 月 21 日向江西高投出具的“洪
自然资（经）规字[2019]6 号”《关于雷公坳服务区改造项目的复函》，南昌市经
济技术开发区管委会同意江西高投对雷公坳服务区建设文化体育产业园项目。南
昌市资产资源局进一步确认，江西高投利用现有用地和存量房产升级改造为雷公
16
坳服务区文化体育产业园项目，符合继续按原有用途和土地权利类型使用土地的
过渡期政策，符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意
见》（国土资规[2015]5 号）。
综上所述，发行人上述租赁的场地已取得相关主管部门出具的批复文件。根
据该等批复文件，发行人租赁的该处场地符合继续按原有用途和土地权利类型使
用土地的过渡期政策。
4、天马策划尚未实际运营该场地
根据租赁合同的约定，在天马策划营业前，江西西可需保证提供该场馆通过
一次消防验收；若江西西可未按合同约定完成场地一次消防备案，而使天马策划
无法进行二次消防认证，以至于该场地无法用于卡丁车场馆的经营及相关运动使
用的，天马策划有权单方面解除合同并要求江西西可承担违约责任。截至本反馈
意见回复出具之日，江西西可尚未完成该场地的一次消防验收，天马策划至今未
投入运营。经发行人说明，天马策划保留单方面解除合同并要求江西西可承担违
约责任的权利。
5、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函
发行人控股股东、实际控制人已就上述资产的租赁出具了《关于公司瑕疵资
产补偿责任的承诺》，具体详见反馈意见回复本题回复之“四、发行人实际控制
人、控股股东就瑕疵资产补偿出具的承诺”。
综上所述，上述物业已取得了合法的产权证书，根据该处租赁物业相关主管
部门出具的批复文件，发行人租赁场地实际用途与土地使用权证登记类型、规划
用途符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国
土资规[2015]5 号）的过渡期政策。
二、发行人合作经营赛车场（包括卡丁车场馆）、体验中心的情况
（一）汽摩中心培训基地
1、汽摩中心培训基地的经营模式
2014 年 6 月 25 日，国家体育总局汽车摩托车运动管理中心（原为“中国汽
车运动联合会”，以下简称“国家汽摩中心”）以“汽摩字[2014]87 号”《汽摩中
心关于申请对外投资设立合资公司的请示》向国家体育总局请示与发行人合资设
立中汽联赛车，合资公司主要管理经营汽摩中心培训基地的场地和设施。
2014 年 7 月 25 日，国家体育总局签发“体经字[2014]295 号”《体育总局关
17
于同意汽摩中心对外投资设立公司事项的批复》，同意了国家汽摩中心上述关于
设立合资公司的请示。
经国家体育总局批准，2015 年 1 月 15 日，国家汽摩中心与发行人设立合资
公司中汽联赛车，其中国家汽摩中心持股 40%，发行人持股 60%。根据中汽联赛
车与国家汽摩中心签署的《经营协议》，国家汽摩中心作为汽摩中心培训基地的
管理者，将汽摩中心培训基地交由中汽联赛车运营管理，收支自付；中汽联赛车
设立后的第一年和第二年每年向国家汽摩中心支付 160 万元费用，第三年起的五
年内每年递增 10%；同时作为中汽联赛车的股东，国家汽摩中心仍可以从中汽联
赛车分享利润分配。
经核查，中汽联赛车系承包经营汽摩中心培训基地，并非租赁汽摩中心培训
基地的土地使用权，上述《经营协议》之约定符合法律、法规和规范性文件的要
求，不存在无效或可撤销的情况，中汽联赛车有权依据《经营协议》在合同期限
内运营汽摩中心培训基地，中汽联赛车不会仅因经营管理汽摩中心培训基地而受
到处罚。
2、汽摩中心培训基地使用土地情况及土地用途、性质、面积
国家体育总局于 2007 年 12 月 12 日下发“体经字[2007]68”《关于下达 2007
年中央预算内基本建设投资计划的通知》，批准国家汽摩中心建设“综合训练房”
及“沥青赛道”。汽摩中心培训基地总占地面积为 119,881.437 平方米。关于该
等土地的详细情况如下：
使用权
土地使用权人 土地使用权证编号 面积 土地用途 土地位置
类型
京通国用（96 划） 85,671 汽车训练 通县大杜社
划拨
字第 035 号 平方米 基地 乡小松垡村
北京市通州
汽摩中心 区马驹桥镇
京通国用（2009 划） 34,210.437 文体娱乐
划拨 小松垡村东
字第 46 号 平方米 用地
1 号汽摩基
地南
经核查，国家汽摩中心于汽摩中心培训基地建设赛道符合上述土地的用途，
符合国家体育总局的计划。
（二）株洲国际赛车场、株洲国际卡丁车场
1、株洲国际赛车场、株洲国际卡丁车场的经营模式
根据发行人与株洲高科汽车园投资发展有限公司（以下简称“株洲高科”）
18
于 2016 年 10 月签署的《湖南国际赛车场项目合作协议》以下简称“《合作协议》”），
约定双方合作投资赛车场开发公司及赛车场经营公司共同运营赛车场项目。赛车
场开发公司负责项目的开发建设，项目建成后，整体委托给赛车场经营公司运营
管理。
对于赛车场开发公司，发行人持股 5%，株洲高科持股 95%。株洲高科从第六
年开始逐年回购发行人所持股权，到第 10 年全部回购完毕，10 年投资期间发行
人获得每年 8%的固定投资收益。
对于赛车场经营公司，发行人持股 60%，株洲高科持股 50%。赛车场经营公
司场地使用费从三级赛车场建成使用开始计算，场地使用费按赛车场经营公司当
年营业收入的一定比例缴纳。赛车场经营公司扣除运营成本及场地使用费的税后
利润按照双方的持股比例进行分配。
经核查，赛车场经营公司即发行人控股子公司株洲力盛，系承包经营株洲国
际赛车场、株洲国际卡丁车场，并非租赁相关的土地使用权，上述《合作协议》
之约定符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在无效或可撤销的情况，株洲
力盛有权依据《合作协议》在合同期限内运营株洲国际赛车场、株洲国际卡丁车
场，经营模式合法合规。
2、株洲国际赛车场、株洲国际卡丁车场使用土地情况及土地用途、性质、
面积
经核查株洲国际赛车场开发有限公司1提供的“湘（2019）株洲市不动产权
第 0007764 号、第 0007765 号、第 0007766 号、第 0007767 号”不动产权证明文
件。株洲国际赛车场总占地面积为 483,999.12 平方米；株洲国际卡丁车场占地
面积为 44,352.19 平方米。关于该等土地的详细情况如下：
土地使用 使用权
土地使用权证编号 面积 土地用途 土地位置
权人 类型
湘（2019）株洲市 天元区东至防 护
不 动 产 权 第 体育用地/ 绿地、北至威 旺
117,262.71
株 洲 高科 0007764 号 、 第 其 他商服 出让 路、西至重汽路、
平方米
汽 博 园开 0007765 号 、 第 用地 南至株洲大道 北
发 有 限公 0007766 号 辅道地块
司 湘（2019）株洲市 体育用地/ 天元区东至防 护
188,085.32
不 动 产 权 第 其 他商服 出让 绿地、北至江 淮
平方米
0007765 号 用地 路、西至中华路、
1
株洲高科汽博园开发有限公司系发行人控股子公司株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司的少数股东之
实际控制人控制的企业
19
土地使用 使用权
土地使用权证编号 面积 土地用途 土地位置
权人 类型
南至株洲大道 北
辅道
天元区东至防 护
湘（2019）株洲市 体育用地/ 绿地、北至帝 豪
118,651.09
不 动 产 权 第 其 他商服 出让 路、西至中华路、
平方米
0007766 号 用地 南至株洲大道 北
辅道
天元区东至重 汽
湘（2019）株洲市 体育用地/
44,352.19 路、北至猎豹路、
不 动 产 权 第 其 他商服 出让
平方米 西至北汽大道、南
0007767 号 用地
至重汽路
经核查，发行人及控股子公司株洲力盛经营株洲国际赛车场、株洲国际卡丁
车场符合上述土地的用途。
（三）武汉国际汽车城力盛驾驶体验中心
1、武汉国际汽车城力盛驾驶体验中心的经营模式
发行人与湖北总部经济投资有限公司（以下简称“湖北投资”）于 2016 年
12 月至 2018 年期间先后签署了《人民电器武汉国际汽车城与力盛赛车合作协议》
《人民电器武汉国际汽车城与力盛赛车合作协议之补充协议一》《人民电器武汉
国际汽车城与力盛赛车合作协议之补充协议二》（以下合称“合作协议”），双方
约定由湖北投资负责投资建造、双方设立项目组共同经营的方式，共同打造武汉
国际汽车城力盛驾驶体验中心（下称“驾驶体验中心”）。项目组每个完整年度按
照合作协议的约定向湖北投资支付场地使用费，项目内容包括但不限于赛道、SUV
驾控区、柏油平场、多功能区、培训区等固定设施的建造、装修、办公家私、计
时系统、监控系统等。
经核查，发行人与湖北投资以共同经营的方式运营武汉国际汽车城力盛驾驶
体验中心，项目组向湖北投资支付场地使用费的行为并非租赁相关的土地使用权，
上述《合作协议》之约定符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在无效或可
撤销的情况，发行人有权依据《合作协议》在合同期限内运营武汉国际汽车城力
盛驾驶体验中心，经营模式合法合规。
2、武汉国际汽车城力盛驾驶体验中心使用土地情况及土地用途、性质、面
积
经核查湖北投资提供的“蔡国用（2011）第 5751 号”土地证明文件，武汉
国际汽车城力盛驾驶体验中心使用土地的详细情况如下：
20
使用权
土地使用权人 土地使用权证编号 面积 土地用途 土地位置
类型
蔡甸区奓山
蔡国用（2011）第 65,478
湖北投资 商服用地 出让 街常福新城
5751 号 平方米
启动区
经核查，发行人经营武汉国际汽车城力盛驾驶体验中心符合上述土地的用途。
三、发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的房屋租赁协议、权属证明文件等相关资料，截至本反馈意
见回复出具之日，发行人及其控股子公司向第三方租赁房屋使用权的情况如下：
序 承租 到期后处置计
出租方 租赁期限 租赁费用（元/月） 租赁用途
号 方 划
2017.08.29-2021.08.
28：179,458.00
2021.08.29-2023.08.
28：188,431.00
卡丁车馆及
发行 上海柴火众创空 2017.08.29- 2023.08.29-2025.08. 期满后协商续
1 相关运动使
人 间管理有限公司 2028.08.28 28：197,853.00 租事宜
用
2025.08.29-2027.08.
28：207,745.00
2027.08.29-2028.08.
28：218,133.00
发行 广州建利房地产 2019.10.01- 已取得退租证
2 12,503.16 办公
人 有限公司【注】 2020.09.30 明
2015.10.01-2017.09.
30：163,186.63
上海 上海新长宁（集 2015.10.01- 2017.10.01-2020.09. 有优先续租
3 办公
盛冠 团）有限公司 2022.09.30 30：171,345.97 权。
2020.10.01-2022.09.
30：174,744.21
2019.1.16-2020.1.15
北京 电商（北京）广 2019.01.16- ：3,300.00 期满后协商续
4 办公
盛浩 告有限公司 2020.12.31 2020.1.16-2020.12.3 租事宜
1：3,600.00
株洲 株洲高科汽博园 2019.12.06- 期满后协商续
5 1,380.00 居住
力盛 开发有限公司 2020.12.05 租事宜
金华 2019.12.10- 期满后协商续
6 金玉青 2,800.00 居住
盛棠 2020.12.09 租事宜
江西 江西云济投资有 2020.04.01- 企业生产厂 期满后协商续
7 118,820.00
赛骑 限公司 2023.03.31 房 租事宜
2019.12.24-2020.03.
31：38,999.33
武汉 南国置业股份有 2019.12.24- 2020.04.01-2020.09. 承租人有权续
8 经营
力盛 限公司 2027.08.31 30: 92,998.40 租
2020.10.01-2021.03.
31:61,998.93
21
序 承租 到期后处置计
出租方 租赁期限 租赁费用（元/月） 租赁用途
号 方 划
2021.04.01-2021.09.
30:92,998.40
2021.10.01-2021.12.
31:61,998.93
2022.01.01-2022.12.
23:107,878.14
2022.12.24-2023.12.
23：107,878.14
2023.12.24-2024.12.
23：123,966.87
2024.12.24-2025.12.
23：123,966.87
2025.12.24-2026.12.
23：141,311.07
2026.12.24-2027.06.
30：141,311.07
2027.07.01-2027.08.
31:70,655.54
上 海 上海世昶置业有 2020.04.02- 用于公司注
9 833.33 未约定续租
擎速 限公司 2021.04.01 册
上海 2018.11.30- 期满后协商续
10 张丽 2,500.00 居住
擎速 2020.11.19 租事宜
上海 2018.11.30- 期满后协商续
11 苏栋 2,500.00 居住
擎速 2020.11.19 租事宜
上海 2019.10.17- 期满后协商续
12 端木陵 2,000.00 居住
擎速 2020.10.07 租事宜
上海 2020.07.01- 期满后协商续
13 张月芳 2,200.00 居住
擎速 2021.06.30 租事宜
上海 2019.09.01- 期满后协商续
14 盛贤青 6,500.00 居住
擎速 2021.08.31 租事宜
上海 2019.04.15- 期满后协商续
15 陈涛 2,800.00 居住
擎速 2021.04.14 租事宜
上 海 上海通有电器有 2020.03.01- 期满后协商续
16 84,064.06 办公
擎速 限公司 2023.02.28 租事宜
注:该房产租赁协议将于 2020 年 9 月 30 日到期，发行人已明确不再续租。
（一）发行人及其控股子公司的租赁物业均已取得出租方合法权属证明
经查验上述 16 项租赁物业的租赁合同、出租方或房屋权利人持有的房屋所
有权证书、房屋权利人转租同意函件等相关资料，发行人及其控股子公司租赁的
上述 16 项租赁房屋均已取得出租方合法权属证明。
（二）房屋租赁用途及土地使用情况
根据上述租赁房屋的出租方已提供的权属证明文件，并结合租赁合同的相关
约定及发行人及其子公司出具的情况说明，发行人及其控股子公司租赁物业的租
22
赁用途均符合产权证载。
此外，除发行人向广州建利房地产有限公司、电商（北京）广告有限公司租
赁的房屋因资料存在不同程度的缺失或出租方不予配合等客观原因，未能查验到
有关土地证明文件外，根据出租人已提供的权属证明文件、租赁合同约定以及相
关方出具的情况说明、承诺函，发行人及其控股子公司租赁物业的土地取得方式
合法有效，无违法用地行为。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司没有因承租
物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚。
四、发行人实际控制人、控股股东就瑕疵资产补偿出具的承诺
就发行人及控股子公司租赁上述物业事项，发行人控股股东、实际控制人已
出具书面承诺：针对发行人及控股子公司上述资产使用行为，如果因第三方主张
权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致发行
人及其控股子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或
要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东、实际控制人将对发行人及
其控股子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
五、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、查阅发行人提供的租赁协议、国有土地使用证/不动产权登记证等权属证
明文件、相关租赁物业房屋权利人出具的转租同意函；
2、查阅发行人相关租赁物业的退租证明；
3、查阅发行人出具的关于租赁物业相关情况的确认文件；
4、查阅发行人实际控制人出具的关于瑕疵物业补偿责任的承诺函；
5、登陆发行人及其控股子公司所在地的各级住建局、自然资源规划部门、
国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站查询相关公开信息，了解发行
人及其控股子公司是否存在因租赁瑕疵物业而受到处罚的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人租赁物业金华金开无法提供具体的产证信息，导致无法查验具体
产证信息但是发行人租赁该等物业已履行了必要的合法招投标手续；
2、发行人承租的江西西可卡丁车场馆项目，虽然土地系划拨土地，但是该
23
等土地用途符合相关主管部门的批复，符合继续按原有用途和土地权利类型使用
土地的过渡期政策；
3、对于前述租赁物业瑕疵导致的风险，发行人可以向出租方追偿，以弥补
发行人可能存在的法律风险；
4、发行人控股股东、实际控制人已出具《关于公司瑕疵资产补偿责任的承
诺》，针对上述资产情形，如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而无法继
续使用现有资产，导致发行人及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被
有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东、实
际控制人将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿；
5、综上，发行人租赁物业或土地存在的瑕疵不构成本次非公开发行的法律
瑕疵。
4.请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说
明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）行政处罚情况
2017 年 7 月 26 日，上海市浦东新区税务局第十六税务所向发行人全资子公
司上海优马好盛汽车文化传播有限公司（以下简称“优马好盛”）出具《行政处
罚决定书》（编号：13101152017000025587），优马好盛未按照规定期限办理纳税
申报和报送纳税资料，违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规
定，处以罚款 100 元。
（二）整改情况
收到上述《行政处罚决定书》后，优马好盛于 2017 年 7 月 28 日将上述罚款
汇至国家金库上海市浦东新区支库 033403。同时，发行人加强对优马好盛及其
他子公司相关岗位工作人员的培训和管理，组织学习《中华人民共和国税收征收
管理办法》等相关法律法规，未再次出现上述行政处罚情形。
24
国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 7 月 31 日，暂未发现优马好盛欠税、偷逃税款和重大违反税收管理
办法的情形。
上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第一章 发行人基本情况调查”
之“九、商业信用情况”部分进行了补充披露。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
发行人现任董事为：夏青、曹传德、林朝阳、余朝旭、张国江、裴永乐、顾
国强、顾晓江，发行人现任高级管理人员为：夏青、张国江、林朝阳、陈平。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人现任董事及高级管理人员不
存在最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到过证券交易所公
开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
三、符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”发行人全资子公司优马好盛因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
税资料受到行政处罚 100 元，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条规定情节严重的情形。国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日，暂未发现优马好盛欠税、偷逃税款和
重大违反税收管理办法的情形。因此，上述违法行为不属于《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第七项的规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人现任董事及高级管理人员不存在最近
36 个月受到过中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到过证券交易所公开谴责的
情形；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
25
查或被中国证监会立案调查的情况。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第四项、第五项的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅报告期内相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料；
2、查阅《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律规；
3、就处罚事项与申请人相关负责人进行了访谈；
4、查阅相关政府主管部门出具的申请人及其子公司报告期内合法合规证明；
5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国证
监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及国家企业信用
信息公示系统等相关网站；
6、查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表；
7、查阅公安机关出具的关于现任董事和高级管理人员的无违法犯罪记录证
明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行
人现任董事及高级管理人员不存在最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或最
近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。发行人
所涉处罚事项不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不会对申请人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发
行的实质性障碍。发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定。
5.申请人披露，申请人控股子公司 Top Speed 主要从事国外赛事的运营，
申请人上半年收入中 42.95%来自境外。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇
率波动对申请人生产经营可能造成的影响及应对措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表核查意见。
回复：
一、国际贸易摩擦对申请人生产经营可能造成的影响及应对措施
26
发行人境外收入主要来自香港控股子公司 Top Speed 的经营收入，Top Speed
主要从事境外汽车赛事的运营和服务，运营或服务的赛事包括：国际汽联亚洲三
级方程式锦标赛、兰博基尼 Super Trofeo 亚洲挑战赛、法拉利倍耐力杯亚太挑
战赛、亚洲勒芒系列赛等，上述赛事均在亚洲举办。Top Speed 收入主要来自
AUTOMOBILI LAMBORGHINI S.P.A（兰博基尼汽车公司）、FERRARI HK LTD.（法
拉利香港有限公司）、ASIAN LE MANS ENDURACE MANAGEMENT LTD（亚洲勒芒耐
力赛管理公司）等相关赛事主办方支付的赛事运营/服务费，以及赛车俱乐部、
赛车手支付的参赛费、购车费等，上述收入主要来自欧洲和亚洲的客户。
目前，国际贸易摩擦主要体现为自 2018 年下半年开始的中美贸易争端，中
国与其他国家或地区未出现明显的贸易摩擦。发行人境外收入均来源于非美国地
区客户收入，因此，中美贸易摩擦不会对发行人境外经营造成重大不利影响。
针对未来国际贸易政策的不确定性，申请人采取了如下措施：
1、结合申请人在赛事运营和赛车场馆运营的丰富经验，积极拓展 C 端市场
目前国内汽车运动行业，市场参与者的收入主要来自于赞助、冠名等 B 端客
户，C 端市场有广阔的开拓空间。申请人结合行业政策变化及对未来发展趋势的
判断，拟积极开拓“竞技+娱乐”新模式的自主赛事 IP，吸引更多消费者现场观
赛，增加门票收入；同时，结合当前年轻消费者对运动多样化需求的增加，加快
卡丁车运动场馆的布局，增加卡丁车运动场馆的业务收入。
2、积极拓展亚洲地区高端汽车运动赛事
申请人控股子公司 Top Speed 主要从事境外高端赛事的运营和服务，运营的
赛事包括国际汽联亚洲三级方程式锦标赛、兰博基尼 Super Trofeo 亚洲挑战赛、
法拉利倍耐力杯亚太挑战赛、亚洲勒芒系列赛，2020 年 8 月成功拓展了奔驰品
牌配件服务，高端赛事品类进一步丰富。
3、通过提供优质的赛事服务，增加与现有赞助商、冠名商的粘性
发行人运营了中国汽车（场地）职业联赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年
卡丁车锦标赛、TCR 国际汽车中国系列赛等国家级赛事及天马论驾、中南赛车节、
风云战等多个自主赛事，均有丰富的赛事运营经验，并且与赛事的赞助商和冠名
商保持长期良好的合作关系，发行人将利用在赛事运营、汽车活动推广等方面的
丰富经验，并结合在汽车运动场馆方面的场地优势，为客户提供全方位的推广服
27
务，以增加与客户的粘性。
二、汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响及应对措施
报告期各期，公司汇兑损益和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
汇兑损益 108.94 182.67 -18.95 8.57
净利润 -978.68 3,764.93 4,212.19 4,380.64
汇 兑 损益 占净
-11.13% 4.85% -0.45% 0.20%
利润的比例
由上表可见，报告期各期，汇兑损益占净利润的比例分别为 0.20%、-0.45%、
4.85%和-11.13%，最近一年一期占比相对较高，主要原因是：（1）2019 年申请
人收购香港公司 Top Speed51%股权，Top Speed 主要从事境外赛事的运营和服务，
结算的货币包括美元、欧元、港元等，该收购导致境外收入及占比大幅增加；（2）
2020 年 1-6 月，汇兑损益占净利润的比例进一步提高，主要系受到 2020 年初爆
发的新冠疫情影响，国内外主要汽车运动赛事处于延期或停摆状态，公司收入规
模和盈利金额较上年同期大幅下降导致。
为了降低汇率波动对申请人盈利能力带来的不利影响，公司采取了必要应对
措施，具体包括：
1、积极关注外汇市场变动情况、国际贸易摩擦和国际形势，提升汇率波动
的研究判断能力，提早预测汇率波动趋势。
2、根据对汇率波动的研究判断，与供应商协商订立合同条款时，尽可能使
用近期对人民币汇率波动较小的国际结算货币进行交易，规避个别国际结算货币
汇率大幅波动可能给公司带来的不利影响。
3、根据对汇率波动的研究判断，与客户协商订立合同条款时，合同报价考
虑汇率波动因素，对毛利率较低的项目及时进行汇率波动风险识别谨慎签署合同，
确保预期汇率波动可能给公司带来的不利影响能得到补偿。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层，了解国际贸易摩擦、汇率波动对申请人业务的影响
及应对措施；
28
2、查询报告期内境外经营主要结算货币的汇率波动情况；
3、了解发行人针对汇率波动建立的相关风险应对机制；
4、查询发行人及 Top Speed 报告期内的财务报表、审计报告等资料中相关
财务数据。
5、查阅 Top Speed 举办境外赛事的相关合同
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人境外经营的汽车运动赛事为亚洲赛事，客户主要为亚洲、欧洲等
非美国客户，受国际贸易摩擦及中美贸易摩擦的影响很小。
2、汇率波动对于发行人的生产经营影响均较小，发行人已采取了降低汇率
波动风险的应对措施，并就汇率波动风险在尽职调查报告中进行了充分的风险提
示。
6.申请人披露，2018 年 10 月，申请人变更“赛事推广项目”部分剩余募集
资金的用途，用于公司支付收购 TOP SPEED 51%股份的交易对价。申请人前次募
投变更原因披露为“国内汽车运动的推广尚有待时日”。请申请人补充说明，
相关影响市场因素是否已消除；本次募投项目的合理性及必要性。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、变更“赛事推广”剩余募集资金的 6,600 万元用于支付收购 TOP SPEED
(SHANGHAI) LIMITED 51%股份的交易对价的情况
（一）变更原因
公司原拟通过使用募集资金加大原有赛事的推广制作投入，并在北京开发推
广一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事，一方面通过提升原有赛事的运营能力，
保障公司主营收入在未来几年保持稳定增长；另一方面加快新赛事的导入，丰富
赛事种类，降低企业对特定赛事的依赖风险。
由于我国汽车运动起步较晚，汽车赛事还只是小众项目，公司正在进行积极
的探索、培育，产业链正逐步完善，但公司盈利能力仍有待进一步提升。本次收
购 Top Speed 公司股权，公司不仅收获多项国际顶级知名赛事，同时将与世界顶
29
级品牌的汽车制造商紧密合作，将国际赛车改装、运营、管理的经验与国内赛车
运动相结合，提升国内赛车运动运营水平，必将极大地提升力盛赛车在国际、国
内的市场影响力，直接推广了公司品牌及赛事知名度。
因此，公司如按照原计划继续行使，将可能导致重复投资。公司通过实施本
次收购，将进一步完善力盛赛车的汽车赛事梯队，丰富全球赛事服务产品,进而
提高力盛赛车国际赛车运动市场的核心竞争力。
（二）相关程序
2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 15 日公司分别召开了第三届董事会第六
次会议、第三届监事会第四次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“赛事推广项目”剩余募集资金的
6,600 万元用于支付收购 Top Speed 51%股份的交易对价。独立董事发表了同意
的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证
券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司变更部分募集资
金用途的核查意见》。
二、相关影响市场因素正逐步消除
赛事是汽车运动的核心，经过三十余年的发展，我国汽车运动从无到有，目
前已经形成了以国家级锦标赛为核心，以众多地方性赛事为支撑的赛事体系。但
是我国汽车运动赛事呈现“头大身子小”的局面，即全国性专业比赛的数量多于
地方性或基础性赛事的数量。长期以来，我国汽车赛事以专业性比赛为主，主要
作为汽车制造厂商品牌推广的渠道，其观众主要来自部分懂车、爱车的“发烧友”，
赛事运营商的收入主要依靠赛事冠名赞助以及厂商车队注册费，而电视转播版权
收入和门票收入仍然占比较小。但随着近年来我国汽车运动平民化、大众化趋势
日益明显，集竞技性与娱乐性、观赏性与参与性、高水平与低门槛于一身的赛事
活动将成为汽摩运动可持续发展的趋势与方向。汽车运动的政策环境、市场环境、
赞助商及消费者基础、媒体环境等出现较大改善，相关不利因素的影响正逐步消
除。
（一）政策环境
2018 年 10 月以来，国家及行业主管部门陆续出台一系列相关政策，强调并
且鼓励发展体育竞赛表演产业，促进体育消费，具体如下：
30
时间 部门 产业政策 主要相关内容
明确地提出要“积极发展汽车赛事、旅游、文
化、改装等相关产业，深挖汽车后市场潜力”，
《完善促进消费
将改装开天辟地的首次以正面形象出现在国务
2018 年 10 国 务 院 办 体制机制实施方
院层面的红头文件中，这一系列具体政策在释
月 公厅 案 （ 2018—2020
放内需潜力、推动经济转型升级、保障和改善
年）》
民生的同事，也将切实推动中国汽车运动的发
展。
到 2025 年，体育竞赛表演产业总规模达到 2 万
亿元，基本形成产品丰富、结构合理、基础扎
实、发展均衡的体育竞赛表演产业体系。建设
《国务院办公厅 若干具有较大影响力的体育赛事城市和体育竞
2018 年 12 国 务 院 办 关于加快发展体 赛表演产业集聚区，推出 100 项具有较大知名
月 公厅 育竞赛表演产业 度的体育精品赛事，打造 100 个具有自主知识
的指导意见》 产权的体育竞赛表演品牌，培育一批具有较强
市场竞争力的体育竞赛表演企业，体育竞赛表
演产业成为推动经济社会持续发展的重要力
量。
推动汽摩运动等运动项目产业发展规划的细化
《进一步促进体 落实，形成新的体育消费热点；支持社会力量
2019 年 1 国 家 体 育 育消费的行动计 举办各级各类赛事活动，打造一批有影响力、
月 总局 划 （ 2019—2020 高质量的品牌赛事；推进体育与文化、旅游、
年）》 养老、健康、教育、互联网、金融等产业融合
发展，打造体育消费新业态。
鼓励社会力量举办形式多样的系列赛、大奖赛、
分站赛等；拓展体育观赛、体育培训、体育旅
2019 年 8 《体育强国建设
国务院 游等消费新空间，促进竞赛表演产业发展；研
月 纲要》
究制定、完善社会力量参与体育场地设施建设
及运营管理的扶持政策。
政府投资新建体育场馆应委托第三方企业运
营；鼓励各类市场主体利用工业厂房、商业用
房、仓储用房等既有建筑及屋顶、地下室等空
《促进全民健身
间建设改造成体育设施；大力培育竞赛表演、
2019 年 9 和体育消费推动
国务院 场馆服务、体育培训等服务业态，创新商业模
月 体育产业高质量
式，延伸产业链条。力争到2022年，体育服务
发展的意见》
业增加值占体育产业增加值的比重达到60%；支
持以赛车等运动项目为主体内容的智能体育赛
事发展。
明确指出 1、落实全民健身国家战略，助力健
《中国汽车摩托 康中国建设；2、提升汽摩运动的竞技水平和管
2019 年 12 车运动联合会 10 理服务水平；3、加快发展体育产业，培育经济
中汽摩联
月 年 发 展 规 划 发展新动能；4、推动体育产业、促进体育消费；
(2020-2029 年)》 5、促进汽摩运动文化繁荣发展；6、拓展国际
合作和国际交流。
31
除国际体育赛事活动和健身气功、航空体育、
登山等运动项目的体育赛事活动外，体育总局
对体育赛事活动一律不做审批；机关、企事业
单位、社会组织和个人均可依法组织和举办体
2020 年 1 国 家 体 育 《体育赛事活动
育赛事活动；体育赛事活动的名称、标志、举
月 总局 管理办法》
办权、赛事转播权和其他无形资产权利受法律
保护，主办方和承办方可以进行市场开发依法
依规获取相关收益，任何组织和个人不得侵犯。
本办法将于2020年5月1日起实施。
主要任务之一为丰富汽车运动赛事活动供给包
安 徽 省体 括完善赛事体系，逐步探索打造世界顶级专业
育局、上海 《长三角地区汽 汽车赛事和全国汽车赛事，培育竞技类赛事引
2020 年 8 市体育局、 车运动产业发展 领、群众性赛事普及的赛事层级体系；培育特
月 江 苏 省体 规划（2020-2025 色活动，创办具有地方特色的汽车活动日和长
育局、浙江 年）》 三角地区汽车活动月；建设赛车赛道，引导社
省体育局 会力量着力打造高水平、高质量的汽车赛场赛
道打造品牌赛事。
（二）市场环境
2018 年在湖北武汉举行的首届中国汽车摩托车运动大会（以下简称“汽摩
大会”）对传统的赛车赛事进行了大胆创新，除了有世界房车锦标赛、中国房车
锦标赛、国际汽联 F4 中国锦标赛、中国超级跑车锦标赛、中国汽车飘移锦标赛、
中国汽车耐力锦标赛、中国卡车公开赛 7 项国内外顶级赛事外，增加了汽摩花式
表演、音乐会、美食节、展览等主题，成为首个以赛车运动为纽带、集多项国际
国内高水平汽摩赛事和文化经济活动于一体的体育盛会。共有 30 多个国家、56
支车队、219 名车手参赛，累计超过 10 万人次观众到场参与，30 多个网络直播
平台进行直播，网上观看人次达到 5,000 万以上。首届汽摩大会的成功举办将带
动国内赛车运动向竞技性、娱乐性、观赏性等多元化的方向发展。
2019 年汽摩大会在 2018 年成功举办的基础上，更注重观众体验，突出娱乐
节庆概念，减少了专业赛事，并选取了集竞技性、观赏性于一身的房车、卡车、
漂移、耐力赛和花式摩托，同时融合美食、音乐等娱乐因素，更多聚焦于普通民
众的需求，努力将赛事打造成百姓举家出动玩车、赏车的欢乐嘉年华。2019 年
汽摩大会赛期 4 天，但现场观赛人次亦超过 10 万，日均观赛超过 25000 人次，
较 2018 年大幅上升。可见，“竞技+娱乐”的运营模式正吸引更多的消费者现场
参与汽车运动。
汽摩大会的成功举办，为汽车运动行业的运营模式树立了新的标杆，“竞技+
32
娱乐”的运营模式具有良好的实施基础，有助于市场环境的进一步改善。
（三）赞助商及消费者基础
1、赞助商市场
我国汽车赛事的收入大部分来自于汽车厂商、汽车配件商、油品提供商等与
汽车行业有着较强关联的企业的赞助以及车队的相关参赛费用。因此，我国汽车
运动市场受汽车工业经济景气度及宏观经济周期影响较大。
我国汽车工业经济近年来发展势头稳定，产销量连续蝉联世界第一。2014
年至2017年我国汽车销量连续增长，从2014年度的2349.19万辆增加至2017年度
的2887.89万辆，复合增长率为7.12%，2018年以来国家推进供给侧改革，国家经
济开始由高速增长转向高质量发展，汽车产业也在积极转型，受环保标准切换、
税收优惠退出、补贴退坡等因素的影响，汽车行业承受了较大的压力，产销量有
所下滑。但是众多车企主动调整，积极应对，2019年下半年开始逐渐好转，其中
2019年12月当月销售仅下降0.1%，与同期基本持平。目前，我国汽车产业仍处于
普及期，有较大的增长空间。汽车产业已经迈入品牌向上，高质量发展的增长阶
段。另外，2020年受到新冠疫情的影响产销量同比也有下降，但随着新冠疫情得
到有效控制，国民经济运行保持稳定恢复的态势，国内消费信心逐步恢复，疫情
对汽车行业的冲击正在减弱。我国汽车工业经济仍保持向好发展。
万辆 2014年-2020年8月我国汽车工业产销情况
3500 20.00%
3000 15.00%
2500 10.00%
2000 5.00%
1500 0.00%
1000 -5.00%
500 -10.00%
0 -15.00%
产量 销量 产量同比增减 销量同比增减
另一方面，近年来本土车企发展迅速，2014年至2017年中国品牌乘用车销量
持续增长，从2014年度的757.33万辆增加至2017年度的1,084.67万辆，复合增长
33
率为12.72%，占我国乘用车总销量也逐年攀升，从2014年度的38.44%增长至2017
年度的43.88%。2018年度和2019年度受汽车行业的整体影响，中国品牌乘用车销
量有所下降，相应的占比也有所下滑，2019年度下滑至39.2%。
2014-2019年中国品牌乘用车销量及占比
1200 45.00%
44.00%
1000 43.00%
800 42.00%
41.00%
600 40.00%
39.00%
400 38.00%
200 37.00%
36.00%
0 35.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019
中国品牌乘用车销量 中国品牌乘用车销量占比
数据来源：中国汽车工业协会
我国汽车工业的不断发展将促使更多的国内汽车厂商参与汽车赛事，在汽车
设计和汽车性能等方面进行角逐，树立自身的品牌形象，以提高市场占有率。此
外，2018年以来车市持续低迷将导致汽车厂商之间的竞争更加激烈，参加汽车赛
事可以提高品牌的曝光度，若能在赛事中获得奖项更能提升品牌美誉度。因此，
国内汽车厂商对汽车赛事的需求将逐渐扩大。
2、C端（观众/消费者）市场
与国外成熟的赛车运动相比，我国赛车运动的民众关注度较低，电视转播版
权收入以及门票收入占比较小，广阔的C端市场仍未完全开发。然而，我国庞大
的车主人群和广阔的汽车消费市场为发展低门槛、娱乐性赛事打下了良好的消费
者基础，并且为汽车运动在我国的普及和推广奠定了良好的群众基础。
目前，我国的汽车产销量全球排名第一，汽车保有量全球排名第二。根据国
家统计局发布的《2014-2019年国民经济和社会发展统计公报》，我国民用汽车保
有量由2014年末 的15,447万辆增 加到2019年 末的26,150万 辆，复合增 长率为
11.10%。
34
万辆 2014-2019年我国汽车保有量变动趋势
30,000 14.00%
25,000 12.00%
10.00%
20,000
8.00%
15,000
6.00%
10,000
4.00%
5,000 2.00%
- 0.00%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
汽车保有量 增长率
数据来源：国家统计局
随着国家鼓励发展“竞技+娱乐”类赛事，娱乐性赛事的数量将增加，汽车
赛事的关注度将得到提升，越来越多的汽车消费者将逐渐转变为车迷，国内的赛
车文化氛围将日益浓厚，专业性汽车赛事的受众群体规模也将得到扩大。
此外，近年来，我国居民人均收入水平不断提高，居民消费能力也在持续攀
升。国家统计局公布数据显示，我国人均可支配收入由2014年的20,167元人民币
增加到2019年的30,733元人民币，年复合增长率为8.79%；人均消费支出由2014
年的14,491元人民币增加到2019年的21,559元人民币，年复合增长率为8.27%；
教育文化娱乐消费支出由2014年的1,536元人民币增加到2019年的2,513元人民
币，年复合增长率为10.35%，高于人均可支配收入的增长率。
2014-2019年我国人均可支配收入及消费情况
单位：元
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2014 2015 2016 2017 2018 2019
人均可支配收入 人均消费支出 教育文化娱乐消费支出
数据来源：国家统计局
居民人均可支配收入的不断增加，其用于教育文化娱乐消费的支出也将相应
35
增加。伴随着体育行业长尾效应（长尾理论由美国著名杂志《连线》主编克里斯安
德森提出，在丰饶经济背景下对预测消费者行为有重要的作用。长尾理论指出，
在丰饶经济时代，消费者的经济消费重心将转向大量的小众产品与细分市场，人
们的需求将更加多样化，主流产品不再具有绝对统治力，整个市场呈现出“百花
齐放”的态势。）的逐步显现，以及我国赛车运动逐步向平民化发展的趋势，我
国的汽车运动拥有广泛的消费者基础。
（四）媒体环境
新媒体的高速发展丰富了汽车运动的传播渠道。我国汽车运动由原来的主要
通过传统媒体包括电视、杂志等进行宣传和传播逐渐转向通过网络和新媒体进行
推广活动，拓宽了传播渠道。一系列门户网站包括新浪体育、搜狐体育、网易体
育和腾讯体育等都开辟了赛车运动专栏，跟踪报道国内大型汽车运动赛事；一系
列视频网站包括咪咕视频、腾讯视频、爱奇艺等对部分赛事进行了现场直播。国
内各大锦标赛通过设立微信公众号、官方微博、官方抖音号等方式向移动客户端
全方位、实时推送赛事动态。
此外，随着我国社会逐渐步入 5G 时代，赛事曝光率将进一步提高，广大消
费者能够从更多的渠道获知赛事的信息，例如网络直播平台、互联网电视等，且
能够通过弹幕参与互动，增加了大众的可参与度。另外，先进的直播技术如 VR，
可以大大提高赛事的观赏性，吸引更多的观众。新媒体的蓬勃发展为我国汽车运
动发展创造了良好的媒体环境也将提升汽车赛事运动的商业价值。
综上所述，随着国家引导发展“竞技+娱乐”类汽车赛事，国内赛车运动正
朝着竞技性、娱乐性、观赏性等多元化的方向发展。汽车运动的目标市场将由原
来的汽车厂商、专业人士及汽车爱好者逐渐扩大至车主人群、汽车消费者以及更
多不懂赛车甚至不会开车的群体，同时，新媒体的快速发展，将极大地拓宽国内
汽车运动的受众群体与市场空间。因此，现有政策环境、市场环境、目标市场消
费者基础及媒体环境均有利于国内汽车运动的发展，此前相关影响市场的不利因
素正在逐渐消除。
三、本次募投项目的合理性及必要性
公司以赛事运营及服务为核心，赛车场/馆（包括卡丁车场/馆）经营、赛车
队经营及运营服务为载体，汽车活动推广为延伸，汽车运动技术研发/服务、赛
36
车培训、少儿卡丁车培训、赛车装备和用品代理及销售、娱乐卡丁车制造等为补
充，为客户提供汽车运动全产业链服务。本次非公开发行的募投项目是公司现有
主营业务的横向扩充，公司具备实施募投项目的所需的经验。募投项目的实施对
公司当前业务的发展与布局具有重要意义，合理性与必要性如下：
（一）Xracing（汽车跨界赛）项目
我国的汽车产销量全球排名第一，汽车保有量全球排名第二，拥有庞大的车
主人群和汽车消费市场，而目前的赛车运动发展状况与消费规模还未匹配。长期
以来，我国汽车赛事以专业性比赛为主，主要作为汽车制造厂商品牌推广的渠道，
其观众主要来自部分懂车、爱车的“发烧友”，仍属于体育运动中的小众项目。
原因主要是：①赛车场大都在城市偏远地区，城市居民难以到达；②赛车场大都
占地面积较大，现场观众无法观看到全景，大大影响了观赏性，拉力和越野赛更
是由于在开放性环境下进行，难以组织观众聚集观赏；③国内大部分赛车运动专
业性强，欣赏门槛较高；④我国赛车文化尚在发展阶段，民众对汽车赛事的认知
度较低。因此，我国赛车运动市场需要适时的创新来吸引更多的消费者关注和参
与。
近年来，国家和行业协会出台了一系列政策及规划，明确鼓励举办融合竞技
元素和娱乐元素的高观赏性赛事。我国汽车运动正逐渐朝着平民化、大众化发展。
集竞技性与娱乐性、观赏性与参与性、高水平与低门槛于一身的赛事活动将成为
汽摩运动可持续发展的趋势与方向。从 2018 年和 2019 年在武汉成功举办的两届
汽摩大会来看，融合娱乐性与竞技性的汽车赛事将吸引大量的消费者现场参与汽
车运动。
Xracing 项目是公司响应国家汽车运动赛事“竞技+”的运营理念，意欲打
造的一款全新汽车赛事 IP。公司在比赛地点和赛程安排上较现有汽车赛事进行
了大胆创新。Xracing 项目系列赛事突破了专业场地的限制，全部赛事在城市体
育运动场馆内举办，整个赛道尽收观众眼底，观众能够欣赏到竞赛过程中竞速、
超车甚至飞跃，大大提高了该系列赛事的观赏性。而且，参赛用车由赛事运营商
官方购买、改装，因此各车队实力相对均衡，比赛充满不确定性，观赏性较高。
另外，本项目将汽车竞速与现场音乐跨界结合，并且融合了娱乐、游戏、美食等
年轻时尚的元素以迎合目前年轻人群的消费习惯，有望吸引大批年轻人群前往现
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场观看比赛。项目的成功实施，将丰富公司现有的赛事运营品类，提高市场竞争
力，符合公司长期发展战略。
此外，Xracing 项目将采用紧凑型城市 SUV 作为比赛主要用车，不仅填补了
我国城市 SUV 汽车运动的空白，而且拥有更加广泛的汽车厂商和消费者基础。紧
凑型城市 SUV 目前备受中国年轻消费者欢迎，是各大车企布局的主力方向，新车
市场的焦点车型，市场竞争较为激烈。在进行品牌宣传时，厂商将倾向于利用年
轻人流量多的推广平台，项目的推出将为众多车企不断推出的 SUV 新车型提供赛
事背书、品牌事件和市场传播平台，并有效辐射到体育、娱乐等多元化受众人群。
汽车厂商能够通过冠名车队参与汽车竞赛，来增加品牌曝光度和美誉度，同时强
化车型产品功能和运动特性，凸显价值标签。由于中国汽车运动领域仍缺乏相应
题材的赛事，公司率先进入该市场，有利于抢占市场，占据先发优势，进而提升
公司的可持续发展能力和盈利水平。
综上所述，Xracing 项目响应国家汽车运动赛事“竞技+”的运营理念，顺
应汽车运动的发展趋势，符合公司长期发展战略。采用紧凑型城市 SUV 作为比赛
主要用车，不仅填补了我国城市 SUV 汽车运动的空白，而且拥有广泛的汽车厂商
和消费者基础。因此，实施 Xracing 项目具有合理性及必要性。
（二）赛卡联盟连锁场馆项目
在汽车赛事逐渐向平民化、大众化发展的大趋势下，将会有越来越多的 C
端客户希望体验赛车运动。卡丁车运动是汽车运动中的一个特殊类别，它不仅作
为汽车场地竞赛的一个项目，同时也是一个大众休闲、健身娱乐的项目。卡丁车
的结构简单，使用轻钢管车架，装配一个发动机，组装成 4 轮单座位微型赛车，
操纵简便（左脚刹车，右脚加油门，方向盘是 1∶1 转向），无车体外壳，在专门
修建的运动场地内的环型曲折道路上行驶。由于卡丁车车型小巧，车底板距路面
仅 4 厘米，车手实际感觉到的速度要比车辆实际速度高 2 倍到 3 倍。在驾车转弯
时，会产生像一级方程式赛车转弯时那样的横向加速度（约 3 到 4 倍于重力加速
度），带来丰富的驾车体验。因此，上手难度低、安全性高、受众人群广和消费
可接受性强等特点，拥有广泛的消费者基础。
然而，目前国内卡丁车运动场馆多数在城市郊区的大型公园或景区开设，以
露天场地为主，一方面，由于距离市区较远，导致客流量较少且不稳定；另一方
38
面，露天场地容易受到气候变化的影响，特别是在雨雪及炎热天气，将导致客流
量大幅减少，无法满足消费者需求。
赛卡联盟连锁场馆项目计划在全国一二线城市商业综合体、城区工商业厂房
等场所内租赁场地投建 40 家卡丁车运动馆。该项目通过将卡丁车运动馆建在城
市综合体等场所内，使消费者可以更便捷的体验卡丁车运动，不再受距离和天气
的限制。同时，本项目将改变现有卡丁车馆单一的运营模式，借助公司在卡丁车
赛事运营、卡丁车改装及培训方面的丰富经验，通过新建卡丁车场馆，配套卡丁
车培训及比赛，建立玩家社群，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系，培养消费
者对卡丁车运动的兴趣，让卡丁车运动成为真正的娱乐性强、体验丰富且易获取
的“亲民”运动，使更多消费者成为长期固定的消费群体。本项目的顺利实施有
利于增强公司在卡丁车运动领域内的影响力，提高公司的品牌号召力和议价能力，
提升公司盈利水平。
综上所述，赛卡联盟连锁场馆项目拥有广泛的消费者基础，项目的顺利实施
有利于增强公司在卡丁车运动领域内的影响力，提高公司的品牌号召力和议价能
力，提升公司盈利水平。因此，实施赛卡联盟连锁场馆项目具有合理性及必要性。
（三）精英系列赛项目
随着我国汽车运动关注度和普及度的逐步提高和居民生活水平的提高，将出
现越来越多的汽车爱好者，并且越来越多的爱车人士不满足于观看职业赛车比赛
和操控简单的卡丁车运动，他们对汽车改装有一定要求，通过学习和培训掌握高
端驾驶技术，并通过参与小范围汽车赛事，亲身体验汽车运动带来的“速度与激
情”。根据中汽摩联统计数据，全国举办的各类车手培训班由 2017 年的 173 期增
加到 2019 年的 238 期，呈现较快增长的趋势。
精英系列赛项目主要为满足汽车运动爱好者学习高端驾驶技术及参与小范
围汽车比赛的强烈需求。本项目拟分别在公司旗下主要赛车场内建立四个基地，
每年每个基地举办 12 期精英赛照培训班，同步每年分别在四个基地举办 5 场精
英系列赛赛事。本项目将利用公司在汽车改装方面的丰富经验，结合培训学员及
参赛车手的实际情况，对培训车辆和比赛车辆进行有针对性的改装，以达到最优
的驾驶体验，满足学员及车手培训和比赛的需求。拟举办的赛事为入门级汽车赛
事，有助于吸引更多的汽车运动爱好者参与，并为公司组织的其他赛事活动培养
39
群众基础。
本项目的顺利实施，在满足大量汽车爱好者亲身参与汽车比赛、享受极速运
动乐趣需求的同时也将为我国汽车运动发展储备赛车手后备人才。随着国家鼓励
赛车运动政策的陆续出台，我国汽车运动迎来快速发展时期。汽车运动离不开车
队、车手及赛车俱乐部，而车队、车手、赛车俱乐部的发展与赛照持有人数量和
汽车运动爱好者数量多少直接相关。只有扩大初级赛车手的数量规模，才能形成
更多更专业的车队和俱乐部，才会培养出顶尖的赛车手。本项目的实施可以培养
出更多的初级赛车手，为国内汽车运动培养更多的后备人才，扩大汽车运动爱好
者及赛事观众的群体规模。
此外，公司目前赛照培训班所使用的赛车主要为 POLO-CUP 中国挑战赛自备
赛车及车队闲置赛车，2018 年 POLO-CUP 中国挑战赛暂停后，培训车辆基本能够
满足彼时需求。而随着相关车辆的老化和接受赛车培训并参与比赛的需求增长，
公司现有相关车辆已经很难满足公司未来业务发展需求。
综上所述，顺利实施精英系列赛项目不仅将满足越来越多汽车运动爱好者接
受培训并参与比赛的需求，而且将为国内汽车运动培养后备人才。因此，实施精
英系列赛项目具有合理性及必要性。
（四）补充流动资金项目
公司主要从事赛事运营，赛车队、赛车场经营及汽车活动推广业务。随着近
年来公司经营规模持续扩大，公司经营性流动资产规模迅速提升，营运资金投入
量较大。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公
司经营性现金流将面临一定压力。
截至2020年6月末，公司货币资金余额为12,869.32万元，理财产品余额为
4.86万元，资产负债率（合并口径）为24.24%，银行授信额度3,000万元已使用
1,490万元。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量金额分别为2,677.09
万元、575.18万元、7,935.50万元和3,231.67万元。
公司各业务板块在运营过程中均需要前期垫付大量资金，而款项基本需要在
比赛结束或汽车活动推广结束后跟客户结算并给予客户一定账期，收付款的时间
差需要公司保持一定的货币资金水平以满足日常的经营活动。
根据公司与江西赛骑、Top Speed和上海擎速原有股东签署的股权转让协议，
40
相关收购的款项采取分期支付的方式。截至2020年6月末，尚需支付的股权转让
款为2,847.17万元，未来公司有大额资金支付的要求。
根据测算结果（详见本回复问题13之一、（四）），公司2023年末流动资金占
用金额预计为35,838.32万元，2019年末流动资金占用金额为18,409.30万元，
2021-2023年流动资金缺口预计为17,429.01万元，大于本次非公开发行募集资金
拟补充流动资金金额13,000万元，流动资金缺口不足部分，发行人拟通过自筹的
方式解决。因此，本次拟通过非公开发行股票募集资金13,000万元用于补充流动
资金具有合理性，募集资金未超过实际需要量，有利于公司财务结构的优化。
综上所述，公司目前的流动资金能够满足正常生产经营的需要，如实施本次
募投项目仍需要补充流动资金。本项目的实施，将缓解公司营运资金压力，满足
公司业务增长需求，有助于公司进一步拓展业务，具有合理性及必要性。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅前次募集资金变更的董事会决议、股东大会决议以及中介机构意见
等公告文件，了解前次募投变更的原因及所履行的程序；
2、查阅本次非公开发行股票的预案等公告文件、本次募投项目的可行性研
究报告；
3、查阅发行人关于本次非公开发行的董事会决议及议案、股东大会决议和
议案；
4、查阅国务院办公厅、国家体育总局、中汽摩联等出台的与体育赛事和汽
车运动相关的行业政策及规划，了解国内汽车运动的发展现状及趋势；
5、查阅中国汽车工业协会、国家统计局等网站公布的相关统计数据，了解
国内汽车运动的市场前景；
6、访谈发行人相关管理人员，了解本次募投项目的合理性及必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、2018年10月以来国家开始引导发展“竞技+娱乐”类汽车赛事，国内赛车
运动正朝着竞技性、娱乐性、观赏性等多元化的方向发展，汽车运动的目标市场
逐渐向C端市场拓展。基于我国庞大的车主人群和广阔的汽车消费市场，受众群
41
体和市场空间将被大幅拓宽。因此，现有政策环境、目标市场消费者基础及媒体
环境均有利于国内汽车运动的发展，此前相关影响市场的不利因素正在逐渐消除。
2、募投项目的实施有利于发行人抓住发展机遇，在C端市场中树立品牌形象，
抢占市场先机，巩固和提高行业竞争力和盈利水平，具备合理性及必要性。
3、本次非公开发行股票募集资金预计不超过43,403.79万元（含43,403.79
万元），扣除发行费用后将全部用于Xracing（汽车跨界赛）项目、赛卡联盟连锁
场馆项目、精英系列赛项目和补充流动资金，募集资金数量不超过项目需求量，
且募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；本次募投项目是发行人现有主营业务的横向扩充，不涉及持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本次募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。本次非公开发行募集资金使用符合《上司公
司证券发行管理办法》第十条的规定。
7.请申请人补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影
响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、
裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经
营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影
响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）要求披露的尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财务状况、
未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
根据《上市规则》相关规定，发行人发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占
发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应
42
当及时披露；未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会
基于案件特殊性认为可能对发行人股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或
者深交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼，发行人也应当及时披露。发行人发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取
连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到《上市规则》第11.1.1条标准的，
适用第11.1.1条规定，已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
根据发行人报告期内的审计报告及财务报表，发行人合并财务报表2016年末、
2017年末、2018年度末、2019年度末经审计净资产值分别为22,264.24万元、
40,246.46万元、42,815.50万元、43,960.36万元。
经核查，发行人报告期内未曾发生在经审计净资产绝对值10%以上且绝对金
额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项，不存在《上市规则》要求披露的尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财
务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至本反馈意见回复出具之日，发行人无尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
报告期内发行人及子公司的诉讼仲裁事项均系民事纠纷，不涉及发行人募投项目
的实施，不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；且该等案
件的金额较小，对应价值占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，不会对发
行人财务状况和持续经营产生实质性影响。
三、是否及时履行信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重
大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝
43
对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
《上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应
当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1 条标准的，
适用 11.1.1 条规定。已经按照 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。”
经核查，发行人报告期内不存在单独案件或按照《上市规则》累计计算原则
需要披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、是否会构成再融资的法律障碍
鉴于发行人报告期内的诉讼均已结案，不存在经审计净资产绝对值10%以上
且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；且发行人报告期内金额较少
的诉讼亦不涉及发行人主营业务和募投项目的实施，不会对发行人的生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响，不会对本次再融资构成法律障碍。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及其控股子公司报告期内相关诉讼、仲裁的判决书、裁定书
等法律文件；
2、查阅申报会计师出具的审计报告；
3、查阅发行人报告期内年度报告；
4、查阅发行人《信息披露管理制度》等相关公告；
5、查阅国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网等公开信息网站；
6、访谈发行人法务人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼或仲
裁事项，不会对发行人的生产经营、募投项目的实施造成重大不利影响；
44
2、发行人报告期内未发生应披露而未披露的重大诉讼、仲裁，不存在违反
《上市规则》、《信息披露管理制度》关于重大诉讼、仲裁信息披露义务的情形；
3、截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在可能对发
行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项；
4、发行人报告期内发生的诉讼金额较小，对发行人本次再融资不构成法律
障碍。
8.请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，（1）财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 2）围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
45
投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施财务性投资及类金融业务的情形
2020 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《上海
力盛赛车文化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。自本次发行相
关董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 10 月 6 日至本次反馈意见回复出具之
日），公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。具体情况如下：
（一）类金融业务
1、公司开展租赁业务的情况
公司控股子公司TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED （以下简称“Top Speed”）
主营业务之一为组织、运营国际汽联亚洲三级方程式锦标赛（以下简称“F3锦标
赛”）。为开展F3锦标赛需要采购赛车并租赁给车队用于比赛，Top Speed因出租
赛车形成的应收租赁车款根据款项期限的不同分别在其他应收款、一年内到期的
非流动资产、长期应收款科目中核算。截至2020年6月30日，公司与应收租车款
相关的科目余额如下：
单位：万元
应收租赁车款相关科目 2020 年 6 月 30 日金额 是否为类金融业务
其他应收款 149.75 否
一年内到期的非流动资产 435.27 否
长期应收款 128.62 否
合计 713.64
46
2、公司开展租赁业务的分析
Top Speed 开展的赛车租赁业务从法律关系上看，根据《中华人民共和国合
同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租
赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”
Top Speed 与 F3 锦标赛参赛车队签订的赛车租赁合同中约定的出租车辆为 Top
Speed 统一采购用于 F3 锦标赛赛事，出卖人和租赁物均不是由承租人选择确定。
Top Speed 与 F3 锦标赛参赛车队签订的赛车租赁合同不符合《合同法》对融资
租赁合同的认定。
从财务处理上看，根据《企业会计准则第 21 号——租赁》规定：出租人在
租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值的
应当认定为融资租赁。根据 Top Speed 与 F3 锦标赛参赛车队签订的赛车租赁合
同显示，约定的各期应收租金合计数与赛车公允价值相当，因此，公司按照融资
租赁业务进行会计处理。
同时，Top Speed 开展的赛车租赁业务属于与公司主营业务发展密切相关，
符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的租赁业务。
3、公司开展的租赁业务不构成类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务
发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理
及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
综上所述，根据《合同法》的规定公司签订的赛车租赁合同不属于融资租赁
合同，根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定公司开展的
租赁业务不属于财务性投资及类金融业务。
（二）财务性投资
1、交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值 39.36 万元，其中因
非同一控制下合并的控股子公司江西赛骑运动器械制造有限公司未完成业绩承
诺而形成的或有对价 34.51 万元；因购买理财产品而形成的收益 4.86 万元。
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日金额 是否为财务性投资
47
或有对价 34.51 否
短期理财产品 4.86 否
合计 39.36
自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈意见回复出具日，公司为提
高资金使用效率，曾将暂时闲置的资金在不影响公司日常经营的前提下用于购买
安全性好、流动性高的理财产品，该等投资不属于“期限较长、收益波动大且风
险较高的金融产品”，不属于财务性投资。具体说明如下：
金融机构名 金额
产品名称 购买日期 是否赎回
称 （万元）
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支付宝 余利宝 2019 年 10 月 29 日 250.00 是
支付宝 余利宝 2019 年 11 月 18 日 20.00 是
支付宝 余利宝 2020 年 1 月 2 日 124.00 是
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版）”固定收益型理财
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支付宝 余利宝 2020 年 3 月 26 日 400.00 是
中国工商银行法人“添
工商银行 2020 年 5 月 6 日 700.00 是
利宝”净值型理财产品
中国工商银行法人“添
工商银行 2020 年 5 月 11 日 200.00 是
利宝”净值型理财产品
支付宝 余利宝 2020 年 5 月 20 日 150.00 是
中国工商银行法人“添
工商银行 2020 年 6 月 16 日 500.00 是
利宝”净值型理财产品
支付宝 余利宝 2020 年 7 月 2 日 626.00 是
中国工商银行法人“添
工商银行 2020 年 7 月 2 日 2,300.00 是
利宝”净值型理财产品
中国银行“中银日积月
累-乐享天天（专属
中国银行 2020 年 7 月 3 日 1,800.00 是
版）”固定收益型理财
产品
48
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务报表交易性金融资
产科目中不涉及新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
2、其他应收款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额 2,108.56 万元，主要为
租赁场地押金、项目合作保证金、应收业绩补偿款和应收赛车租赁款等。具体构
成如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 6 月 30 日金额 是否为财务性投资
应收暂付款 221.84 否
应收租赁款（注） 149.75 否
押金保证金 1,400.96 否
其他 336.01 否
小计 2,108.56
坏账准备 150.89
合计 1,957.67
注：应收租赁款项为公司子公司 Top Speed 应收 F3 锦标赛参赛车队赛车租赁款，不属
于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务报表其他应收款科
目中不涉及新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
3、一年内到期的非流动资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值 435.27 万
元，款项性质均为公司子公司 Top Speed 应收 F3 锦标赛参赛车队赛车租赁款。
具体构成如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 6 月 30 日金额 是否为财务性投资
应收租赁款 435.27 否
合计 435.27
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务报表一年内到期的
非流动资产科目中不涉及新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
4、其他流动资产
49
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值 1,498.47 万元，主要
为待抵扣进项税额、待摊费用等，具体构成如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 6 月 30 日金额 是否为财务性投资
待抵扣增值税进项税额 1,148.40 否
待摊租金 175.19 否
预缴企业所得税 174.86 否
预缴其他税金 0.02 否
合计 1,498.47
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务报表其他流动资产
科目中不涉及新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
5、债权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司债权投资科目账面价值为 1,000.00 万元，具
体投资项目如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 是否为财
被投资企业名称 主营业务 持股比例
账面价值 务性投资
株洲国际赛车场开
赛车场开发建设 1,000.00 5.00% 是
发有限公司
投资目的的分析：2016 年 11 月，公司同株洲高科汽车园投资发展有限公司
（以下简称“株洲汽车园公司”）签订了《湖南国际赛车场项目合作协议》（以下
简称“项目合作协议”），双方合资设立赛车场开发公司和赛车场经营公司。其中，
赛车场开发公司（株洲国际赛车场开发有限公司）负责赛车场开发建设，注册资
本 2 亿元，由株洲汽车园公司出资 95%（19,000 万元），由公司出资 5%（1,000
万元）；赛车场经营公司（公司控股子公司株洲力盛国际赛车场经营管理有限公
司）负责赛车场项目的运营管理。
项目合作协议约定，公司所投 1,000 万元股权可以以株洲汽车园公司回购的
方式退出，从第六年开始逐年回购，到第十年全部回购完毕，投资期间公司获得
每年 8%的固定投资收益，按照《企业会计准则》的规定公司将该笔投资计入债
权投资核算。公司对株洲国际赛车场开发有限公司分阶段支付投资款，截至 2020
年 6 月 30 日，已累计支付 1,000 万元，最后一笔出资的时间为 2019 年 7 月。
50
综上所述，公司对株洲国际赛车场开发有限公司的投资是因为合作经营株洲
赛车场而形成，投资时间早于本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2019 年
10 月 6 日），属于历史原因形成的财务性投资。因此，自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司财务报表债权投资科目中不涉及新实施或拟实施财务
性投资及类金融业务的情形。
6、可供出售金融资产
截至2020年6月30日，公司可供出售金融资产科目无余额。自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至今，公司财务报表可供出售金融资产科目中不涉及新
实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
7、长期应收款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值 128.62 万元，款项性
质均为公司子公司 Top Speed 应收 F3 锦标赛参赛车队赛车租赁款。具体构成如
下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
款项性质 是否为财务性投资
账面余额 坏账准备 账面价值
应收租赁款 128.62 128.62 否
其中：未实现融资收益 47.16 47.16
合计 128.62 128.62
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务报表长期应收款科
目中不涉及新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
8、长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期股权投资科目账面价值为 637.17 万元，
具体投资项目如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 是否为财
被投资企业名称 主营业务 持股比例
账面价值 务性投资
主要从事汽车赛事推广
WSC ASIA LIMITED 637.17 34.00% 否
和运营业务
投资目的分析：WSC ASIA LIMITED（以下简称“WSC 亚洲”）为发行人参股
子公司,主要从事汽车赛事推广和运营业务。发行人对持有 WSC 亚洲的股权按权
益法进行核算。
51
2015 年 4 月，发行人认购 WSC 亚洲 34,000.00 澳门元增资额，取得 WSC 亚
洲 34%权益。除发行人外，WSC 亚洲其余两名股东 WSC WORLD SPORTING CONSULTING
LTD.和 David Sonenscher 各持有 33,000.00 澳门元出资额。
2018 年 9 月，WSC 亚洲上述两名股东与发行人共同签署《股东协议补充协议》，
约定由发行人以 100.00 万元美元的认购价认购 WSC 亚洲增发的 100 份份额，认
购完成后发行人将持有 WSC 亚洲 67%权益。发行人就上述增资事宜于 2018 年 11
月 16 日取得上海市商务委员会核发的“境外投资证第 N3100201800755 号”《企
业境外投资证书》；并于 2019 年 1 月 11 日取得上海市发展和改革委员会出具的
“沪发改外资[2019]22 号”《境外投资项目备案通知书》，对发行人增资 WSC 亚
洲项目予以备案。截至本次反馈意见回复出具日，发行人已支付 42.00 万元美元
的认购价款，待发行人完成认购价款的足额缴纳后，WSC 亚洲将办理相关变更手
续。
综上所述，对 WSC 亚洲的投资为公司投资与公司主业相关的企业，相关投资
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，不界定为财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今，公司财务报表长期股权投资科目中不涉及新实施或拟实施财务性投
资及类金融业务的情形。
9、其他非流动资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面余额 99.18 万元，为公司
支付广东东升建设有限公司和上海车峰建筑工程有限公司在建工程项目的预付
款项。具体构成如下：
单位：万元
单位名称 2020 年 6 月 30 日金额 是否为财务性投资
广东东升建设有限公司 49.18 否
上海车峰建筑工程有限公司 50.00 否
合计 99.18
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务报表其他非流动资
产科目中不涉及新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
三、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形及公司财
务性投资总额与公司净资产规模的比较
52
截至 2020 年 6 月 30 日，公司相关资产情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 6 月 30 日 截至 2020 年 6 月 30 日
序号 科目名称
账面价值 财务性投资余额
1 交易性金融资产 39.36 -
2 其他应收款 1,957.67 -
3 一年内到期的非流动资产 435.27 -
4 其他流动资产 1,498.47 -
5 债权投资 1,000.00 1,000.00
6 可供出售金融资产 - -
7 长期应收款 128.62 -
8 长期股权投资 637.17 -
9 其他非流动资产 99.18 -
合计 5,795.74 1,000.00
2020 年 6 月 30 日归属于母公司股东净资产 42,269.96
财务性投资占截至 2020 年 6 月 30 日归母净资产的比例 2.37%
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的财务性投资账面余额合计 1,000.00 万元，
占归属于上市公司股东的净资产比例为 2.37%，占比相对较低。因此，公司不存
在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次非公开发行募集资金将
用于 Xracing（汽车跨界赛）项目、赛卡联盟连锁场馆项目、精英系列赛项目及
补充流动资金。本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，有利于提升
公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩。对比公司财务性投资总
额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存投资产业基金、并购基金的情形。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
53
1、访谈公司财务负责人，了解公司财务性投资相关情况；
2、查阅公司董事会决议日前六个月起至今的公告文件；
3、查阅公司财务报告、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、债
权投资、可供出售金融资产、长期股权投资、长期应收款、其他非流动资产等科
目明细账；
4、查阅公司投资株洲国际赛车场开发有限公司、WSC ASIA LIMITED 的相关
文件及付款凭证等；
5、查阅 Top Speed 与 F3 锦标赛参赛车队签订的赛车租赁合同等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
3、对比公司财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性
和合理性。
4、截至本次反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的
情形。
9.报告期内，申请人应收账款金额逐年增长，分别为 1.15 亿元、1.80 亿元、
2.07 亿元和 1.21 亿元。请申请人披露报告期内应收账款期后回款情况，结合业
务模式、信用政策、账龄、周转率等补充披露应收账款逐年增长的原因，与公
司主业经营特点是否相符，结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款
水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款期后回款情况
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 14,711.10 23,760.85 19,761.15 12,526.03
54
期后回款[注] 1,984.24 12,786.61 12,450.55 10,984.53
回款比例 13.49% 53.81% 63.01% 87.69%
[注] 报告期各期末应收账款期后回款金额统计至 2020 年 9 月 22 日
从上表可以看出，公司 2017 年末应收账款期后回款比例较高；2018 年末应
收账款期后回款受汽车市场下滑影响汽车厂商延长了付款时间，特别是汽车活动
推广款项回收情况不理想，致使回款比例有所下降；公司 2019 年末应收账款余
额因赛事经营业务增长而有所增加，期后公司加大应收账款的催收力度，同时受
新冠疫情影响，2020 年 1-6 月营业收入同比下降应收账款增量也有所减少，故
2020 年 6 月末应收账款余额较 2019 年末大幅下降。
二、 结合业务模式、信用政策、账龄、周转率等补充披露应收账款逐年增
长的原因，与公司主业经营特点是否相符
（一）公司业务模式
公司为中国汽车（场地）职业联赛（原为中国房车锦标赛）、中国卡丁车锦
标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、华夏赛车大奖赛的独家运营商，承办世界房车
锦标赛中国站，举办 TCR 国际汽车中国系列赛、国际汽联亚洲三级方程式锦标赛、
天马论驾、精英赛系列赛等赛事；经营上汽大众 333 车队及 MG XPOWER 车队；运
营上海天马赛车场、株洲国际赛车场、株洲国际卡丁车场、北京汽摩中心培训基
地、宝马驾驶体验中心、路虎湖州体验中心、赛卡联盟松江店、金华国际卡丁车
场等赛车场/馆；且公司依托包括多层级赛事运营和赛车场/馆经营在内的整体资
源优势，为国内主要汽车厂商提供品牌推广和产品宣传等各类服务。故公司应收
账款来源于赛车场经营、赛事经营、赛车队经营及汽车推广活动收入，报告期内
公司业务模式未发生重大变化。
报告期各期末应收账款按业务模式分类如下：
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
赛车场经营 933.39 1,199.00 1,220.88 591.38
赛事经营 7,114.92 12,542.30 4,827.99 4,820.15
赛车队经营 2,068.48 2,532.95 2,689.91 704.17
汽车活动推广 4,236.67 6,562.74 10,443.19 6,410.33
卡丁车销售 130.62 241.84 579.18 -
55
其他 227.02 682.02 - -
合计 14,711.10 23,760.85 19,761.15 12,526.03
变动额 -9,049.75 3,999.70 7,235.12
变动率 -38.09% 20.24% 57.76%
报告期各期营业收入按业务模式分类如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赛车场经营 1,665.79 7,467.22 8,377.65 7,681.63
赛事经营 2,908.68 24,755.95 8,907.56 8,954.05
赛车队经营 37.66 4,284.56 6,419.35 2,587.13
汽车活动推广 586.40 5,192.50 13,166.20 9,005.91
卡丁车销售 343.05 1,319.41 366.81 -
其他 887.30 993.90 271.57 1.41
合计 6,428.88 44,013.54 37,509.14 28,230.13
变动额 -37,584.66 6,504.40 9,279.00
变动率 -85.39% 17.34% 32.87%
从上表数据可看出，2018 年末应收账款较 2017 年末增长 57.76%，2019 年
末应收账款较 2018 年末增长 20.24%，2020 年 6 月末应收账款较 2019 年下降
38.09%。总体应收账款增长系受收入增长影响，具体原因如下：
1、2018 年末，应收账款余额较 2017 年末增加 7,235.12 万元，主要原因是：
2018 年，公司在汽车活动推广业务领域发力，该年汽车活动推广业务收入较 2017
年大幅增长，同时，由于 2018 年下半年开始，我国汽车行业整体出现下滑，主
要汽车厂商的付款周期拉长，导致 2018 年应收账款余额较 2017 年大幅增加。
2、2019 年末应收账款余额较 2018 年末进一步增加，主要原因是：公司在
2019 年收购了以赛事运营和赛事服务为主营业务的 Top Speed 和上海擎速 51%
股权，当期赛事运营业务实现收入 24,755.95 万元，较上期增长 177.92%，从而
导致 2019 年末应收账款余额较 2018 年末进一步增加。
3、2020 年 1-6 月公司受疫情影响营业收入大幅减少，同时公司加大了应收
账款的收款力度 2020 年 6 月末应收账款余额较 2019 年末减少 9,049.75 万元。
（二）信用政策
报告期内，公司未制定针对不同客户的信用政策。实际操作中，公司与客
56
户根据业务发生特点及行业惯例在合同中约定付款方式，与主要客户约定的付款
方式各期基本一致。由于公司的主要客户为汽车厂商等大中型企业，具有相对强
势的市场地位，实际执行付款进度与双方合同约定有一定差异。报告期各期末应
收账款前五大客户信用政策如下：
2020 年 6 月 30 日应收账款余额前五大客户：
2020 年 6 月末 占应收账款余
单位名称 账龄 信用政策
（万元） 额的比例(%)
1 年以内 129.65 项目经验收确认，客
广州市优博组广告有
2,533.79 17.22 万 元 ,1-2 年 户 收到 增值 税专用
限公司等[注]
2,404.14 万元 发票 1 个月后付款
1 年以内 267 万
铭泰赛道管理（宁波） 合 作方 支付 费用后
707.50 4.81 元，1-2 年 440.5
有限公司 10 日内付款
万元
1 年以内 248.6 万
上海有速文化传播有 收 到增 值税 专用发
666.20 4.53 元，1-2 年 417.6
限公司 票后 10 日付款
万元
1 年以内 325 万
南京盛东爱赛娱乐有 收 到增 值税 专用发
655.00 4.45 元，1-2 年 330 万
限公司 票后 10 日付款
元
1 年以内 400 万 提 供全 年赛 事总结
北京汽车销售有限公 元，1-2 年 95 万 后 开具 增值 税专用
540.82 3.68
司 元，2-3 年 45.82 发票，收到发票 20
万元 个工作日内付款
[注]由于广州睿基营销策划有限公司、广州市优博组广告有限公司两家公
司同为公司控股子公司盛久睿邦少数股东广州睿速原关联企业，故将两家公司的
交易余额合并列示，以“广州市优博组广告有限公司等”代表上述两家公司
2019 年 12 月 31 日应收账款余额前五大客户：
2019 年末 占应收账款余
单位名称 账龄 信用政策
（万元） 额的比例(%)
1 年以内 130.34 项目经验收确认，客
广州市优博组广告有限
2,859.48 12.03 万元，1-2 年 户收到增值税专用
公司等
2,729.14 万元 发票 1 个月后付款
合同签订收到发票
北京汽车股份有限公司
1,500.00 6.31 1 年以内 后 5 个工作日内一次
株洲分公司
性付款
收到发票后 30 天内
FERRARI HK LTD. 1,341.78 5.65 1 年以内
付款
1 年以内 972.11 项目经验收确认收
北京电通广告有限公司 985.38 4.15
万元，1-2 年 13.27 到发票 1 个月后付款
57
万元
1 年以内 350 万
南京盛东爱赛娱乐有限 收到增值税专用发
730.00 3.07 元，1-2 年 380 万
公司 票后 10 日付款
元
2018 年 12 月 31 日应收账款余额前五大客户：
2018 年末 占应收账款余
单位名称 账龄 信用政策
（万元） 额的比例(%)
项目经验收确认，客
广州市优博组广告有
3,981.45 20.15 1 年以内 户收到增值税专用发
限公司等
票 1 个月后付款
北京电通广告有限公 项目经验收确认，收
3,361.82 17.01 1 年以内
司 到发票 1 个月后付款
南京盛东爱赛娱乐有 收到增值税专用发票
1,440.00 7.29 1 年以内
限公司 后 10 日付款
收到增值税专用发票
众粉（上海）营销策划
989.00 5.00 1 年以内 后一次性以电汇形式
有限公司
汇款
铭泰赛道管理（宁波） 合作方支付费用后 15
460.50 2.33 1 年以内
有限公司 日内付款
2017 年 12 月 31 日应收账款余额前五大客户：
2017 年末 占应收账款余
单位名称 账龄 信用政策
（万元） 额的比例(%)
项目经验收确认，收到发
北京电通广告有限公司 1,839.87 14.69 1 年以内
票 1 个月后付款
项目经验收确认，客户收
广州市优博组广告有限公
1,686.72 13.47 1 年以内 到增值税专用发票 1 个
司等
月后付款
赛事前付 40%，第五站前
中国石化润滑油有限公司 670.00 5.35 1 年以内
付 40%，第八站前付尾款
长安福特汽车有限公司销 验收合格后，收到发票
604.43 4.83 1 年以内
售分公司 60 天内付款
提供全年赛事总结后开
北京现代汽车有限公司 513.08 4.10 1 年以内 具增值税专用发票，收到
发票 20 个工作日内付款
从上表数据可看出，公司 2018 年及 2019 年主营业务形成的应收账款存在
未能严格按合同约定的信用期限回款的情况，主要原因系 2019 年汽车市场下滑
造成汽车厂商业绩下滑，部分客户延长了付款时间，导致公司应收账款账龄有所
增长，公司于 2020 年上半年加大了应收账款的回收力度，主要客户在 2020 年初
至本反馈意见回复日陆续回款。
58
（三）应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款的账龄明细情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款
占比(%) 占比（%） 占比（%） 占比（%）
余额 余额 余额 余额
1 年以内 7,297.74 49.61 15,557.15 65.47 17,891.01 90.54 11,236.10 89.70
1-2 年 5,164.38 35.11 6,512.99 27.41 845.09 4.28 650.12 5.19
2-3 年 1,433.43 9.74 866.11 3.65 521.50 2.64 494.50 3.95
3 年以上 815.55 5.54 824.60 3.47 503.55 2.54 145.31 1.16
合计 14,711.10 100.00 23,760.85 100.00 19,761.15 100.00 12,526.03 100.00
从上表可以看出，2019 年末-2020 年 6 月末 1 年以内的应收账款占比较 2018
年末逐年下降，1 年以上的应收账款占比逐年上涨，主要原因如下：
1、2019 年末 1 年以内的应收账款占比较 2018 年末下降 25.07 个百分点，
主要原因系汽车运动服务与下游行业的市场营销需求密切相关，2019 年汽车行
业市场不景气导致下游客户需求下降，公司汽车推广活动收入下降较多，形成的
应收账款相应减少；2020 年 6 月末 1 年以内应收账款占比较 2019 年末下降 15.86
个百分点，主要原因系 2020 年受新型冠状病毒疫情影响，公司各项业务无法如
期开展，上半年收入较少，故新增的一年以内的应收账款较少。
2、2019 年末 1-2 年的应收账款较 2018 年增加 5,667.90 万元，主要原因系
2019 年因汽车行业市场不景气，下游客户需求下降预算减少，导致客户内部付
款审批流程较长，回款较慢；
3、2020 年受新型冠状病毒疫情影响，汽车运动行业下游客户无法正常开展
业务，业务停滞、延迟开工导致付款延迟。
（四）应收账款周转率
报告期内，公司的应收账款周转率情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率(次) 0.39 2.27 2.54 2.98
从上表数据可以看出，2017-2019 年公司的应收账款周转率逐年小幅下降，
主要原因是：自 2018 年下半年开始，汽车行业整体出现了一定程度的下滑，主
要汽车厂商付款流程拉长，导致公司应收账款周转率持续下降。2020 年 1-6 月
59
为汽车业务淡季，加之受新冠肺炎疫情影响，销售额大幅下降，导致应收账款周
转率较低。
（五） 应收账款逐年增长的原因，与公司主业经营特点是否相符
报告期各年末应收账款及营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 14,711.10 23,760.85 19,761.15 12,526.03
变动额 -9,049.75 3,999.70 7,235.12
变动率 -38.09% 20.24% 57.76%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 6,428.88 44,013.54 37,509.14 28,230.13
变动额 -37,584.66 6,504.40 9,279.01
变动率 -85.39% 17.34% 32.87%
应收账款余额
228.83% 53.99% 52.68% 44.37%
/营业收入
从 上 表 数据 可 以看 出 ，报 告 期应 收 账款 余 额占 营 业收 入 的比 例 分 别为
44.37%、52.68%、53.99%、228.83%,逐年上涨，具体分析如下：
1、2018 年末应收账款余额占营业收入的比例较 2017 年上涨 8.31 个百分点，
主要原因系 2018 年赛车队经营及汽车推广活动销售收入在第四季度结算较多，
导致应收账款涨幅大于营业收入的涨幅。
2、2019 年末应收账款余额占营业收入的比例与 2018 年差异较小，应收账
款的增长与营业收入配比；
3、2020 年 1-6 月占比较 2019 年上涨，主要原因系 2020 年 1-6 月受新冠肺
炎疫情影响，销售额较 2019 年大幅下降，且降幅大于应收账款的降幅，故 2020
年 6 月末应收账款余额占营业收入比例大幅上涨。
三、 结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏
账准备计提的充分性
目前在国内尚无与公司业务结构相同的上市公司，无法获取同行业上市公
司应收账款水平及坏账计提比例的数据，导致无法与同行业上市公司进行比对。
报告期各期末公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
60
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 应收账款余 坏账准备金 坏账计提比 应收账款余 坏账准备金 坏账计提比
额 额 例(%) 额 额 例(%)
1 年以内 7,297.74 364.89 5.00 15,290.15 764.51 5.00
1-2 年 5,164.38 516.44 10.00 5,856.73 585.67 10.00
2-3 年 719.88 359.94 50.00 681.31 340.66 50.00
3 年以上 815.55 815.55 100.00 798.21 798.21 100.00
单项认定 713.55 523.28 73.33 1,134.45 575.78 50.75
合计 14,711.10 2,580.09 17.54 23,760.85 3,064.83 12.90
续上表
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 应收账款余 坏账准备金 坏账计提比 应收账款余 坏账准备金 坏账计提比
额 额 例(%) 额 额 例(%)
1 年以内 17,891.01 894.55 5.00 11,236.10 561.81 5.00
1-2 年 845.09 84.51 10.00 650.12 65.01 10.00
2-3 年 521.50 260.75 50.00 494.50 247.25 50.00
3 年以上 477.15 477.15 100.00 118.91 118.91 100.00
单项认定 26.40 26.40 100.00 26.40 26.40 100.00
合计 19,761.15 1,743.36 8.82 12,526.03 1,019.38 8.14
从上表数据可看出，公司报告期各期末公司严格按照应收账款坏账准备政
策计提坏账，对存在客观证据表明其发生减值时，管理层综合考虑债务人的行业
状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录、担保物价值等因素，估计未
来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。报告期各期末坏账准备计提比例分
别为 8.14%、8.82%、12.90%、17.54%，坏账准备计提充分。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司高级管理人员，了解公司营业收入主要构成和企业经营模式特
点，分析应收账款及营业收入增长的合理性；
2、取得主要客户的销售合同，查看合同中关于项目内容、服务期限、合同
金额、验收方式及结算方式等关键条款，检查应收账款及营业收入的入账情况；
3、获取公司报告期内各期应收账款账龄情况及期后回款数据，核查公司应
收账款期后回款情况，并评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
61
4、了解公司报告期内业务模式及信用政策情况，核查公司报告期内各期业
务模式及信用政策的变化情况；
5、对 2017 年-2019 年各年末主要客户应收账款余额及销售额执行函证程序，
核实应收账款与营业收入的真实性；
6、对报告期各期末应收账款编制账龄分析表，对大额长账龄应收账款的可
收回性进行评估，对于应收账款未来现金流量现值低于其账面价值的情况，按差
额计提坏账准备，确保坏账准备计提充足。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
应收账款最近三年末逐年增长及最近一期末下降，与公司主业经营特点及外
部环境变化相符，应收账款的坏账准备计提政策谨慎，坏账计提充分。
10.根据申请材料，报告期内申请人通过收购取得三家子公司（江西赛骑、
上海擎速、Top Speed）51%股权，合计确认商誉 1.60 亿。请申请人披露：（1）
部分前次募集资金投资项目变更为收购 Top Speed、上海擎速公司股权的原因及
合理性，上述收购的相关估值是否合理；（2）报告期内商誉形成情况，标的资
产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况
与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商
誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提的充分性，
与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合
理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、部分前次募集资金投资项目变更为收购 Top Speed、上海擎速公司股权
的原因及合理性，上述收购的相关估值是否合理
（一）变更“赛事推广”剩余募集资金的 6,600 万元用于支付收购 Top
Speed51%股份的交易对价
1、本次变更履行的相关审批程序
2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 15 日公司分别召开了第三届董事会第六
次会议、第三届监事会第四次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
62
于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“赛事推广项目”剩余募集资金的
6,600 万元用于支付收购 Top Speed 51%股份的交易对价。独立董事发表了同意
的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证
券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司变更部分募集资
金用途的核查意见》。
2、本次变更的原因及合理性分析
公司原拟通过使用募集资金加大原有赛事的推广制作投入，并在北京开发推
广一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事，一方面通过提升原有赛事的运营能力，
保障公司主营收入在未来几年保持稳定增长；另一方面加快新赛事的导入，丰富
赛事种类，降低企业对特定赛事的依赖风险。
由于我国汽车运动起步较晚，汽车赛事还只是小众项目，公司正在进行积极
的探索、培育，产业链正逐步完善，但公司盈利能力仍有待进一步提升。本次收
购 Top Speed 公司股权，公司不仅收获多项国际顶级知名赛事，同时将与世界顶
级品牌的汽车制造商紧密合作，将国际赛车改装、运营、管理的经验与国内赛车
运动相结合，提升国内赛车运动运营水平，必将极大地提升力盛赛车在国际、国
内的市场影响力，直接推广了公司品牌及赛事知名度。
因此，公司如按照原计划继续行使，将可能导致重复投资。公司通过实施本
次收购，将进一步完善力盛赛车的汽车赛事梯队，丰富全球赛事服务产品,进而
提高力盛赛车国际赛车运动市场的核心竞争力。
3、本次收购估值合理性分析
（1）评估概况
本次收购作价参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报
字（2018）第 6102 号《资产评估报告》，评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，采用
资产基础法和收益法两种评估方法。其中资产基础法评估结论为：Top Speed 评
估基准日总资产账面价值为 11,701.47 万港币，评估价值为 11,701.47 万港币，
评估无增减值；总负债账面价值为 8,969.03 万港元，评估价值为 8,969.03 万港
元，评估无增减值；净资产账面价值为 2,732.43 万港币，净资产评估价值为
2,732.43 万港币，评估无增减值。收益法的评估结论为：根据企业管理层提供
的企业预计未来财务预测数据，在企业持续经营及相关假设和限定条件下，Top
63
Speed 股东全部权益价值为 31,000.00 万港币，较账面净资产增值 28,267.57 万
港币。
由于 Top Speed 属于典型的轻资产企业，企业的主要价值除了营运资金等有
形资源外，也应考虑企业的服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。
企业为勒芒、兰博基尼、法拉利等顶级汽车品牌提供服务，并保持长期良好的合
作关系，盈利能力较强，收益法评估结果更能反映企业的整体价值，因此，本次
评估采用收益法评估结论作为最终评估结果。
（2）本次评估主要参数
本次评估主要参数如下：
参数 收购时（2018/6/30）
税率（T） 0.00%
无风险报酬率（Rf） 3.48%
β 系数 0.7767
企业特定风险调整系数（Rc） 3.00%
市场风险溢价（MRP） 7.19%
权益资本成本（Ke） 12.06%
税后折现率（WACC1） 12.06%
2019-2023 年分别为 3.29%、7.85%、
预测营业收入增长率
8.00%、7.00%、6.00%
本次估值的相关参数系根据市场情况及 Top Speed 实际经营情况作出的谨慎
预测，具有谨慎性和合理性。
（3）本次收购的业绩承诺及实现情况
本次收购交易对方的业绩承诺系在评估预测的基础上做出，按照 2019 年业
绩承诺测算的收购价市盈率为 9.9 倍，2018 年度、2019 年度 Top Speed 均完成
了业绩承诺。从 Top Speed 业绩完成情况反映，本次收购的估值具有合理性。具
体业绩完成情况如下：
单位：万港元
扣非后净利润 2018 年 2019 年 2020 年
评估预测金额 2,845.45 3,128.06 3,441.39
业绩承诺金额 2,800.00 3,080.00 3,388.00
64
实际完成金额 3,160.22 3,307.67 -
（二）变更“赛事推广”和“赛车培训”剩余募集资金的用途，用于支付
收购上海擎速赛事策划有限公司 51%股份的交易对价
1、本次变更履行的相关审批程序
2019 年 3 月 27 日、2019 年 4 月 19 日公司分别召开了第三届董事会第九次
会议、第三届监事会第六次会议、2018 年度股东大会审议通过了《关于公司变
更募集资金用途的议案》，同意变更“赛事推广项目”和“赛事培训”剩余募集
资金的 1,726.43 万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除的银行手续
费等）用于支付收购上海擎速 51%股份的交易对价。独立董事发表了同意的独立
意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销
保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司变更募集资金用途的核
查意见》。
2、本次变更的原因及合理性分析
原“赛车培训”项目，拟通过使用募集资金购买赛车培训专用车辆，聘请专
职和兼职教练在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训项目，
“赛车培训”项目建设期 2 年，即将届满到期。由于公司原有的培训用车使用正
常，尚未需要更换，已经能够满足现有赛事培训车辆的需求，所以 2018 年未使
用该项募集资金购置新的培训用车。
原“赛事推广”项目拟通过使用募集资金加大现有赛事的推广制作投入，并
在北京开发推广一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事，一方面通过提升现有赛
事的运营能力，保障公司主营收入在未来几年保持稳定增长；另一方面加快新赛
事的导入，丰富赛事种类，降低企业对特定赛事的依赖风险。
由于我国汽车运动起步较晚，汽车赛事还只是小众项目，公司正在进行积极
的探索、培育，产业链正逐步完善，公司现阶段赛事盈利能力仍有待进一步提升。
本次收购的上海擎速专为高端客户提供专业赛事服务多年，盈利能力较强，通过
变更募集资金收购上海擎速，不仅可以提高募集资金使用效率和募集资金投资回
报，还直接丰富了公司的赛事服务产品，完善了公司的赛事梯队，增加了公司的
核心业务竞争力。
因此，通过变更募集资金收购上海擎速，可以更好地提高募集资金使用效率
和募集资金投资回报。
65
3、本次收购估值合理性分析
（1）评估概况
本次收购作价参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报
字（2019）第 9023 号《资产评估报告》，评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，采用
资产基础法和收益法两种评估方法。其中资产基础法评估结论为：上海擎速评估
基准日总资产账面价值为 4,158.67 万元，评估价值为 4,288.99 万元，增值额为
130.32 万元，增值率 3.13%；总负债账面价值为 3,230.40 万元，评估价值为
3,230.40 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 928.27 万元，净资产评估价
值为 1,058.59 万元，增值额为 130.32 万元，增值率为 14.04%。收益法的评估
结论为：根据企业管理层提供的企业预计未来财务预测数据，在企业持续经营及
相关假设和限定条件下，上海擎速股东全部权益价值为 6,060.00 万元，较账面
净资产增值 5,131.73 万元。
由于上海擎速属于轻资产企业，其固定资产投入较小，企业的主要价值除了
固定资产、营运资金等有形资源外，也应考虑企业的服务能力、人才团队、品牌
优势等重要的无形资源。企业为大众汽车、兰博基尼、奥迪等顶级汽车品牌提供
服务，并保持长期良好的合作关系，盈利能力较强，收益法评估结果更能反映企
业的整体价值，因此，本次评估采用收益法评估结论作为最终评估结果。
（2）本次评估主要参数
本次评估主要参数如下：
参数 收购时（2018/9/30）
税率（T） 25%
无风险报酬率（Rf） 3.61%
β 系数 0.9454
企业特定风险调整系数（Rc） 3.00%
市场风险溢价（MRP） 7.19%
权益资本成本（Ke） 13.41%
税后折现率（WACC1） 12.79%
2019-2023 年分别为-1.07%、9.85%、
预测营业收入增长率
7.89%、6.91%、5.93%
本次估值的相关参数系根据市场情况及上海擎速实际经营情况作出的谨慎
66
预测，具有谨慎性和合理性。
（3）本次收购的业绩承诺及实现情况
本次收购交易对方的业绩承诺系在评估预测的基础上做出，按照 2019 年业
绩承诺测算的收购价市盈率为 10 倍，2019 年度上海擎速完成了业绩承诺。从上
海擎速业绩完成情况反映，本次收购的估值具有合理性。具体业绩完成情况如下：
单位：万元
扣非后净利润 2019 年 2020 年 2021 年
评估预测金额 611.92 708.01 796.98
业绩承诺金额 600.00 660.00 726.00
实际完成金额 717.05 - -
二、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标
的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，
说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉形成情况
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉。”
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的商誉原值为 15,964.21 万元，商誉的明细情况如
下表所示：
单位：万元
按持股比例计算享
被投资单位 确认时间 投资金额① 有的购买日可辨认 商誉账面余额①-②
净资产公允价值②
江 西 赛 骑 运 动 器械
2018 年 3,011.94 501.02 2,510.92
制造有限公司
Top Speed
2019 年 13,490.28 2,444.39 11,045.89
(Shanghai) Limited
上 海 擎 速 赛 事 策划
2019 年 2,996.68 589.28 2,407.40
有限公司
合计 19,498.90 3,534.69 15,964.21
（二）标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测
的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、江西赛骑运动器械制造有限公司
67
2018 年，公司根据股权购买协议向江西赛骑运动器械制造有限公司（以下
简称“江西赛骑”）原股东购买江西赛骑 51%股权，并于 2018 年 10 月完成本次
交易的所有相关后续，对江西赛骑的生产经营形成了控制。交易对方承诺：江西
赛骑 2018 年 8-12 月、2019 年度、2020 年度和 2021 年度净利润（扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润）分别不低于 620.00 万元、840.00 万元、
882.00 万元和 926.00 万元。
报告期内业绩情况与收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况的比较如
下：
单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
评估预测金额 1,704.14 3,611.88 3,961.50 4,259.55
营业收入
实际完成金额 1,214.24 1,746.30 - -
评估预测金额 388.76 737.95 811.35 842.06
扣 非 后 归母 业绩承诺金额 620.00 840.00 882.00 926.00
净利润 实际完成金额 444.13 424.00 - -
业绩承诺是否完成 否 否 - -
2018 年 8 月至 2019 年 12 月，江西赛骑实现净利润 921.52 万元，实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净润 868.13 万元。未完成业绩承诺的主要
原因为江西赛骑电动型卡丁车的推出进度慢于预期。电动车型未能按预计时间上
市造成该车型销售未达到预测数量，影响了江西赛骑的业绩完成情况。
2、Top Speed (Shanghai) Limited
2018 年，公司根据股权转让协议向 Top Speed (Shanghai) Limited（以下
简称“Top Speed”）原股东购买 Top Speed 51%股权，并于 2019 年 1 月完成本
次交易的所有相关后续，对 Top Speed 的生产经营形成了控制。交易对方承诺：
Top Speed 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润（以扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于 2,800 万港元、3,080 万港元和
3,388 万港元。
报告期内业绩情况与收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况的比较如
下：
单位：万港元
68
项目 2018 年 2019 年 2020 年
评估预测金额 10,796.73 11,152.39 12,028.16
营业收入
实际完成金额 11,203.64 12,685.89 -
评估预测金额 2,845.45 3,128.06 3,441.39
扣非后归母净利 业绩承诺金额 2,800.00 3,080.00 3,388.00
润 实际完成金额 3,160.22 3,307.67 -
业绩承诺是否完成 是 是 -
Top Speed2018 年度、2019 年度业绩完成情况均高于评估预测金额和业绩承
诺金额。
3、上海擎速赛事策划有限公司
2019 年，公司根据股权转让协议向上海擎速赛事策划有限公司（以下简称
“上海擎速”）原股东购买上海擎速 51%股权，并于 2019 年 4 月完成本次交易
的所有相关后续，对上海擎速的生产经营形成了控制。交易对方承诺：上海擎速
2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润为准）分别不低于 600 万元、660 万元和 726 万元。
报告期内业绩情况与收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况的比较如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
评估预测金额 4,500.03 4,943.11 5,333.02
营业收入
实际完成金额 5,029.05 - -
评估预测金额 611.92 708.01 796.98
扣非后归母净利 业绩承诺金额 600.00 660.00 726.00
润 实际完成金额 717.05 - -
业绩承诺是否完成 是 - -
上海擎速 2019 年度业绩完成情况均高于评估预测金额和业绩承诺金额。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差
异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况
报告期内，公司管理层按照企业会计准则要求，每年年末对商誉进行减值测
69
试。报告期内，Top Speed 资产组和上海擎速资产组可收回金额大于账面价值，
不存在减值。报告期内，公司计提商誉减值的资产组为江西赛骑，于 2019 年对
江西赛骑计提商誉减值 987.67 万元。
（二）商誉减值测试的重要假设及理由，与收购评估时采用的主要假设的
比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响；
7、假设评估基准日后公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
8、假设评估基准日后公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
9、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响；
10、假设公司未来能持续享受税收优惠。
上述假设基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、公司所在行业
特点及公司日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，与收购评估时采用的主要
假设不存在实质差异。
（三）商誉减值测试的具体方法
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含
商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：
公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个
资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其
可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
70
在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
具体测试过程如下：
1、2019 年末江西赛骑商誉减值测试评估报告中未来年度收益预测及评估结
果如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 2,050.85 2,369.88 2,685.92 2,930.84 3,114.80 3,114.80
减：营业成本 1,160.78 1,350.60 1,573.83 1,786.94 1,975.95 1,975.95
营业税金及附加 16.36 18.78 21.14 23.08 24.02 24.02
销售费用 104.51 124.72 138.78 149.86 158.41 158.41
管理费用 202.48 221.94 233.46 243.84 252.44 252.44
财务费用(不含利息） 0.49 0.58 0.62 0.66 0.68 0.68
资产减值损失 10.25 11.85 13.43 14.65 15.57 15.57
加：公允价值变动收
益
投资收益
二、营业利润 555.98 641.41 704.66 711.81 687.73 687.73
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、息税前利润总额 555.98 641.41 704.66 711.81 687.73 687.73
加：折旧摊销 130.13 133.09 134.14 118.12 138.33 119.93
减：资本性支出 173.57 51.34 23.69 135.14 297.72 143.82
减：营运资金补充 -45.91 108.54 114.89 101.73 87.29 -
减：少数股东权益
四、资产组现金流 558.45 614.62 700.22 593.06 441.05 663.84
五、折现率 15.30% 15.30% 15.30% 15.30% 15.30% 15.30%
六、折现期 0.500 1.500 2.500 3.500 4.500
七、折现系数 0.9313 0.8077 0.7005 0.6076 0.5269 3.4441
八、现金流现值 520.08 496.43 490.50 360.34 232.39 2,286.33
九、资产组评估值 4,386.07
2、2019 年末 Top Speed 商誉减值测试评估报告中未来年度收益预测及评估
结果如下：
单位：万港元
项目 预测数据
71
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 2,646.78 13,895.57 14,590.35 15,319.87 15,319.87 15,319.87
减：营业成本 1,786.79 9,380.62 9,849.66 10,342.14 10,342.14 10,342.14
销售费用 108.54 120.20 126.22 132.53 132.53 132.53
管理费用 607.30 642.51 674.64 708.37 708.37 708.37
二、营业利润 144.15 3,752.23 3,939.85 4,136.84 4,136.84 4,136.84
三、利润总额 144.15 3,752.23 3,939.85 4,136.84 4,136.84 4,136.84
四、息税前营业利润 144.15 3,752.23 3,939.85 4,136.84 4,136.84 4,136.84
减：追加营运资金 -4,771.09 5,221.48 284.52 298.75
五、自由现金流 4,915.24 -1,469.24 3,655.32 3,838.09 4,136.84 4,136.84
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万港元
自由现金流 4,915.24 -1,469.24 3,655.32 3,838.09 4,136.84 4,136.84
折现率 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92%
折现期(年) 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9190 0.8211 0.7336 0.6555 0.5857 4.9128
现值 4,517.10 -1,206.41 2,681.72 2,515.88 2,422.87 20,323.50
预测期自由现金流
10,931.16
现值合计
永续期自由现金流
20,323.50
现值
经营性资产价值 31,254.65
减：评估基准日营运
6,666.85
资金
预计未来现金流量
24,600.00
现值
预计未来现金流量
22,036.19
现值折合人民币
3、2019 年末上海擎速商誉减值测试评估报告中未来年度收益预测及评估结
果如下：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 2,713.30 5,772.09 6,098.57 6,398.01 6,398.01 6,398.01
72
减：营业成本 1,840.71 3,915.81 4,137.30 4,340.44 4,340.44 4,340.44
税金及附加 6.88 14.63 15.46 16.22 16.22 16.22
销售费用 34.76 46.54 48.86 51.31 51.31 51.31
管理费用 629.90 723.48 756.99 794.37 786.40 792.83
二、营业利润 201.04 1,071.63 1,139.97 1,195.68 1,203.65 1,197.22
三、利润总额 201.04 1,071.63 1,139.97 1,195.68 1,203.65 1,197.22
四、息税前营业利润 201.04 1,071.63 1,139.97 1,195.68 1,203.65 1,197.22
加：折旧及摊销 69.04 43.52 23.99 27.39 22.14 39.18
减：资本性支出 40.37 0.59 28.34 16.34 16.17 43.53
减：追加营运资金 -589.65 744.77 73.69 61.60 -0.68
五、自由现金流 819.36 369.80 1,061.93 1,145.14 1,210.30 1,192.87
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万元
自由现金流 819.36 369.80 1,061.93 1,145.14 1,210.30 1,192.87
折现率 15.64% 15.64% 15.64% 15.64% 15.64% 15.64%
折现期(年) 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.8967 0.7755 0.6706 0.5799 0.5015 3.2062
现值 734.76 286.76 712.11 664.05 606.91 3,824.57
预测期自由现金流现值
3,004.58
合计
永续期自由现金流现值 3,824.57
经营性资产价值 6,829.15
减：评估基准日营运资金 959.76
预计未来现金流量现值 5,870.00
（四）商誉减值测试的参数，商誉减值计提的充分性
1、江西赛骑
公司收购江西赛骑时，2018 末及 2019 年末聘请坤元资产评估有限公司分别
出具了《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购股权涉及的江西赛骑运动器械制
造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕453
号），《上海力盛赛车文化股份有限公司商誉减值测试涉及的江西赛骑运动器械制
造有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕73 号）及《上
73
海力盛赛车文化股份有限公司拟对收购江西赛骑运动器械制造有限公司股权形
成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评
报〔2020〕87 号）。根据上述报告公司对江西赛骑进行商誉减值测试时均采用收
益法进行了估值。
（1）商誉减值测试的参数比较情况
参数 收购时（2018/7/31） 2018 年末 2019 年末
税率（T） 25.00% 25.00% 25.00%
无风险报酬率（Rf） 4.05% 3.97% 3.43%
市场平均收益率（Rm） 10.80% 10.26% 9.47%
β 系数 0.8996 0.8901 0.9138
企 业 特定 风险 调 整系
3.50% 3.00% 2.50%
数（Rc）
市场风险溢价（MRP） 6.75% 6.29% 6.04%
权益资本成本（Ke） 13.62% 12.56% 11.45%
税后折现率（WACC1） 13.62% 12.56% 11.45%
2019-2023 年 分别 2020-2024 年 分别
2019-2023 年 分 别 为
为 60.53%、8.91%、 为 17.44%、15.56%、
预测营业收入增长率 46.69%、9.68%、7.52%、
6.93% 、 5.08% 、 13.34% 、 9.12% 、
5.51%、4.82%
4.08% 6.28%
[注] 收购时（2018/7/31）预测 2019 年营业收入增长率对比区间为 2018 年
8-12 月收入故增长率较大；2018 年末预测 2019 年营业收入增长率因 2018 年 3
月才开始经营故增长率较大。
由上表可见，收购时至 2019 年末对江西赛骑资产组进行商誉减值测试时采
用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点
所依据的市场基础数据发生变动所致。
（2）报告期内，江西赛骑商誉减值测试过程
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末
商誉账面余额 A 4,923.38 4,923.38
商誉减值准备余额 B
商誉账面价值 C=A-B 4,923.38 4,923.38
74
资产组的账面价值 D 1,102.46 1,399.30
包含商誉的资产组的账面价
E=C+D 6,025.84 6,322.68
值
资产组可收回金额 F 6,140.50 4,386.07
商誉减值损失（大于 0 时，
G=E-F 1,936.61
以账面价值为上限）
归属于公司的商誉减值损失 H=G*51% 987.67
报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请坤元资产评估
有限公司对江西赛骑资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含
商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，坤元资产评估有限公司对江西赛骑
进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值
的结果具备合理性。
2、Top Speed
公司收购 Top Speed 时及 2019 年末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司
分别出具了《上海力盛赛车文化股份有限公司拟进行股权收购涉及的 TOP SPEED
（SHANGHAI）LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）
第 6102 号）及《上海力盛赛车文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
TOP SPEED（SHANGHAI）LIMITED 商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产
评估报告》（苏中资评报字(2020)第 9013 号）。根据上述报告江苏中企华中天资
产评估有限公司对 Top Speed 进行商誉减值测试时采用收益法进行了估值。
（1） 商誉减值测试的参数比较情况
参数 收购时（2018/6/30） 2019 年末
税率（T） 0.00% 0.00%
无风险报酬率（Rf） 3.48% 3.14%
β 系数 0.7767 0.8125
企业特定风险调整系数（Rc） 3.00% 3.00%
市场风险溢价（MRP） 7.19% 7.12%
权益资本成本（Ke） 12.06% 11.92%
税后折现率（WACC1） 12.06% 11.92%
2019-2023 年 分 别 为 2020-2024 年 分 别 为
预测营业收入增长率
3.29%、7.85%、8.00%、 -79.14% 、 425.00% 、
75
7.00%、6.00% 5.00%、5.00%、0.00%
由上表可见，收购时与 2019 年末对 Top Speed 资产组进行商誉减值测试时
采用的参数取值方法基本上保持了一惯性，于 2019 年末预测 2020 年营业收入时
充分考虑了疫情对 TOP SPEED 境外赛事的影响，结合国外疫情防护的实际情况，
Top Speed 管理层结合企业实际情况出具了新冠疫情对企业经营情况影响的情况
说明，商誉减值测试按照上述说明调整 2020 年度预测数据，预测期其他年度和
永续期不考虑不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2） 报告期内，Top Speed 商誉减值测试过程
单位：万元
项目 2019 年末
商誉账面余额 A 21,658.61
商誉减值准备余额 B
商誉账面价值 C=A-B 21,658.61
资产组的账面价值 D
包含商誉的资产组的账面价值 E=C+D 21,658.61
资产组可收回金额 F 22,036.19
商誉减值损失（大于 0 时，以账面价值为上限） G=E-F
报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请江苏中企华中
天资产评估有限公司对 Top Speed 资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金
额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，江苏中企华中天资产
评估有限公司对 Top Speed 进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估
计合理，相关商誉未计提减值的结果具备合理性。
3、上海擎速
公司收购上海擎速时及 2019 年末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司分
别出具了《上海力盛赛车文化股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海擎速赛事
策划有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第 9023
号）及《上海力盛赛车文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海擎速
赛事策划有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏
中资评报字(2020)第 9012 号）。根据上述报告江苏中企华中天资产评估有限公司
76
对上海擎速进行商誉减值测试时采用收益法进行了估值。
（1）商誉减值测试的参数比较情况
参数 收购时（2018/9/30） 2019 年末
税率（T） 25% 25%
无风险报酬率（Rf） 3.61% 3.14%
β 系数 0.9454 0.8125
企业特定风险调整系数（Rc） 3.00% 3.00%
市场风险溢价（MRP） 7.19% 7.12%
权益资本成本（Ke） 13.41% 11.92%
税后折现率（WACC1） 12.79% 11.92%
2019-2023 年 分 别 为 2020-2024 年 分 别
预测营业收入增长率 -1.07%、9.85%、7.89%、 -46.05%、112.73%、5.66%、
6.91%、5.93% 4.91%、0.00%
由上表可见，收购时与 2019 年末对上海擎速资产组进行商誉减值测试时采
用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点
所依据的市场基础数据发生变动所致，于 2019 年末预测 2020 年营业收入时充分
考虑了疫情对上海擎速的影响，结合国内疫情防护的实际情况，上海擎速管理层
结合企业实际情况出具了新冠疫情对企业经营情况影响的情况说明，减值测试按
照上述说明调整 2020 年度预测数据，预测期其他年度和永续期不考虑不可抗力
及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2） 报告期内，上海擎速商誉减值测试过程
单位：万元
项目 2019 年末
商誉账面余额 A 4,720.40
商誉减值准备余额 B
商誉账面价值 C=A-B 4,720.40
资产组的账面价值 D 136.82
包含商誉的资产组的账面价值 E=C+D 4,857.22
资产组可收回金额 F 5,870.00
商誉减值损失（大于 0 时，以账面价值为上限） G=E-F
77
报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请江苏中企华中
天资产评估有限公司对上海擎速资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额
结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，江苏中企华中天资产评
估有限公司对上海擎速进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合
理，相关商誉未计提减值的结果具备合理性。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、访谈公司财务负责人，了解商誉减值编制的相关假设及数据来源。
2、获取公司报告期内形成商誉的标的资产收购时采用的评估报告及财务数
据，复核形成商誉金额的准确性。
3、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。
4、将公司形成商誉的标的资产收购时评估预测的收入、盈利情况与报告期
实际业绩情况进行比较分析，检查收购时评估预测是否审慎合理。
5、检查公司报告期内商誉减值测试的关键参数是否有充分依据。
6、了解公司报告期内收购评估时采用的主要假设是否存在差异变化。
7、复核公司管理层编制的减值测试计算结果。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、部分前次募集资金投资项目变更为收购 Top Speed、上海擎速公司股权
的原因合理，上述收购的相关估值合理；
2、报告期内公司商誉的形成符合会计准则的规定；公司报告期内形成商誉
的标的资产收购时评估预测的收入、盈利情况合理；公司报告期内商誉减值计提
充分；
3、公司报告期内收购及商誉减值测试评估时采用的主要假设不存在实质性
差异。
78
11.根据申请材料，2019 年申请人营业收入 4.4 亿元，同比增长 17.30%，
扣非后的归母净利润为 0.1 亿元，同比下降 62%，同期子公司 Top Speed 和上海
擎速业绩大幅增长。请申请人说明并披露与子公司 Top Speed 和上海擎速处于
同一行业，但 2019 年度业绩变动趋势却相反的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司最近 3 年营业收入及扣非后的归母净利润情况
（一）最近三年，发行人营业收入及扣非后的归母净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 44,013.54 37,509.14 28,230.13
其中：Top Speed、上海擎速实现的营业
14,701.28
收入（扣除内部抵消）
扣非后的归母净利润 1,166.31 3,071.84 3,125.41
（二）最近三年，发行人主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 变动 收入 变动 收入
赛车场经营 7,467.22 -910.43 8,377.65 696.02 7,681.63
赛事经营 24,755.95 15,848.39 8,907.56 -46.49 8,954.05
赛车队经营 4,284.56 -2,134.79 6,419.35 3,832.22 2,587.13
汽车活动推广 5,192.50 -7,973.70 13,166.20 4,160.29 9,005.91
卡丁车销售 1,319.41 952.60 366.81 366.81 -
合计 43,019.64 5,782.07 37,237.57 9,008.85 28,228.72
二、2019 年度公司与子公司 Top Speed 和上海擎速业绩变动趋势相反原因
分析
发行人与子公司Top Speed及上海擎速处于同一行业2019年度业绩变动趋势
却相反的原因如下：
（一）营业收入方面
发行人主营业务主要分为四个板块，分别是赛车场经营、赛事经营、赛车队
经营和汽车活动推广。发行人子公司Top Speed及上海擎速实现的收入均为赛事
经营业务收入，2019年剔除Top Speed及上海擎速的赛事运营收入后，发行人实
79
现的赛事运营收入为10,054.67万元，同比增长12.88%，也保持着良好的增长态
势，与Top Speed及上海擎速保持一致。
发行人主营业务收入下滑的业务板块主要为汽车活动推广，受2019年汽车行
业整体下滑的影响，主要汽车厂商销售费用预算投入减少（如公司主要客户上汽
集团2019年年报显示，销售费用同比减少9.42%；公司主要客户广汽集团2019年
年报显示，销售费用同比减少10.25%）。2019年公司汽车活动推广业务收入较2018
年减少7,973.70万元，同比下降60.56%。
（二）净利润方面
发行人扣非后的归母净利润下滑的主要原因是：
1、公司汽车活动推广业务的毛利率和营业收入均有不同程度的下降，详细
如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 营业收入 毛利率比
项目 比上年同 上年同期
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 期增减 增减
汽车活动推广 5,192.50 8.17% 13,166.20 24.28% -60.56% -16.11%
受 2019 年汽车行业整体下滑的影响，主要汽车厂商预算减少，导致汽车活
动推广行业内竞争日趋激烈，发行人该业务板块亦受到上述因素影响，2019 年
收入及毛利率较 2018 年大幅下降。
2、2019 年坏账损失、商誉减值损失、利息支出较 2018 年有大幅增长，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 同比增长额
利息支出 437.95 83.08 354.86
坏账损失 1,133.01 721.30 411.71
商誉损失 987.67 - 987.67
合计 2,558.63 804.38 1,754.24
（1）2018 年末至 2019 年初发行人完成了对江西赛骑、Top Speed、上海擎
速三家公司各 51%股权的收购，为满足生产经营的需求银行借款有所增加，2019
年利息费用较 2018 年增加 354.86 万元。
（2）2019 年度发行人计提坏账损失 1,133.01 万元，2019 年坏账损失较 2018
年增加 411.71 万元。主要原因：由于汽车市场下滑造成汽车厂商延长了付款时
80
间，公司应收账款账龄有所增长；受汽车行业整体下滑及新金融工具准则影响，
公司基于谨慎考虑对部分中小客户，单项根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额单项计提了坏帐准备。
（3）2019 年度发行人确认商誉减值损失 987.67 万元。根据公司聘请的坤
元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕87 号），江西赛
骑包含商誉的资产组可收回金额为 4,386.07 万元，低于账面价值 1,936.61 万
元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失 987.67 万元。
综上所述，发行人与子公司 Top Speed 及上海擎速 2019 年度同类业务收入
的变动趋势相同，总体业绩变动趋势相反系受到汽车推广活动业务下滑、2019
年确认坏账损失和商誉减值损失等因素综合影响。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、访谈公司财务负责人，了解公司各业务板块的经营情况；
2、查阅公司各期财务报告，分析公司营业收入、期间费用、净利润的变化
情况；
3、查阅公司主要客户（上市公司）的公开披露文件，分析汽车行业的整体
经营情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
发行人与子公司 Top Speed 及上海擎速 2019 年度同类业务收入的变动趋势
相同，总体业绩变动趋势相反系受到汽车推广活动业务下滑、2019 年确认坏账
损失和商誉减值损失等因素综合影响。
81
12.根据申请材料，最近一期末申请人业绩大幅下滑，上半年营业收入 42.95%
来自境外。请申请人结合新冠疫情影响，说明并披露：（1）赛车场经营业务对
应的成本主要核算内容，科目归集是否合理；（2）报告期内各产品类别毛利率
变动情况，结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业上市公司等对比
分析最近一期综合毛利率、净利润同比下降的原因及合理性；（3）导致业绩下
滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大
不利影响，相关风险披露是否充分；（4）2020 年度境内外主要赛事的原定计划
时间与延期情况，针对目前赛事停摆现状，申请人拟采取的应对措施及有效性；
（5）报告期内现金流量表编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，经营活
动现金流与净利润出现明显背离的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、赛车场经营业务对应的成本主要核算内容，科目归集是否合理
赛车场经营业务按照服务内容可以分为赛道服务、赛道配套服务、赛车培训
及赛事用品销售，各项服务具体内容如下：
（一）赛车场经营业务内容
1、赛道服务
公司提供赛道和场地给客户举办比赛、商业活动、赛车练习等，并提供赛事
耗材、赛车维修和媒体中心、赛事宣传等方面的服务，主要业务形式为场地租赁，
另外还包含广告发布、赛车练习等业务。
2、赛道配套服务
公司利用赛车场的附属设施为客户提供配套服务，主要包括 PIT 房租赁和餐
饮服务等。PIT 房租赁是指公司将赛车场内的维修车房和必要的设施设备租赁给
车队作为维修、仓储之用；餐饮服务是指赛车场为在赛车场活动的观众和散客提
供食品和饮料服务.
3、赛车培训
中汽摩联授权的赛车执照培训机构可以从事国内赛车培训业务，目前提供中
国场地赛驾照的B照和飘移类B照、安全驾驶精英课程、VIP精英驾驶培训等课程。
4、赛事用品销售
82
公司利用赛车场聚集赛车和车手的优势，从事赛事用品销售业务，销售的产
品主要有赛车手头盔、赛车服、赛车座椅、赛车配件等。
（二）赛车场经营业务相关成本
公司提供上述服务发生的成本包括但不限于配件费、人工成本、修理费、
办公费、制作费、差旅费、保险费、劳务费、租赁费、运输费、餐饮成本、折
旧费、报名费、场租费，实际发生支出时，公司按支出内容、支出所属部门、
具体项目及业务模式等多维度信息入账，便于对各项目成本进行归集，确保项
目成本核算的准确性及完整。
（三） 赛车场经营业务相关成本归集的合理性
上述各项成本可分为固定成本和变动成本，固定成本主要包括赛车场业务
部门的员工薪酬、固定资产折旧、自有场地折旧以及非自有场地的场租费。变
动成本为各赛场开展业务发生的成本，主要包括设备租赁费、搭建制作费、劳
务费、配件及修理费、差旅办公费、餐饮费等。
固定成本中员工薪酬和固定资产折旧按人员岗位和资产用途分别计入管理
费用、销售费用和生产成本，自有场地折旧和非自有场地的场租费计入生产成
本，该部分生产成本按月结转营业成本。变动成本直接按项目计入生产成本，
项目收入确认后，相关项目生产成本结转至当期营业成本，期末若项目未完成，
相关成本计入存货。公司赛车场经营业务对应的成本归集具有合理性。
二、报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合主要客户情况、业务模式、
产品差异、同行业上市公司等对比分析最近一期综合毛利率、净利润同比下降
的原因及合理性
（一）报告期内公司各类业务毛利率变动情况
1、报告期内公司各类业务毛利率情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务模式
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
主营业务 11.74% -16.53% 28.27% -0.11% 28.38% -7.06% 35.44%
赛车场经营 16.23% -10.00% 26.23% -3.58% 29.81% -7.59% 37.40%
赛事经营 15.52% -14.63% 30.15% 13.40% 16.76% -16.81% 33.57%
赛车队经营 -262.66% -301.76% 39.10% -10.65% 49.75% 5.94% 43.81%
汽车活动推广 -2.91% -11.08% 8.17% -16.12% 24.28% -8.96% 33.24%
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卡丁车销售 13.15% -35.37% 48.52% -2.98% 51.50% - -
2、各类业务毛利率变动分析
（1）赛车场经营业务毛利率变动分析
报告期内，公司赛车场经营业务毛利率逐年下降，主要原因系公司着力完善
全国赛车场/馆布局，2017年新增运营宝马驾驶体验中心、路虎湖州体验中心等
一批品牌厂商体验中心，2018年新设的株洲国际卡丁车场、力盛（武汉）赛车体
验中心投入运营，因新增场馆处在运营初期，业务规模较小，尚未实现预期效益，
而资产折旧、场地租金等成本相对固定，再加上整体人工成本的增加，尤其是2019
年受汽车行业市场整体下滑影响，对公业务收入较上年减少，导致公司赛车场经
营业务毛利率逐年下降。
（2）赛事经营业务毛利率变动分析
报告期内，公司赛事经营业务毛利率分别为33.57%、16.76%、30.15%和15.52%，
2018年相对较低，主要原因是：2018年初，部分赛事赛历确定较晚，造成后续比
赛各项采购、差旅、租场等成本较往年增幅较大，以及由于人工成本增加等原因，
导致当期赛事经营业务毛利率较低。2019年公司收购了Top Speed51%股权，拓展
了境外赛事经营业务。Top Speed主要运营/服务国际汽联亚洲三级方程式锦标赛、
兰博基尼Super Trofeo亚洲挑战赛、法拉利倍耐力杯亚太挑战赛、亚洲勒芒系列
赛等境外高端赛事，毛利率水平较高，因此2019年赛事经营业务毛利率较2018
年增幅较大。
（3）赛车队经营业务毛利率变动分析
2018年赛车队经营业务毛利率高于2017年和2019年，主要系公司为电影《飞
驰人生》提供道具赛车改装、场景搭建、片场赛车技术支持以及为其他新兴赛事
提供赛车改装和技术服务，上述服务的毛利率相对较高。
（4）汽车活动推广业务毛利率变动分析
报告期内，公司汽车活动活动业务毛利率逐年下降，这与汽车行业整体发展
形势密切相关。自2018年开始起，我国汽车产销量逐年下降，汽车厂商纷纷调低
市场营销预算，该业务板块市场竞争更加激烈，致使汽车活动推广业务整体毛利
率降低。
（5）2020年1-6月各业务板块毛利率变动分析
84
2020 年 1-6 月，公司各项业务毛利率均出现较大波动，主要原因是公司各
业务板块主要围绕汽车运动开展，受疫情影响，2020 年 1-6 月国内汽车运动赛
事处于停摆状态，2020 年 3 月后国外汽车运动赛事也均取消或延期举办。相关
业务板块收入出现较大幅度下降，同时人员工资、相关折旧、摊销等固定成本在
每月相对稳定，导致相关业务在 2020 年 1-6 月的毛利率水平大幅波动。
（二）结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业上市公司等对比
分析最近一期综合毛利率、净利润同比下降的原因及合理性
1、最近一期主要客户情况
公司 2020 年 1-6 月的主要客户为 CARDIVA ITALIA SRL GUIDIZZOLO VIA
GALILEI、上汽集团及其下属公司、奥迪（中国）企业管理有限公司、ASIAN LE MANS
ENDURACE MANAGEMENT LTD、FERRARI HK LTD.等，客户主要为汽车厂商及赛事主
办方，除第一大客户 CARDIVA ITALIA SRL GUIDIZZOLO VIA GALILEI 外其他主要
客户与上年同期未发生变化。
公司 2020 年 1-6 月主要客户的具体销售情况如下：
销售额
序号 客户名称 主要销售内容 销售比重
（万元）
CARDIVA ITALIA SRL GUIDIZZOLO VIA
1 口罩销售 810.03 12.60%
GALILEI
2 上汽集团及其下属公司*注 1 汽车活动推广 482.73 7.51%
3 奥迪（中国）企业管理有限公司 赛事配件服务 374.67 5.83%
ASIAN LE MANS ENDURACE MANAGEMENT
4 赛事服务 368.54 5.73%
LTD
5 FERRARI HK LTD.等*注 2 赛事服务 305.64 4.75%
合计 2,341.62 36.42%
注 1：因上海上汽大众汽车销售有限公司、上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司、
上海汽车国际商贸有限公司受同一实际控制人控制，以“上汽集团及其下属公司”代表上述
公司。
注 2：因 FERRARI HK LTD、法拉利管理咨询(上海)有限公司受同一实际控制人控制，以
“FERRARI HK LTD 等”代表上述公司。
（1）客户 CARDIVA ITALIA SRL GUIDIZZOLO VIA GALILEI
CARDIVA ITALIA SRL GUIDIZZOLO VIA GALILEI 为意大利药品批发商，为公
司 2020 年 1-6 月因疫情原因新增的客户，公司控股子公司上海擎速向其销售口
85
罩。新增客户的主要原因为上海擎速持股 49%的股东 Fang Yuan 及其丈夫 Davide
De Gobbi 为意大利国籍，平时为经营公司主要居住在中国。2020 年 3-4 月份意
大利疫情严重，对口罩有急迫的需求。意大利药品批发商联系上海擎速要求采购
一批口罩，上海擎速收到交易要约后在国内寻找符合要求的供应商，采购口罩后
对外销售。本次交易总价 101.75 万欧元（折合人民币 810.03 万元），销售货款
已于 2020 年 5 月和 7 月分次全额收回。
（2）客户上汽集团及其下属公司
上汽集团为国内知名汽车制造企业，2020 年 1-6 月公司主要为上海汽车集
团股份有限公司乘用车分公司提供 2020MG6 开箱的汽车活动推广服务。2020 年
上半年因新冠疫情影响，汽车厂商基本取消了汽车活动推广业务，公司对上汽集
团及其下属公司的销售收入较上年同期大幅减少。
（3）客户奥迪（中国）企业管理有限公司
奥迪（中国）企业管理有限公司为知名汽车品牌在国内的管理公司，2020
年 1-6 月公司为其提供赛事配件及赛事组织的服务。按照原计划由公司在 2020
年 4 月至 2020 年 11 月期间组织奥迪 R8 车队参加 GT(Grand Tourer 豪华车)车型
的 5 站赛事，因新冠疫情影响赛事延期，公司 2020 年 1-6 月仅确认部分赛事配
件服务销售收入，公司对奥迪（中国）企业管理有限公司的销售收入较上年同期
大幅减少。
（4）客户 ASIAN LE MANS ENDURACE MANAGEMENT LTD
ASIAN LE MANS ENDURACE MANAGEMENT LTD 为亚洲勒芒系列赛的主办方，2020
年 1-6 月公司为其提供亚洲勒芒系列赛的运营服务。亚洲勒芒系列赛在 2020 年
上半年共举办 3 站，在亚洲地区新冠疫情爆发前已经完成赛事，公司对 ASIAN LE
MANS ENDURACE MANAGEMENT LTD 的销售收入较上年同期相比未受较大影响。
（5）客户 FERRARI HK LTD.
FERRARI HK LTD.为法拉利亚太挑战赛的主办方，2020 年 1-6 月公司为其提
供法拉利亚太挑战赛的运营服务。法拉利亚太挑战赛在 2020 年上半年共举办 1
站，因新冠疫情影响后续系列赛延期。法拉利亚太挑战赛在 2019 年上半年共举
办 3 站，公司对 FERRARI HK LTD.的销售收入较上年同期大幅减少。
2、最近一期业务模式、产品差异情况
86
公司最近一期主营业务板块与上年同期相比并未发生明显变化，仍为赛车场
经营、赛事经营、赛车队经营和汽车活动推广四个板块，各板块的业务模式未发
生变化。但各业务板块受新冠疫情影响程度不同，对公司净利润的贡献及毛利率
的变动情况略有不同。
公司最近一期各业务板块对净利润的贡献同期比较情况如下：
单位：万元
毛利额 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动额 变动率
赛车场经营 270.31 861.29 -590.97 -68.62%
赛事经营 451.37 2,019.82 -1,568.45 -77.65%
赛车队经营 -98.92 819.18 -918.11 -112.08%
汽车活动推广 -17.07 131.74 -148.82 -112.96%
卡丁车销售 45.10 249.47 -204.37 -81.92%
其他业务 301.34 93.45 207.90 222.48%
合计 952.13 4,174.96 -3,222.83 -77.19%
（1）赛车场经营业务毛利额下降原因分析
公司 2020 年 1-6 月受新冠疫情影响赛车场经营业务毛利额为 270.31 万元同
比下降 68.62%，公司赛车场经营业务均集中在国内，随着国内疫情防控取得阶
段性成果，体育场馆逐步开放，赛车场经营业务有逐渐回暖的趋势。
（2）赛事经营业务毛利额下降原因分析
公司 2020 年 1-6 月赛事经营业务毛利额为 451.37 万元，仍为对公司净利润
贡献最大的业务板块。主要原因为公司赛事经营业务主要分布在国内和境外亚洲
地区，由于境外疫情爆发时间较晚，2020 年 1-3 月的境外赛事仍按计划完成。
公司境外赛事运营仍实现较多的营业收入。同时，随着国内疫情防控取得阶段性
成果，公司目前国内赛事经营业务也在陆续恢复比赛。
（3）赛车队经营和汽车活动推广业务毛利额下降原因分析
公司 2020 年 1-6 月赛车队经营、汽车活动推广业务毛利额均为负数，主要
原因为 2020 年上半年国内赛事停摆车队未参加比赛，车队仅实现较少的赛车改
装收入，而车队的各项固定成本仍需要列示；2020 年上半年度因受新冠疫情影
响，汽车厂商基本取消了汽车活动推广业务，公司汽车活动推广业务收入也大幅
减少。
87
（4）其他业务毛利额增长原因分析
公司 2020 年 1-6 月其他业务毛利额为 301.34 万元同比增长 222.48%，主要
原因为受疫情影响，公司有对境外的口罩销售业务。
公司最近一期各业务板块毛利率同期比较情况如下：
毛利率 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 同比增减
赛车场经营 16.23% 26.96% -10.74%
赛事经营 15.52% 23.41% -7.89%
赛车队经营 -262.66% 58.22% -320.87%
汽车活动推广 -2.91% 4.65% -7.56%
卡丁车销售 13.15% 47.60% -34.45%
从上表可见，最近一期公司各业务板块毛利率同比均有不同程度的下降。主
要原因为公司各业务板块均为围绕汽车运动开展，2020 年上半年体育产业受新
冠疫情的影响较大，公司相关业务板块收入的下降幅度大于成本下降幅度。
3、最近一期可比上市公司（挂牌公司）毛利率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“文
化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R88）。目前 A 股市场尚无与公司同
行业上市公司，但公司的赛车场经营、赛事运营、赛车队经营、汽车活动推广四
大类业务与一些上市公司（挂牌公司）相关业务板块具有一定的可比性，具体情
况如下：
公司业务分类 可比公司简称及代码 可比公司业务板块名称
赛车场经营 中体产业（600158） 体育场馆运营管理
赛事运营 中体产业（600158） 赛事管理及运营
赛车队经营 恒大淘宝（834338） 体育事业
汽车推广活动 蓝梦广告（836232） 市场营销推广
（1）赛车场经营业务
公司赛车场经营业务与可比上市公司比较情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
业务类别 营业收入 毛利额 毛利率 营业收入 毛利额 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
中体产业
2,753.26 -857.14 -31.13 8,812.06 2,027.21 23.01
（体育场馆运营管理）
力盛赛车（赛车场经营） 1,665.79 270.31 16.23 3,194.17 861.29 26.96
88
中体产业营业收入包括体育场馆运营管理业务与力盛赛车赛车场经营业务
有可比性。根据中体产业2020年半年度报告显示，中体产业上半年也因疫情的爆
发致使经营活动受到很大影响，体育赛事延期或取消、体育场馆暂停运营、国际
性业务受到疫情冲击。2020年1-6月中体产业体育场馆运营管理业务毛利率为
-31.13%，同比下降54.14个百分点，中体产业体育场馆运营管理业务毛利率变动
与公司赛车场经营业务毛利率变动趋势相同。
（2）赛事运营业务
发行人赛事运营业务与可比上市公司比较情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
业务类别 营业收入 毛利额 毛利率 营业收入 毛利额 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
中体产业
1,398.44 95.47 6.83 849.78 -414.22 -48.74
（赛事管理及运营 ）
力盛赛车（赛事经营） 2,908.68 451.37 15.52 8,629.70 2,019.82 23.41
中体产业营业收入包括赛事管理及运营业务与力盛赛车赛事经营业务有可
比性。根据中体产业2020年半年度报告显示，2020年1-6月中体产业赛事管理及
运营业务毛利率为6.83%，同比上升55.57个百分点，主要原因为承接国家体育总
局“全民健身平台”的建设与运营工作，同时后疫情时期中体产业也在积极复苏
线下体育赛事。2020年1-6月力盛赛车赛事经营业务受疫情影响收入规模和毛利
率较上年同期均大幅下降，目前力盛赛车也在积极重启线下汽车赛事。
（3）赛车队经营业务
发行人赛车队经营业务与可比挂牌公司比较情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
业务类别 营业收入 毛利额 毛利率 营业收入 毛利额 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
恒大淘宝（体育事业） 138.50 -107,065.40 -77,302.21 30,721.05 -73,543.30 -239.39
力盛赛车（赛车队经营） 37.66 -98.92 -262.66 1,407.15 819.18 58.22
注：恒大淘宝主要经营足球俱乐部，与公司经营的赛车队存在一定差异，但收入和成本
结构存在可比性。
根据恒大淘宝2020年半年度报告显示，受新冠疫情影响恒大淘宝没有举行赛
事活动，收入大幅下降，同时球队薪酬等成本仍需正常支付。公司赛车队经营业
务同样因疫情影响没有参加赛事，收入和毛利率较上年同期大幅下降，同时车队
89
固定成本仍需正常列支。
（4）汽车活动推广业务
发行人汽车活动推广业务与可比挂牌公司比较情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
业务类别 营业收入 毛利额 毛利率 营业收入 毛利额 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
蓝梦广告（市场营销推广） 3,410.65 248.33 7.28 5,776.66 1,241.85 21.50
力盛赛车（汽车活动推广） 586.40 -17.07 -2.91 2,832.72 131.74 4.65
根据蓝梦广告 2020 年半年度报告显示，受新冠疫情影响，特别是对汽车行
业线下市场营销活动开展的限制，蓝梦广告主要业务均受到较大影响。公司汽车
活动推广业务需要在线下举办，2020 年上半年度因受新冠疫情影响，汽车厂商
基本取消了汽车活动推广业务。因此，公司汽车活动推广业务毛利率也大幅下降。
4、最近一期净利润同比下降的原因
由于发行人主营业务包括赛车场经营、赛事运营、赛车队经营、汽车活动推
广四个板块，上述可比公司仅在某个板块与发行人存在可比性，而整体净利润水
平可比性较低。
发行人 2020 年 1-6 月实现营业收入 6,428.88 万元，同比下降 61.60%；实
现毛利额 952.13 万元，同比下降-77.19%；综合毛利率为 14.81%，同比下降 10.13
个百分点；归属于母公司股东的净利润为-1,345.19 万元，同比下降 391.18%。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动额 变动率
营业收入 6,428.88 16,743.09 -10,314.21 -61.60%
毛利额 952.13 4,174.96 -3,222.83 -77.19%
综合毛利率 14.81% 24.94% -10.13% -40.61%
归属于母公司股东的净利润 -1,345.19 461.97 -1,807.16 -391.18%
由上表可见，发行人最近一期归属母公司股东的净利润较上年同期大幅下降，
主要原因是受到 2020 年初新冠肺炎疫情影响，国内汽车运动赛事及汽车活动推
广处于停摆状态，发行人各业务板块收入较上年同期大幅下降，毛利率和毛利额
亦大幅下降。
90
综上所述，2020 年上半年发行人的赛车场经营、赛事运营、赛车队经营、
汽车活动推广业务均受到新冠疫情影响，最近一期综合毛利率、净利润同比出现
较大幅度下降，与行业可比公司的变动趋势保持一致，具有合理性。
三、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持
续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
导致最近一期公司业绩大幅下滑的主要因素为新冠肺炎疫情在全球的爆发，
在新冠疫情冲击的大背景下，公司围绕着汽车运动开展的业务受到较大影响。但
随着国内疫情防控形势的不断好转，中国布局研发的疫苗进入临床试验阶段；各
级政府积极出台相关体育产业扶持政策,不断优化体育产业营商环境；公司内部
亦加快线上推广力度，推出玩车吧 APP，增加与消费者及车迷的互动，为疫情后
的业务发展积蓄能量。
随着我国新冠疫情得到有效控制，国内主要汽车运动赛事于下半年陆续重启。
2020 年 8 月 4 日-9 日，发行人在株洲国际赛车场连续举办了 4 站 CTCC 赛事、2
站 TCR China。2020 年下半年将通过集中比赛场地，压缩赛程，采用一站双赛甚
至多赛的模式，尽量减轻新冠疫情对赛事的影响。
综上所述，随着国内主要体育赛事陆续重启，新冠疫情对公司本次募投项目
及未来持续盈利能力的不利影响也在不断削弱。
截至本次反馈回复出具日，新冠疫情影响的风险仍存在，保荐机构已在本次
非公开发行的尽职调查报告中披露相关风险如下：
“4、因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险
公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如
政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火
灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。因此公司存在因不可抗力导致
收入无法如期实现的风险。
自 2020 年初开始，全球主要经济体陆续爆发大规模新型冠状病毒肺炎疫情，
全球及我国知名体育赛事包括：奥运会、欧洲足球五大联赛、F1、NBA、中超、
CBA 等均被迫延期或停赛。截至目前，上述主要赛事除奥运会外已陆续开赛（均
为空场比赛）。公司作为国内知名汽车运动赛事运营商，主要经营活动均围绕汽
车运动开展，受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司运营的国内主要汽车运动
91
赛事及与汽车运动相关的赛车场经营、赛车队经营等业务在 2020 年上半年均处
于停摆状态，受此影响，公司 2020 年上半年营业收入较去年同期下降 61.60%，
归属于上市公司母公司的净利润同比下降 391.18%。随着我国新冠疫情逐步得到
有效控制，公司主办运营的 2020 年度 CTCC 和 TCR China 赛事于 2020 年 8 月 4
日开赛，新冠肺炎疫情对公司 2020 年下半年业绩的负面影响将有所缓解。若短
期内全球/全国新冠肺炎疫情无法得到有效控制，或者公司运营的国内外相关汽
车运动赛事无法按期正常举办，将对公司正常运营造成较大影响，并可能影响本
次非公开发行募集资金投资项目的实施进度和效益实现。”
四、2020 年度境内外主要赛事的原定计划时间与延期情况，针对目前赛事
停摆现状，申请人拟采取的应对措施及有效性
（一）2020 年境内外主要赛事的原定计划时间与延期情况
2020 年度发行人截至目前主要赛事的计划时间及开展情况如下：
原计划 更新后
原计划 更新后计
力盛系列赛 分类 赛事站 赛事站 开展情况
时间 划时间
数 数
国际汽 联亚洲
三级方 程式锦 国外 4 4 1-3 月 1-3 月 完成
标赛
兰博基尼 Super
Trofeo 亚洲挑 国外 6 暂停 3-10 月 暂停 暂停
战赛
法拉利 倍耐力
国外 7 7 3-11 月 3-11 月 完成 1 站后暂停
杯亚太挑战赛
亚洲勒 芒系列
国外 3 3 1-2 月 1-2 月 完成
赛
8 月份已在株洲完
CTCC 中国汽车
成 4 站比赛，剩余 4
（场地）职业联 国内 8 8 5-11 月 8-11 月
站 比 赛 计划 在
赛
10-11 月份完成
11 或 12 月 暂定 11-12 月份举
XRACING 国内 3 1 8-11 月
份 行
8 月份已在株洲完
成 2 站比赛，剩余 4
TCR China 国内 8 6 6-12 月 8-11 月
站 比 赛 计划 在
10-11 月份完成
已完成 4 站比赛，
CKC 中国卡丁车
国内 7 5 3-9 月 8-11 月 剩余 1 站比赛将在
锦标赛
11 月份完成
92
已举办 3 场，剩余 3
SEC 超级耐力锦
国内 6 6 8-12 月 8-12 月 场将在 10-11 月份
标赛
举行
已举办 1 场，剩余 2
天马论驾 国内 3 3 7-11 月 7-11 月 场将在 10-11 月份
举行
已举办 5 场，剩余 6
精英赛 国内 7 11 5-12 月 7-12 月 场将在 10-12 月完
成
已举办 8 场，剩余 5
力盛超 级赛道
国内 5 13 5-12 月 7-12 月 场将在 10-12 月份
节
完成
已举办 1 场，剩余 2
中南赛车节 国内 3 3 6-10 月 8-11 月 场将在 9 月底和 11
月举行
自 2020 年初开始，全球主要经济体陆续爆发大规模新型冠状病毒肺炎疫情，
全球及我国知名体育赛事包括：奥运会、欧洲足球五大联赛、F1、NBA、中超、
CBA 等均被迫延期或停赛。截至目前，上述主要赛事除奥运会外已陆续开赛（均
为空场比赛）。公司运营的境内外汽车运动赛事也受到了不同程度的影响，除了
原定赛历在 3 月之前完成的 2020 年国际赛事如国际汽联亚洲三级方程式锦标赛
和 2019/20 赛季亚洲勒芒系列赛已经按计划完成外，其余赛事在 2020 年上半年
均处于停摆状态。随着我国新冠疫情逐步得到有效控制，2020 年 7 月开始国内
汽车赛事陆续开赛，公司已于 2020 年 8 月 4 日-9 日在株洲举办了 CTCC 和 TCR
China 赛事。公司体系内的主要自主赛事也开始陆续恢复。
（二）针对目前赛事停摆现状，公司拟采取的应对措施及有效性
面对境内外主要赛事的延期，公司应对的主要措施为集中比赛场地，压缩赛
程，采用在符合比赛及防疫要求的场地内连续举行多站比赛的方式来减少疫情对
公司业务的影响。前述措施能够有效减少人员流动性，减低新冠病毒传播的风险，
同时能够尽量避免赛事的取消，影响公司的业务收入。
前述措施也被国际汽车赛事采用，从 F1 的 2020 年更新赛历中可以看出赛程
被压缩，减少了欧洲之外的比赛地点并且多次采用“一站双赛”的模式；而
2019/20 赛季 FE（国际汽联电动方程式锦标赛）宣布重启比赛后于 2020 年 8 月
5 日-13 日在德国柏林连续举行 6 场比赛，最终决出了赛季的冠军。
2020 年 8 月 4 日-9 日公司在株洲国际赛车场连续举办了 4 站 CTCC 赛事、2
93
站 TCR China。证明公司面对高密度的比赛计划，仍然能够平稳运营赛事，保持
赛事的运营质量，圆满完成既定的赛事计划。
综上，通过集中比赛场地，压缩赛程，采用一站双赛甚至多赛的模式应对赛
事延期属于行业内普遍应用的有效措施。公司 2020 年 8 月在株洲连续成功举办
CTCC 和 TCR China 赛事的经验表明前述措施切实可行。
五、报告期内现金流量表编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，经
营活动现金流与净利润出现明显背离的原因及合理性
（一）报告期内现金流量表编制是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 31 号-现金流量表》的规定，现金流量表应当分别经
营活动、投资活动和筹资活动列报现金流量。有关经营活动现金流量的信息，可
以通过下列途径之一取得：
1、企业的会计记录。
2、根据下列项目对利润表中的营业收入、营业成本以及其他项目进行调整：
（1）当期存货及经营性应收和应付项目的变动；
（2）固定资产折旧、无形资产摊销、计提资产减值准备等其他非现金项目；
（3）属于投资活动或筹资活动现金流量的其他非现金项目。
报告期内公司根据会计记录编制现金流量表，并结合资产负债表和利润表报
表项目进行勾稽复核，按照《企业会计准则第 31 号-现金流量表》的规定单独列
示反映了经营活动、投资活动和筹资活动下设项目的现金流量。
（二）经营活动现金流与净利润出现明显背离的原因及合理性
报告期内公司经营活动现金流量与净利润的调节关系如下：
将净利润调节为经营活动现金流量： 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 -978.68 3,764.93 4,212.19 4,380.64
加：资产减值准备 -455.83 2,157.30 721.30 461.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
684.69 1,601.53 1,878.27 1,574.06
产折旧
无形资产摊销 60.44 103.09 69.17 52.01
长期待摊费用摊销 288.98 519.31 668.73 382.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
5.78 21.66 -63.47 -71.19
失(收益以“－”号填列)
94
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 29.19 4.14 4.39 1.64
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -37.35 -1,353.38
财务费用(收益以“－”号填列) 219.67 620.62 64.13 8.57
投资损失(收益以“－”号填列) 42.24 2.14 -404.17 -235.49
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -416.16 323.38 -410.14 -182.53
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -1.62 333.70
存货的减少(增加以“－”号填列) -805.98 -102.44 -1,474.89 -452.39
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 8,657.76 -459.04 -6,575.05 -5,845.21
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -4,061.46 398.56 1,884.72 2,602.99
其他
经营活动产生的现金流量净额 3,231.67 7,935.50 575.18 2,677.09
经营活动现金流量净额与净利润存在差异，系两者编制口径不一致所致，由
上表可见报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的具体构成情况，
各期主要差异说明如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,231.67 7,935.50 575.18 2,677.09
净利润 -978.68 3,764.93 4,212.19 4,380.64
差异 4,210.35 4,170.57 -3,637.01 -1,703.55
1、2020 年 1-6 月
差异的具体构成 金额 说明
资产减值准备 -455.83 主要系应收账款收回冲回坏账损失 450 万元
折旧和摊销 1,034.11 均系公司长期资产折旧和摊销
存货的减少(增加以“－” 主要系期末存在执行中项目导致生产成本增加 591
-805.98
号填列) 万
递延所得税资产减少(增加 主要系公司对本期可弥补亏损确认递延所得税资
-416.16
以“－”号填列) 产 490 万
经营性应收项目的减少(增
8,657.76 主要系上半年业务淡季应收账款余额减少 9,050 万
加以“－”号填列)
经营性应付项目的增加(减
-4,061.46 主要系上半年业务淡季应付账款余额减少 3,067 万
少以“－”号填列)
其他零星 257.91
95
差异合计 4,210.35
2、2019 年度
差异的具体构成 金额 说明
主要系确认商誉减值损失 988 万及应收账款坏账损
资产减值准备 2,157.30
失 1,118 万
折旧和摊销 2,223.93 均系公司长期资产折旧和摊销
公允价值变动损失(收益以 主要系江西赛骑承诺业绩无法完成的或有对价所
-1,353.38
“－”号填列) 产生的公允价值变动损益 1,328 万元。
财务费用(收益以“－”号
620.62 系借款利息支出及汇兑损益
填列)
其他零星 522.10
差异合计 4,170.57
3、2018 年度
差异的具体构成 金额 说明
资产减值准备 721.30 主要系应收账款增加确认坏账损失 703 万元
折旧和摊销 2,616.17 均系公司长期资产折旧和摊销
主要系合并范围增加江西赛骑导致期末存货增加
存货的减少(增加以“－”
-1,474.89 383 万元及期末存在执行中项目导致生产成本增加
号填列)
907 万元
投资损失(收益以“－”号
-404.17 主要系理财产品收益 408 万元
填列)
经营性应收项目的减少(增 -6,575.05 主要系公司上市以来业务规模逐步扩大导致应收
加以“－”号填列) 账款增加 6,630 万元
经营性应付项目的增加(减 1,884.72 主要系公司上市以来业务规模逐步扩大导致应付
少以“－”号填列) 账款增加 1,651 万元
其他零星 -405.09
差异合计 -3,637.01
3、2017 年度
差异的具体构成 金额 说明
资产减值准备 461.07 主要系应收账款增加确认坏账损失 425 万元
折旧和摊销 2,008.99 均系公司长期资产折旧和摊销
存货的减少(增加以“－” 主要系公司业务规模逐步扩大库存商品备货增加
-452.39
号填列) 343 万元
经营性应收项目的减少(增 主要系公司上市以来业务规模逐步扩大导致应收
-5,845.21
加以“－”号填列) 账款增加 5,048 万元
96
主要系公司上市以来业务规模逐步扩大导致应付
经营性应付项目的增加(减
2,602.99 账款增加 1,230 万元以及采购长期资产相应进项税
少以“－”号填列)
715 万元
其他零星 -479.00
差异合计 -1,703.55
六、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层、业务部门和财务部门相关人员，了解公司的采购模式
及成本核算方法；
2、获取公司成本明细表，对其成本归集、核算进行核查，分析成本构成及
变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析。
3、对赛车场经营业务各项目毛利率进行分析，检查收入与成本是否匹配。
4、访谈公司管理层，了解目前公司主要运营或提供服务的境内外赛事的停
摆情况和开展情况、相应的应对措施及有效性；
5、查询并对比 F1、FE 等汽车赛事原定赛历与更新赛历的情况，了解国家大
赛面对赛事停摆的应对措施；
6、复核公司管理层现金流量表编制过程；
7、检查现金流量表项目中各项金额构成与资产负债表、利润表相关会计科
目项目之间的勾稽关系；
8、分析各类现金流量的主要构成和大额变动原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、发行人赛车场经营业务成本归集与业务实际相一致，具有合理性；
2、受 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情的影响，公司 2020 年上半年计划但还
未举办的赛事活动均处于停摆状态。随着我国新冠疫情逐步得到有效控制，2020
年 7 月开始国内赛事开始陆续恢复，公司主办运营的 2020 年度 CTCC 和 TCR China
赛事于 2020 年 8 月 4 日开赛，主要自主赛事也开始陆续恢复正常。面对主要赛
事的延期发行人采取的措施为集中比赛场地，压缩赛程，采用一站多赛的模式举
办比赛，与国际大赛应对赛事延期的措施趋于一致。前述措施能够有效减低新冠
病毒传播的风险，同时最大限度的避免赛事的取消。另外，公司 2020 年 8 月在
97
株洲连续成功举办 CTCC 和 TCR China 赛事的经验表明前述措施切实可行。
3、报告期内公司现金流量表编制符合《企业会计准则》的相关规定，经营
活动现金流与净利润出现明显背离具有合理性。
13.根据申请材料，申请人本次拟募集资金不超过 4.34 亿元用于“于 Xracing
（汽车跨界赛）项目”、“赛卡联盟连锁场馆项目”、“精英系列赛项目”及
补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目与申请人现有业务、前次募投项目的联系与
区别，结合前次募投项目变更原因说明公司在客户需求、市场空间等方面是否
具备明确的实施基础，结合在手订单、市场竞争等说明并披露新增产能的消化
措施；（3）效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 43,403.79 万元（含 43,403.79
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 Xracing（汽车跨界赛）项目 9,012.15 8,212.15
2 赛卡联盟连锁场馆项目 19,736.64 19,736.64
3 精英系列赛项目 2,455.00 2,455.00
4 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 44,203.79 43,403.79
（一）Xracing（汽车跨界赛）项目
本项目投资总额为 9,012.15 万元，包括项目建设费、基本预备费和铺地流
动资金。其中，8,212.15 万元以募集资金投入，其余所需资金通过自有资金或
其他融资方式解决。
1、具体投资数额安排明细
具体投资计划情况如下：
98
单位：万元
序 使用募集资金投 是否属于资本
项目 投资金额
号 入金额 性支出
1 项目建设费 8,212.15 8,212.15 是
1.1 赛车购买与改装 6,022.26 6,022.26 是
1.2 移动舞台设备 1,381.65 1,381.65 是
1.3 电视转播设备 701.02 701.02 是
1.4 赛事计时、弱电设施 107.23 107.23 是
2 基本预备费和铺底流动资金 800.00 - 否
项目总投资 9,012.15 8,212.15
2、投资数额测算依据和过程
（1）项目建设费
①赛车购买与改装
本项目赛车购买与改装投入 6,022.26 万元。其中车辆购置投入 720 万元，
车辆改装投入 5,302.26 万元。相关车辆、配件购置费用根据 Xracing 项目拟使
用赛车的数量及市场价进行测算，具体投入明细如下：
序号 投资内容 数量(套) 总额(万元)
一 超级 SUV 组赛车改装
1 车辆购置费
1.1 车辆采购 18 360.00
2 发动机系统改装
2.1 ECU 18 63.00
2.2 发动机 18 576.00
2.3 空滤 18 18.00
2.4 涡轮增压系统 18 90.00
2.5 冷却系统改装 18 39.24
3 车身及底盘系统
3.1 拉力赛用避震 18 144.00
3.2 前副车架、后副车架 18 45.00
3.3 塔顶、转向柱总成 18 34.02
3.4 减震器总成、减震器上塔顶、减震器安装座 18 252.00
3.5 转向机总成、控制臂、转向拉杆、转向节总成 18 190.80
3.6 前防倾杆总成、后防倾杆总成 18 19.80
99
4 电子控制系统
4.1 车身线束、发动机线束 18 72.00
4.2 电子控制系统、控制面板 18 67.50
4.3 仪表显示及驾驶数据纪录 18 48.60
5 传动系统
5.1 中央离合器、后轴差速器 18 153.00
5.2 离合器 18 135.00
5.3 传动轴 18 90.00
5.4 半轴总成 18 104.40
5.5 变速箱总成、变速箱转接座 18 554.40
5.6 起动机、起动环、变速箱机角、下支撑 18 31.68
6 转向系统
6.1 方向盘、转向柱、转向横拉杆总成 18 20.70
6.2 电子液压转向系统 18 45.00
7 制动系统
7.1 前后刹车分泵(卡钳） 18 93.60
7.2 刹车中心盘总成、刹车盘螺丝 18 15.12
7.3 刹车比例分配器、调节阀 18 8.28
7.4 刹车油 18 2.16
7.5 立式刹车踏板总成带总泵 18 19.80
7.6 前刹车盘、后刹车盘 18 28.08
7.7 前刹车片、后刹车片 18 15.12
8 辅助配件
8.1 锻造轮圈 18 21.60
8.2 赛车座椅、安全带等装备，机盖锁，拖车带 18 54.00
8.3 ATL 防爆油箱,供油系统 18 45.00
8.4 前后包围，前后叶子板，尾翼，门内饰等 18 144.00
小计 3,600.90
二 国家组赛车改装
1 车辆购置费
1.1 车辆采购 24 360.00
2 发动机系统改装
2.1 ECU 24 84.00
2.2 空滤 24 24.00
100
2.3 冷却系统改装 24 52.32
3 车身及底盘系统
3.1 拉力赛用避震 24 192.00
3.2 前副车架、后副车架 24 60.00
3.3 塔顶、转向柱总成 24 45.36
3.4 前防倾杆总成、后防倾杆总成 24 26.40
4 电子控制系统
4.1 车身线束、发动机线束 24 96.00
4.2 电子控制系统、控制面板 24 90.00
4.3 仪表显示及驾驶数据纪录 24 64.80
5 传动系统
5.1 Sadav 序列式变速箱、差速器 24 204.00
5.2 离合器 24 180.00
5.3 传动轴 24 120.00
5.4 半轴总成 24 139.20
6 转向系统
6.1 方向盘、转向柱、转向横拉杆总成 24 27.60
6.2 电子液压转向系统 24 60.00
7 制动系统
7.1 前后刹车分泵(卡钳） 24 124.80
7.2 刹车中心盘总成、刹车盘螺丝 24 20.16
7.3 刹车比例分配器、调节阀 24 11.04
7.4 刹车油 24 2.88
7.5 立式刹车踏板总成带总泵 24 26.40
7.6 前刹车盘、后刹车盘 24 37.44
7.7 前刹车片、后刹车片 24 20.16
8 辅助配件
8.1 锻造轮圈 24 28.80
8.2 赛车座椅、安全带等装备 24 72.00
8.3 ATL 防爆油箱,供油系统 24 60.00
8.4 前后包围，前后叶子板，尾翼，门内饰 24 192.00
小计 2,421.36
合计 6,022.26
②移动舞台设备
101
根据实际赛事需要，项目将购置移动舞台设备，主要用于比赛场地中舞台的
搭建，总计金额 1,381.65 万元，相关设备按照市场价进行测算，具体固定资产
投资清单如下：
序号 投资内容 数量(套) 总额(万元)
1 移动舞台车采买及改装
1.1 大型重卡牵引车头（主舞台） 2 116.00
1.2 大型卡车挂车车体（主舞台） 2 30.00
1.3 大型重卡牵引车头（灯光音响） 2 116.00
1.4 大型卡车挂车车体（灯光音响） 2 30.00
1.5 卡车液压系统改装 4 80.00
1.6 卡车集装箱采买 4 28.00
1.7 卡车集装箱改装 4 48.00
1.8 舞台设备专用发电车车头 1 54.00
1.9 舞台设备专用发电车车厢 1 15.00
1.10 舞台设备专用发电机 2 60.00
小计 577.00
2 舞台及灯光配置
2.1 灯光控制台 1 3.00
2.2 灯光控制台 1 54.56
2.3 LED 摇头切割灯 30 100.65
2.4 LED 摇头染色灯 30 30.86
2.5 8 口网络解码器 4 14.78
2.6 直通电箱 2 10.52
2.7 线缆（电缆/信号线） 1 2.75
2.8 光束灯 30 31.35
2.9 LED 帕灯 60 15.84
2.10 LED 观众灯 16 6.69
2.11 交换机 3 0.73
小计 271.72
3 音响及控制系统配置
3.1 线阵列音箱 16 81.08
3.2 低频扬声器 4 11.13
3.3 双 18 寸超低频音箱 4 24.64
102
3.4 同轴全频扬声器 6 14.55
3.5 同轴全频扬声器 4 5.50
3.6 移动机柜，预装 2 台 LA12X 2 48.68
3.7 四通道数字信号处理器功率放大器 8 44.04
3.8 吊装配件 8 17.60
3.9 SD12 套装（PA） 1 30.80
3.10 SD12 套装（MON） 1 30.80
小计 308.83
4 大屏及控制系统配置
4.1 LED 全彩屏 160 192.00
4.2 控制系统发送部分 10 3.50
4.3 控制系统接收部分 300 6.60
4.4 切换台系统 1 22.00
小计 224.10
合计 1,381.65
③电视转播设备
根据实际赛事需要，项目将购置电视转播设备，主要用于赛事的直播以及相
关的宣传推广，总计金额 701.02 万元，相关设备按照市场价进行测算，具体固
定资产投资清单如下：
序号 投资内容 数量（套） 总额（万元）
1 摄像机/镜头及配件 6 288.67
2 视频矩阵及控制面板 1 114.20
3 监视器及视频转换 4 107.10
4 视频音频混合处理系统 2 67.77
5 通话系统 1 53.31
6 音频系统 1 29.82
7 线缆及转换设备 1 40.15
合计 701.02
④赛事计时、弱电设施
根据实际赛事需要，项目将购置赛事计时、弱电设施，总计金额 107.23 万
元，相关设备按照市场价进行测算，具体固定资产投资清单如下：
序号 投资内容 数量(套) 总额(万元)
103
1 赛事用监控 10 14.47
2 赛事计时设备 1 30.20
3 赛道终点及旗语信号灯 7 27.70
4 对讲机通信设备 1 34.86
合计 107.23
（2）基本预备费和铺底流动资金
基本预备费和铺底流动资金支出根据单站比赛的除固定资产折旧摊销外的
运营成本来估算，主要包括场租费、赛道改造搭建费、明星演艺费用、推广宣传
费用等赛事运营费用，约为 800 万元。
（二）赛卡联盟连锁场馆项目
本项目投资总额为 19,736.64 万元，包括门店基础建设和卡丁车辆及装备购
置。拟全部使用募集资金投入。
1、具体投资数额安排明细
具体投资计划情况如下：
单位：万元
使用募集资
单店投资金 是否属于资
序号 项目 总额*注 金投入金额
额 本性支出
（万元）
1 门店基础建设 406.49 16,259.73 16,259.73 是
1.1 门店装修工程 212.54 8,501.51 8,501.51 是
门店机电，弱电工程 是
1.2 104.30 4,171.92 4,171.92
及计时设备
1.3 门店赛道工程 73.52 2,940.94 2,940.94 是
1.4 消防改造工程 16.13 645.35 645.35 是
2 卡丁车辆及装备购置 86.92 3,476.92 3,476.92 是
项目总投资 493.42 19,736.64 19,736.64 是
注：本项目计划分 36 个月合计建设运营 40 家卡丁车运动馆，总额=单店投资金额*40。
2、投资数额测算依据和过程
（1）门店基础建设（单店）
①门店装修工程
赛卡联盟连锁场馆项目单门店装修工程投入 212.54 万元。公司主要比照公
司目前运营的赛卡联盟武汉南国店的装修成本，本次募投项目的门店装修投入也
与之相当，具体如下：
104
单位：万元
序号 项目名称 内容 总额
卡丁车场馆设计费、大楼现有装饰保护及围挡制
作、现场勘查、施工期间临时用水用电排放、现
1 施工辅助工程 30.51
场脚手架及其它特殊工具租赁、灭火器购置以及
垃圾收集清运等
轻钢龙骨石膏板隔墙、阻燃板、轻质砖实墙、水
2 隔墙及基础工程 24.08
泥板、踢脚线以及墙面乳胶漆等
天花乳胶漆喷绘、石膏板吊顶、LED 灯膜、艺术
3 天花工程 20.21
漆、不锈钢黑钛镜面板等
地面砂浆找平、人造大理石、钒钛黑平面地砖、
4 地面工程 29.68
复合地板、部分区域需要抬高地坪等
铝板包圆柱、发光灯箱、艺术漆、LED 灯带、发
5 墙面装饰 23.90
光字（赛卡联盟、Karting League）等装饰物
6 门店入口形象展示 整体墙面发光造型、钢化玻璃电动门等 3.72
接待区背景墙、电视屏侧边、分区玻璃隔断墙、
7 玻璃安装工程 21.71
会议室/培训室/装备室等区域的玻璃门等
领奖台、展示长廊、展示柜、服装柜、收纳柜、
8 家具制作安装 36.23
储物柜、吧台、沙发、桌椅等
9 赛道区域 黑色乳胶漆、发车平台 12.18
卡座区（发车区钢架造型）、发光灯盒、文字 logo
10 中厅区域 7.44
制作、铝合金格栅顶、防护网等
给排水管道安装工程包括墙地面开槽及布线排
11 给排水工程 2.89
水口开孔等
合计 212.54
②门店机电、弱电工程及计时设备
根据实际需要，卡丁车门店将购置并安装门店机电、弱电工程以及计时设备，
单店总计金额 104.23 万元，相关设备及安装费用按照市场价进行测算，具体投
资内容如下：
单位：万元
序号 项目 内容 总额
主要包括综合强电管线排布、以及墙地面开槽
1 电气系统工程 22.19
及布线后水泥砂浆封补
主要为插座、网线等相关配件购置以及布线安
2 弱电安装工程 5.69
装
吊灯、筒灯、射灯、工矿灯、安全出口标志指
3 灯具采购及安装 8.43
示灯等各类灯具的购置及安装
7 台 75 寸，12 台 55 寸的电视机、32 片液晶拼
4 电视机&拼接屏 36.27
接单元以及相关配件的购置与安装
5 CCTV 监控系统 主要包括摄像机、监控级硬盘、交换机、监视 5.44
105
屏等监控器材及配件的购买与安装
主要包括音响、音频处理器等器材及相关配件
6 广播系统 6.92
的购买与安装
7 UPS 不间断电源系统 包括不间断电源、电池箱组及导轨 1.98
8 无线网络 WIFI 覆盖 无线网络相关设备的购买与安装 3.57
像素点排列：1728*256；显示面积：6.912 米
9 室内 LED 全彩屏 *1.024 米的 LED 全彩屏及相关配件的购买与 3.91
安装
包括计时软件、计时块及相关配件的购买与安
10 赛道计时设备 7.26
装
主要包括 3 台售票电脑、1 台赛道检票电脑、1
11 门店办公设备 2.11
台打印机
主要包括技术人员费用、住宿交通费以及设备
12 其他相关费用 0.53
运输费
合计 104.30
③门店赛道工程
本项目单个门店赛道工程单店投资 73.52 万元，包括赛道沥青工程与赛道防
撞护栏工程，投资金额系根据项目实际需要及公司历史项目经验测得，具体如下：
单位：万元
序号 项目 内容 总额
根据公司历史经验，室内卡丁车场馆的赛道面
1 赛道沥青工程 积约 为 3,000 平米，沥青的铺设价格约 为 36.76
122.52 元/平米
主要包括赛道防护栏的定制、相关配件的购
2 赛道防撞护栏工程 36.77
买，物料运输费用以及安装人工费
合计 73.52
④消防改造工程
本项目单个门店消防改造工作预计投入 16.13 万元，主要包括室内消火栓系
统、消防喷淋及火灾自动报警系统、设计费和消防验收服务费，具体如下：
单位：万元
序号 投资内容 单位 数量 总额
1 室内消火栓系统 套 4 0.84
2 消防喷淋、火灾自动报警系统 个 170 8.94
3 设计费 平方米 4,650 2.44
4 消防验收 平方米 4,650 3.91
合计 16.13
（2）卡丁车及装备购置（单店）
106
本项目单个门店拟投放 20 辆电动卡丁车及和配套的配件以及必备的卡丁车
装备，投资总额为 86.92 万元，其中 68.14 万元为卡丁车的购置费，投资金额系
根据市场价进行测算。本项目的具体投资内容如下：
单位：万元
序号 投资内容 单位 数量 总额
1 电动卡丁车 辆 20 68.14
2 电动卡丁车电池组 套 10 8.85
3 维修工具及配件 件 158 0.88
4 卡丁车充电桩 套 8 1.09
5 备用充电电池 套 8 0.45
6 车辆维护培训 / / 0.44
7 娱乐卡丁车护肋 件 75 1.90
8 娱乐卡丁车护颈 件 70 1.27
9 头盔 个 116 3.90
合计 86.92
（三）精英系列赛项目
本项目预计投资总额为 2,455.00 万元，为车辆采购及改装费用，拟全部使
用募集资金投入。
1、具体投资数额安排明细
单位：万元
使用募集资金投 是否属于资本性
序号 项目 投资金额
入金额 支出
1 车辆采购改装费 2,455.00 2,455.00 是
1.1 培训车辆购买与改装 1,680.00 1,680.00 是
精英系列赛车辆购买与
1.2 775.00 775.00 是
改装
项目总投资 2,455.00 2,455.00 是
2、投资数额测算依据和过程
本项目拟投资 1,680 万元购置并改装 80 辆培训用车，775 万元购置并改装
25 辆比赛用车。相关车辆及改装配件单价按照市场价格进行测算，车辆的数量
系根据实际开设培训班和举办精英系列赛事的需求估计，改装配件清单及数量则
按照汽车培训班和精英系列赛赛的不同要求确定。公司基于历史经验确定了培训
车辆和比赛用车辆的改装配件清单，投资数额也据此测算，具体投入明细如下：
107
单位：万元
序号 分类 名称 数量（套） 小计 总计
一、培训车辆 1,680.00
1 车辆购置 车辆采购 80 840.00 840.00
防滚架 120.00
座椅 32.00
安全带 16.00
方向盘 16.00
防撞网 4.00
防撞条 4.00
2 安全改装 灭火器 80 20.80 264.80
灭火器架子 2.40
头盔 35.20
拖车带 1.20
机盖锁 4.80
电源开关 2.80
座椅支架 5.60
避震 200.00
发动机机脚 20.00
全车底盘 120.00
前刹车系统 120.00
3 底盘件 80 575.20
后刹车系统 80.00
排气管 8.80
钢圈 19.20
螺杆 7.20
二、精英系列赛车辆 775.00
1 车辆购置 车辆采购 25 232.50 232.50
防滚架 37.50
变速箱 8214 225.00
离合器 18.75
2 改装装备 电脑、仪表、线束 25 100.00 522.00
变速箱过桥 10.00
传动轴 1.75
改后刹车 7.50
108
机脚三件套 7.50
避震 25.00
塔顶 5.00
发动机机脚 3.75
全车底盘 25.00
前刹车系统 25.00
后刹车系统 7.50
排气管 2.75
钢圈 3.50
螺杆 1.50
方向盘适配器 12.50
配件 2.50
座椅 5.00
安全带 5.00
方向盘 5.00
灭火器、架子 0.75
机盖锁 1.00
3 安全装备 25 20.50
拖车钩 0.50
电源开关 0.75
换挡机构 0.50
防撞网 1.00
防撞条 1.00
合计 2,455.00
（四）补充流动资金项目
公司拟使用本次非公开发行募集资金 13,000 万元用于补充流动资金，属于
非资本性支出。具体数额的测算依据和过程如下：
公司流动资金测算采用销售百分比法，根据 2017-2019 年营业收入增长情况
预测 2021-2023 年营业收入增长率（2020 年因受疫情影响剔除在外），同时结合
基期（2019 年末）经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对流
动资金需求规模进行测算：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款；
109
2021 年至 2023 各年末的流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年
末经营性流动负债；
流动资金缺口＝公司 2023 年末流动资金占用金额－公司 2019 年末流动资金
占用金额。
1、基本假设
假设本次非公开发行于 2020 年末完成，募集资金用于补充公司 2021-2023
年的营运资本，即 2023 年末的流动资金占用额与 2019 年末流动资金占用额的差
额。
2、2021-2023 年公司营业收入增长率假设
公司根据历史的经营状况及 2017 年至 2019 年营业收入增长情况（2017 年
至 2019 年营业收入复合增长率为 24.86%），假设 2021 年、2022 年、2023 年营
业收入均同比上年增长 24.86%（2021 年增长率系与 2019 年对比）。
3、未来流动资金占用额测算
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司 2021 年至 2023
年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 预测数
2023 年末预测数
度占营
项目 2019 年 -2019 年末实际
业收入 2021E 2022E 2023E
数
比例
营业收入 44,013.54 100.00% 54,957.01 68,621.44 85,683.38 41,669.84
应收账款 20,696.03 47.02% 25,841.87 32,267.15 40,290.01 19,593.98
存货 3,896.22 8.85% 4,864.97 6,074.59 7,584.96 3,688.74
应收票据 - 0.00% - - - -
预付账款 860.04 1.95% 1,073.88 1,340.89 1,674.28 814.24
经营性流动资产合计 25,452.29 57.83% 31,780.71 39,682.62 49,549.25 24,096.96
应付账款 6,483.01 14.73% 8,094.94 10,107.65 12,620.80 6,137.79
应付票据 - 0.00% - - - -
预收账款 559.98 1.27% 699.21 873.06 1,090.13 530.16
经营性流动负债合计 7,042.99 16.00% 8,794.15 10,980.71 13,710.94 6,667.95
流动资金占用额 18,409.30 41.83% 22,986.57 28,701.91 35,838.32 17,429.01
年度新增流动资金需求 4,577.26 5,715.35 7,136.40 17,429.01
110
根据上表测算结果，公司 2023 年末流动资金占用金额预计为 35,838.32 万
元，2019 年末流动资金占用金额为 18,409.30 万元，2021-2023 年流动资金缺口
预计为 17,429.01 万元，大于本次非公开发行募集资金拟补充流动资金金额
13,000 万元，流动资金缺口不足部分，公司拟通过自筹的方式解决。
二、本次募投项目与申请人现有业务、前次募投项目的联系与区别，结合
前次募投项目变更原因说明公司在客户需求、市场空间等方面是否具备明确的
实施基础，结合在手订单、市场竞争等说明并披露新增产能的消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司是中国领先的汽车运动运营服务商。现有业务以赛事运营及服务为核心，
赛车场/馆（包括卡丁车场/馆）经营、赛车队经营及运营服务为载体，汽车活动
推广为延伸，汽车运动技术研发/服务、赛车培训、少儿卡丁车培训、赛车装备
和用品代理及销售、娱乐卡丁车制造等为补充，为客户提供汽车运动的全产业链
服务。赛车场是赛事运营、赛车队训练、赛车培训、汽车活动推广的重要场地和
依托；赛事是整个汽车运动行业的核心，是汽车运动文化集中体现的地方；赛车
队是赛事的最重要的参与者，是汽车运动的引领者；赛车培训是赛车手产生的摇
篮，也为汽车运动推广提供了更好的群众基础。公司各业务板块和环节之间形成
闭环，相互依存，相互补充，相互支撑，具有较强的协同效应。公司现有业务主
要聚焦于 B 端客户市场，客户主要为汽车厂商或者与汽车行业有着较强关联的企
业。近年来，公司顺应我国汽车运动向平民化、大众化发展的趋势，通过探索打
造“竞技+娱乐”全新品类的汽车运动赛事、开设卡丁车场馆等方式积极针对 C
端客户市场进行布局。
本次募投项目除补充流动资金外均是公司主营业务的横向扩充，并且均围绕
C 端客户市场展开。通过打造“竞技+娱乐”全新品类的 Xracing 赛事，向公众
普及汽车运动，提升公众参与度，在深化公司 C 端市场开拓的同时巩固和提升公
司行业地位。实施赛卡联盟连锁场馆项目的战略目标在于树立公司在卡丁车运动
领域的品牌形象，并且让卡丁车运动成为易获取的“亲民”运动，向社会输出汽
车运动文化，从而为公司的其他业务培养客户基础。精英系列赛项目的实施将强
化公司在赛车培训领域的布局，为汽车运动行业培养大量的初级赛车运动员，此
外，通过举办基础性比赛满足汽车运动爱好者亲身体验赛车运动的需求，增强公
111
司各业务条线间的协同效应。
各募投项目与公司现有业务的区别及联系情况如下：
项目名称 与现有业务的区别 与现有业务的联系
Xracing 系列赛填补了我国城市
SUV 汽车运动的空白，并且突破了 公司目前运营多个国家级头部赛
专业场地限制，主要在城市体育馆 事 IP，创立并运营了众多自主赛
Xracing（汽车跨 举行。赛事内容丰富，融合竞赛、 事 IP，具备丰富的赛事运营经验。
界赛）项目 演艺、音乐、美食等元素更具观赏 Xracing 系列赛是公司围绕开拓 C
性且参与门槛低，受众面较广，符 端客户市场对目前赛事体系进行
合国内一般消费者的消费习惯 C 的横向补充。
端客户门票收入占比较高。
公司目前赛事体系包括了 CKC 中
国卡丁车锦标赛、24 小时卡丁车
赛卡联盟连锁场馆项目拟开设在 耐力赛等卡丁车赛事。赛车场经营
全国一二线城市商业综合体、城区 业务包含了室外卡丁车场和室内
工商业厂房等场所内，并且拟采用 卡丁车馆的经营以及赛车培训。赛
赛卡联盟连锁场 电动卡丁车。同时，本项目将改变 卡联盟是公司针对 C 端客户开发
馆项目 现有卡丁车馆单一的运营模式，通 的产品，结合了公司在卡丁车赛事
过新建卡丁车场馆，配套卡丁车培 运营、场馆经营以及赛车培训方面
训及比赛，建立玩家社群，打造全 的丰富经验，是公司赛车场经营业
国性卡丁车运动娱乐生态体系。 务的延伸，强化公司自成阶梯的赛
车场/馆布局，且为公司的其他业
务培养群众基础。
公司常年承办由中汽摩联授权的
本募投项目包括赛照培训和一年 5 赛车手执照培训，积累了丰富的赛
站的基础性赛事，采用的赛车较为 车培训管理运作经验，本项目将进
亲民，赛照培训用车购置（含改装） 一步强化公司在赛车培训领域的
精英系列赛项目 单价为 21 万元，比赛用车的购置 行业地位也为汽车运动推广提供
（含改装）单价为 31 万元。参与 更好的群众基础，基础性赛事也将
槛较低，更好的满足汽车运动爱好 成为公司赛事体系的重要补充，完
者接受培训并参与比赛的需求。 善公司为汽车运动的爱好者提供
的由下至上的晋级阶梯。
（二）本次募投项目与公司前次募投项目的联系与区别
公司 2017 年 3 月首次公开发行股票募集资金净额 13,736.60 万元，用于以
下项目：
单位:万元
序 募集资金
项目名称 投资内容
号 投资额
对上海天马赛车场进行扩建。该项目系在赛车场现有设
天马赛车场
1 施基础上，对公司现有的赛道及配套设施、VIP 房、赛 4,000.00
扩建项目
车场辅助工程等进行改造升级，同时新建厂商活动中
112
心、车队驻地用房、赛车改装测试中心、城市越野赛道
等，为车手、车队、汽车厂商及观众提供更好的赛道环
境，显著提升了赛车场硬件设施等级及软性服务能力，
进一步提升赛道的综合竞争力，提高了赛道的利用率。
该项目主要是加大公司现有赛事的推广制作投入，在北
2 赛事推广 8,736.60
京开发推广一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事。
该项目主要是依托公司所经营的赛车场及租赁的场地，
聘请一批专职和兼职教练，在国内多个城市同时开展赛
车执照培训及高端驾驶技术培训项目。高端驾驶技术培
3 赛车培训 训主要是以安全驾驶为主要培训内容，同时也包括看转 1,000.00
速表换档、左脚刹车、两脚离合、下坡制动、雨雪天驾
驶、飘移技术等高端驾驶技巧等培训，由理论课和实践
课组成。
合计 13,736.60
由上表可知，公司前次募投项目中的“赛事推广”、“赛车培训”项目与本次
募投项目中的“Xracing（汽车跨界赛）”、“精英系列赛”项目存在一定联系。两
次募投项目的区别与联系具体如下：
1、Xracing（汽车跨界赛）项目
本募投项目与前次募投项目“赛事推广”均与公司主营业务关联密切，属于
公司推广汽车运动的重要举措。此外，前述两个项目开发推广的新赛事均需利用
公司原有赛事运营经验及运营资源。
区别主要在于 Xracing 系列赛在比赛过程中增加演艺、音乐、美食等元素，
是公司打造的全新品类的汽车运动赛事，目标市场主要为 C 端客户市场。前次募
投项目“赛事推广”项目主要为推广、宣传公司原有赛事并且以公司原有赛事为
蓝本，沿用原有赛事的运营模式及理念开发推广一个单一品牌赛事和一个地方品
牌赛事。该募投项目的目标市场主要为以汽车厂商为代表的 B 端客户市场，旨在
提升公司原有赛事的影响力，完善公司重点地区战略布局。
此外，在资金投入方面，前次募投项目投资主要针对不同赛事增加赛车、设
备、场地、人员及推广方面的投入，而本次募投项目投资主要针对新品类赛事购
置并改装车辆、购置移动舞台设备和电视转播设备等。
2、精英系列赛项目
本项目涉及两大模块，一为赛车培训，二为基础赛事。与前次募投项目“赛
车培训”项目、“赛事推广”中新增的赛事均存在一定相似性。本项目的赛车培
训模块与前次募投项目“赛车培训”的管理运作模式基本相同。而基础赛事模块
113
和前次募投项目“赛事推广”中计划新增的赛事运营模式相似。
与前次募投项目“赛车培训”项目的区别主要在于本次募投项目赛车培训内
容主要为 B 级赛照培训。由于 2018 年中汽摩联对汽车赛照进行了改革，目前国
家级场地类赛照分为 A、B 两个等级，B 级别赛照需通过参加专业培训并通过考
核后获得，而 A 级赛照必须由 B 照持有者持照满一年，并参加地方性赛事成绩满
足要求后才能获得。因此本募投项目设计的培训课程均为 B 级赛照培训，而前次
募投项目包含了不同级别的赛照培训课程。
与前次募投项目“赛事推广”中计划新增的赛事的区别主要在于，本募投项
目比赛用车规格较低，单价（含改装）为 31 万元，参赛门槛较低，适合刚经过
赛车培训取得赛车执照的学员和汽车运动爱好者参赛。
（三）结合前次募投项目变更原因说明公司在客户需求、市场空间等方面
是否具备明确的实施基础
1、前次募投项目变更情况
前次募投项目共发生三次变更，其中两次涉及变更募投项目购买资产，一次
涉及延长募投项目建设期。涉及变更募投项目购买资产的情况如下：
2018 年 10 月变更“赛事推广”剩余募集资金的 6,600 万元用于支付收购 TOP
SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股份的交易对价；2019 年 3 月变更“赛事推广”
和“赛车培训”剩余募集资金 1,726.43 万元，用于支付收购上海擎速赛事策划
有限公司 51%股份的交易对价。
2、前次募投项目变更原因分析
公司前次募投项目主要聚焦于 B 端客户市场，变更前次募投项目系公司根据
汽车运动行业发展状况、项目目标市场需求状况和公司的实际情况，适时调整发
展策略及业务目标以便更好的实现公司的战略目标。
原“赛车推广”项目初衷为增大公司原有赛事制作宣传投入，提升原有赛事
影响力，吸引更多的参赛车队、车手和汽车厂商参与，目标市场主要为 B 端客户
市场。另外，通过在北京开发新的赛事完善公司在国内外重点区域的战略布局，
相关赛事将沿用原有赛事的运营理念。鉴于公司在 B 端客户市场已经形成了一定
的影响力，通过推广原有赛事来提高赛事盈利能力的方法效果有限。
原“赛车培训”项目关于培训车辆的投入主要考虑到公司培训用车主要为
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POLO-CUP 中国挑战赛自备赛车及车队闲置赛车，可调用数量较少，而且需要避
开赛事活动等以免出现车辆占用而导致培训业务无法开展。而 2018 年 POLO-CUP
中国挑战赛暂停，公司拥有的赛车能够满足彼时赛车培训车辆的需求。
根据公司历史赛事运营的经验和事物发展的一般规律，开发专业类新赛事需
要一段较长的培育期，前期需要大量的宣传推广投入。而标的公司 Top Speed
和上海擎速赛事策划有限公司运营或服务的赛事包括：国际汽联亚洲三级方程式
锦标赛、兰博基尼 Super Trofeo 亚洲挑战赛、法拉利倍耐力杯亚太挑战赛、奥
迪运动 R8 LMS 杯、亚洲勒芒系列赛等成熟的高端赛事。通过变更募投项目来收
购上述两家标的公司能够帮助公司在短时间内获得成熟赛事品牌，极大地提高了
募集资金使用效率和募集资金投资回报。同时，能够更有效且直接丰富公司的赛
事服务产品，完善了公司的赛事梯队，完善国内外重点区域布局，并且通过结合
国际成熟赛事运营管理经验，提升国内赛车运动运营水平，必将极大地提升公司
的核心竞争力以及在国际、国内的市场影响力，直接推广公司品牌及赛事知名度，
符合公司长期发展战略。
3、公司在客户需求、市场空间等方面是否具备明确的实施基础
我国汽车运动市场需求状况详见“问题 6 二、（三）赞助商及消费者基础”
相关内容。本次募投项目在客户需求、市场空间等方面的实施基础具体如下：
（1）Xracing（汽车跨界赛）项目
①国家政策鼓励发展“竞技+娱乐”类汽车赛事
2018 年 10 月以来国家及行业协会陆续出台的一系列相关政策强调并且鼓励
发展体育竞赛表演产业，促进体育消费，具体详见本回复之“问题 6 二、（一）
政策环境”相关内容。公司顺应行业发展趋势，推出了本项目。本项目系列赛事
为刺激 C 端客户消费，融合了竞速、音乐、美食、电竞、动漫等年轻时尚的娱乐
元素，契合国家及行业协会倡导的汽车运动赛事“竞技+”的运营理念。因此，
本项目的成功实施具备良好的政策环境。
②我国庞大的车主人群和汽车消费者市场为本项目在客户需求、市场空间方
面提供了良好的实施基础
目前，我国的汽车产销量全球排名第一，汽车保有量全球排名第二，但我国
的赛车运动发展状况与消费规模还未匹配，汽车赛事以专业性比赛为主，广阔的
115
C 端消费者市场还未完全被开发，潜力巨大。2018 年举行的首届汽摩大会是中汽
摩联为打破专业赛事的瓶颈，把不懂赛车、不爱赛车、甚至不会开车的观众吸引
到专业的赛车场里来的一次重要尝试，观众日均流量达到 15000 人左右。2019
年汽摩大会在 2018 年成功举办的基础上，更注重观众体验，突出娱乐节庆概念，
减少了专业赛事，日均观赛超过 25000 人次，较 2018 年大幅上升。随着此类娱
乐概念的汽车赛事的日益增多，群众观赛需求将被进一步激发。本项目举办场地
将选在位于城市中心的体育馆内，较汽摩大会而言，比赛过程尽收观众眼底，赛
事更具观赏性。此外，比赛场地靠近城市中心，出行方便，更易吸引大批观众前
往。另外，随着我国居民生活水平的提高，人们的需求将更加多样化，对汽车赛
事的需求也将呈现上升趋势。因此，Xracing 系列赛事预计将吸引大批观众前往
现场观赛并且日均观赛人次有望超过汽摩大会的日均观赛人次，在客户需求和市
场空间方面均具备实施基础。
③本项目能够满足紧凑型 SUV 厂商的汽车推广需求
本项目以目前备受中国消费者欢迎的紧凑型城市 SUV 作为主力参赛车型。
SUV 车型作为各大车企布局的主力方向，新车市场的焦点车型，竞争较为激烈，
在市场推广的多样化和差异化上需要优质并具备强大传播性的活动平台。由于紧
凑型 SUV 的目标客户为年轻人群，厂商将倾向于利用年轻人流量多的推广平台，
根据年轻人群的消费心理，制定出有针对性的推广方案。本项目正是一个定位为
吸引年轻消费者的跨界娱乐性汽车赛事，与紧凑型 SUV 的市场营销目标人群画像
高度一致。由于目前国内仍缺乏类似赛事，该赛事的推出将吸引众多汽车厂商冠
名车队参与汽车竞赛，来增加品牌曝光度和美誉度，同时强化车型产品功能和运
动特性，凸显价值标签。
综上，随着国家及行业协会大力倡导发展体育竞赛表演产业，我国汽车运动
正逐渐朝着平民化、大众化发展。我国庞大的车主群体和汽车消费市场正在逐渐
被开拓，群众对“竞技+”娱乐性汽车赛事的需求将呈现上升的趋势。此外，项
目的推出将为众多车企不断推出的 SUV 新车型提供赛事背书、品牌事件和市场传
播平台。因此，本项目在客户需求、市场空间等方面具备明确的实施基础。
（2）赛卡联盟连锁场馆项目
卡丁车运动是汽车运动中的一个特殊类别，它不仅作为汽车场地竞赛的一个
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项目，同时也是一个大众休闲、健身娱乐的项目。同足球、篮球、乒乓球等主流
体育运动一样，具有老少皆宜，上手简单，受众人群广和消费可接受性强等特点。
卡丁车场馆作为承载卡丁车娱乐属性的运动场所，主要面对大众消费者经营，收
入也主要来源于向消费者销售的门票，因此，卡丁车运动馆的客户需求和市场空
间主要取决于消费者的消费习惯和消费能力。
①卡丁车运动的特性符合年轻消费群体的消费习惯
与足球、篮球等主流体育项目类似，年轻消费者，特别是“95 后”消费者
是此类体育项目的消费主力军。相关研究表明，年轻消费者消费个性明显，以小
众个性“求关注”，“自我觉醒”和“悦己”成为新标签。年轻人追求个性，对
自我探索需求强烈。卡丁车运动是一项刺激的、具有魅力的运动可以给驾驶者带
来身体上、视觉上的高度刺激和乐趣，使驾驶者体验到一种平时体验不到的乐趣，
符合年轻人的消费习惯。
②我国经济快速发展，居民消费能力持续提高
我国人均可支配收入由 2014 年的 20,167 元人民币增加到 2019 年的 30,733
元人民币，年复合增长率为 8.79%；人均消费支出由 2014 年的 14,491 元人民币
增加到 2019 年的 21,559 元人民币，年复合增长率为 8.27%；教育文化娱乐消费
支出由 2014 年的 1,536 元人民币增加到 2019 年的 2,513 元人民币，年复合增长
率为 10.35%，高于人均可支配收入的增长率。居民消费能力持续提高为本项目
的顺利实施提供了客户需求及市场空间基础。
③体育产业市场长尾效应逐步显现，消费重心将向小众运动倾斜
在丰饶经济时代，消费者的经济消费重心将转向大量的小众产品与细分市场，
人们的需求将更加多样化，主流产品不再具有绝对统治力，整个市场呈现出“百
花齐放”的态势。随着居民消费水平的不断提高，对体育需求已逐步由过去单一
的健身向集“锻炼、观赏和购买服务品”为一体的多元需求快速拓展；参与的项
目逐渐从田径、足球、篮球、乒乓球、羽毛球、游泳等主流项目向赛车、攀岩、
登山、冰雪、户外运动等小众项目延伸。卡丁车运动将迎来快速发展时期。
综上，卡丁车运动的特性符合我国年轻消费者的消费习惯且随着我国居民消
费水平的提高，卡丁车运动将迎来快速发展时期。本项目通过在一二线城市商业
综合体或城区工商业厂房等人口流量较大，消费水平较高的地区租赁场地开设卡
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丁车运动馆，更加便于消费者了解和体验卡丁车运动，从而吸引更多消费者进馆
消费。因此，本项目的顺利实施具备明确的客户需求和市场空间基础。
（3）精英系列赛项目
①赛照改革激发市场需求
2018 年中汽摩联对汽车赛照进行了改革，目前国家级场地类赛照分为 A、B
两个等级，B 级别赛照需通过参加专业培训并通过考核后获得，而 A 级赛照必须
由 B 照持有者持照满一年，并参加地方性赛事成绩满足要求后才能获得。赛照晋
升路径变的更加清晰明确，入门级赛照门槛放低，将吸引更多渴望提升驾驶水平、
参加地方性赛事体验赛车乐趣的汽车爱好者参与培训并取得赛照。根据中汽摩联
统计的数据，2019 年度共培训学员 2,673 人，同比增长了 50%，车手培训需求显
现快速上升的趋势。根据《中国汽车摩托车运动联合会 10 年发展规划（2020-2029
年）》，到 2029 年，每年专业培训赛车学员数量力争达到 1 万人，根据本募投
项目的规划，每年将培训超过 768 名学员，仅占未来规划每年培训人数的 7.68%，
占比较低，市场空间广阔。
②车辆规格较低，易上手、易操作
根据公司以往赛车培训和组织自主赛事的经验，本募投项目有针对性地采用
了规格 较低的 赛车 进行培 训或 者比赛 。现 有赛车 大多 采用序 列式 变速箱
（Sequential Gear Box，广泛应用于赛车的变速箱），维护成本较高且学员操作
难度较大，不适合初级学员的赛车培训。本项目车辆拟采用的变速箱均为 H 型变
速箱（H-Gearbox，广泛应用于家用型手动挡轿车），培训用车价格（含改装）仅
为 21 万元/辆，比赛用车价格（含改装）仅为 31 万元/辆。适合零基础学员参与
培训和刚获得赛照的学员参与比赛。项目的受众面广，在市场空间方面具备良好
的实施基础。
综上，汽车赛照的改革降低了入门门槛，激发了大量汽车爱好者接受培训并
亲身参与汽车比赛、享受极速运动乐趣的需求。另外，本项目拟采用的赛车规格
较低，具有易上手，易操作等特点，使得项目的受众面较广，市场空间广阔。因
此，本项目在客户需求及市场空间方面具备明确的实施基础。
综上所述，本次募投项目意在开拓我国广阔的 C 端客户市场。通过实施
Xracing（汽车跨界赛）项目打造一款融合竞赛、演艺、音乐、美食等多元素的
118
高观赏性赛事来吸引公众特别是年轻消费者前往现场观赛；通过实施赛卡联盟连
锁场馆项目在全国范围内开设 40 家卡丁车场馆，使卡丁车运动成为“亲民”且
易获取的汽车运动，普及汽车运动文化与知识，并为公司其他业务培养客户基础；
通过实施精英系列赛项目举办赛照培训班和初级赛事来满足汽车运动爱好者接
受培训并参与比赛的需求，并为我国汽车运动的快速发展培养赛车手后备人才。
本次募投项目在客户需求、市场空间方面具备良好的实施基础，市场前景良好。
（四）结合在手订单、市场竞争等说明并披露新增产能的消化措施
本次募投项目均属于非标准化的业务类型，相关产品/服务的产能、产量和
销量无法采用统一的标准统计和计量。公司将根据各项目的运营模式、受众群体，
市场竞争情况，结合现有相似或者相同业务的成功经验，进行合理的资源配置，
保障本次募投项目的顺利执行并达到预期效益。
1、Xracing（汽车跨界赛）项目
本项目属于公司赛事运营类业务，公司通过制订相关的车辆改装技术规则与
比赛运动规则，组织参赛车队参与全赛季竞赛夺标，并将赛事年度比赛全过程通
过现场和媒体传播出去，赢得大量观众，以此吸引相关商家和爱好者参与其中，
最终获得商业利益。本项目收入主要包括赛事门票收入、赛事赞助、车队服务、
举办地申办费等，成本主要为固定资产折旧摊销、赛道改造基建、明星演艺费用
以及赛事宣传费用等。由于本募投项目为非标准化的业务类型，产能无法采用统
一的标准统计和计量，全年共设 4-6 站赛事，赛期为 2 天。
因受新冠肺炎疫情的影响，具体赛历和举办地点还未最终敲定。赛事门票的
预售还未开始，目前有浙江纵横赛车俱乐部有限公司、上海有速文化传播有限公
司、南京盛东爱赛娱乐有限公司有意向组织车队参加首届 Xracing 系列赛事，仍
处于洽谈阶段还未最终确定。此外，公司正在积极联系赛事潜在赞助商。
市场竞争方面，在赛事运营领域，公司的主要竞争对手为上海久事体育赛事
运营管理有限公司、铭泰赛车运动有限公司、金港汽车文化发展（北京）股份有
限公司。但前述公司的赛事运营业务以运营国内场地赛为主，面对的市场主要为
汽车厂商、参赛车队等 B 端客户市场。目前国内面向 C 端客户的娱乐类汽车赛事
仍然较为缺乏，公司率先打造出一款“竞技+娱乐”类赛事有利于公司在未来的
市场竞争中赢得先机。
119
为保证本募投项目能够顺利实施，达到预期效益，公司将采取以下措施：
（1）利用公司运营资源宣传推广赛事，扩大赛事知名度
公司与中央电视台、广东电视台、新浪体育等众多媒体均有成功合作经验，
可以有效组织并完成本项目所需的推广宣传活动。公司将合理制定赛事的宣传计
划，宣传和扩大 Xracing 系列赛事的知名度。同时邀请人气高的明星参加 Xracing
系列赛事的音乐中场秀来提高赛事的人气并保证上座率。
（2）将公司现有优质客户储备向新赛事引流
公司深耕赛事运营领域多年，公司体系内既有多个国家级头部赛事 IP，如
CTCC 中国汽车（场地）职业联赛、CKC 中国卡丁车锦标赛、TCR China 等，又拓
展了国际汽车赛事业务，包括国际汽联亚洲三级方程式锦标赛、兰博基尼 Super
Trofeo 亚洲挑战赛、法拉利倍耐力杯亚太挑战赛、奥迪运动 R8 LMS 杯、亚洲勒
芒系列赛等国际赛事，在行业内树立了一定的品牌影响力，拥有众多稳定的合作
伙伴，例如上汽集团、米其林、博世、奥迪等知名品牌。公司能够针对现有优质
客户营销本项目以获得赞助或者冠名车队参赛，为赛事顺利举办助力。
（3）举办测试赛以保证赛事能够达到预期观赏效果
为保证该赛事能够达到预期效果，公司借鉴了运营不同级别赛事的成功经验
和赛道铺设的经验分别在 2019 年 10 月和 11 月举办了两场测试赛，以验证比赛
运动规则、赛道铺设要求等关键因素能够保证赛事的观赏性足够吸引大批观众前
往现场观看比赛。2019 年 11 月在厦门举行的 Xracing 比赛的观赏性达到了预期，
并收获了大批观众前往现场观看。
（4）配置和培养合适的人才
经过多年的积淀和发展，公司各个岗位的主要负责人都积累了丰富的行业经
验，覆盖策划、设计、管理、媒体、互联网、技术维修、涉外合作等多个方向，
可以确保本项目实施过程中各类运营推广活动的顺利有效实施。公司将根据
Xracing 系列赛事的特点，配置和培养合适的人才。
2、赛卡联盟连锁场馆项目
本项目为针对 C 端客户开发的产品，收入来源以自然人消费为主、商业租场
为辅，自然人消费是指卡丁车爱好者或一般消费者通过支付相应的费用进行卡丁
车体验。卡丁车的体验时间按节计算，一节约为 7 分钟，费用也按节计算。商业
120
租场主要指机关及企事业单位租用卡丁车场馆进行团建活动。和自然人消费类似，
机关及企事业单位支付相应的费用购买卡丁车场馆的使用时间，以供其进行团建
活动。卡丁车培训的目标客户主要为希望提升自身卡丁车技术的卡丁车发烧友，
通过购买卡丁车培训课时以提高自己的技术。另外，赛车装备销售收入主要为向
卡丁车爱好者销售卡丁用品，如头盔、赛车服、卡丁车周边等产品。相关成本主
要为场地租赁费、固定资产折旧摊销和人员工资薪酬等。
市场竞争方面，目前国内市场成规模的卡丁车连锁场馆较少，且选址大都在
城市的郊区，露天场地较多。公司计划在全国范围内开设 40 家卡丁车场馆，树
立公司在卡丁车场馆经营市场的品牌形象，形成规模效应。同时，本项目将改变
现有卡丁车馆单一的运营模式，借助公司在卡丁车赛事运营、卡丁车改装及培训
方面的丰富经验，通过新建卡丁车场馆，配套卡丁车培训及比赛，建立玩家社群，
增加客户粘性，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系。另外，本次募投项目新建
的卡丁车馆的运营模式是对公司现有的卡丁车馆运营经验的复制，公司具备丰富
的运营经验，拥有市场竞争优势。
此外，公司现有的赛卡联盟松江店、赛卡联盟武汉南国店目前经营情况良好，
2020 年上半年受新冠疫情的影响收入较少，随着疫情得到有效控制，场馆经营
逐渐恢复正常，2020 年 8 月赛卡联盟松江店、赛卡联盟武汉南国店单月收入分
别达到 57.29 万元和 53.27 万元，据此估算，全年收入将超过预期，发展前景良
好。
为保证本募投项目能够顺利实施，达到预期效益，公司将采取以下措施：
（1）加快在全国一二线城市布局，抢占市场先机
根据第一财经发布的《2020 城市商业魅力排行榜》，我国目前有 4 个一线城
市、15 个新一线城市、30 个二线城市，一二线城市合计 49 个，能够容纳本项目
在全国一二线城市开设 40 家卡丁车场馆的目标。公司正在加快卡丁车场馆的布
局，以抢占市场先机，提高市场份额。
（2）建立玩家社群，增强客户粘性
公司目前赛事体系内与卡车相关的赛事包括了 CKC 中国卡丁车锦标赛、24
小时卡丁车耐力赛等卡丁车赛事。赛车场经营业务包含了室外卡丁车场和室内卡
丁车馆的经营、赛车培训。公司拟借助在卡丁车场馆经营、卡丁车赛事运营、赛
121
车培训方面的丰富经验，将卡丁车培训及比赛作为卡丁车场馆连锁经营的配套业
务，建立玩家社群，增加客户粘性，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系。
3、精英系列赛项目
本项目主要面向 C 端市场，收入来源主要为学员参加赛照培训班或者比赛的
报名费以及少量赛事赞助费。公司通过提供赛照培训、注册赛照以及提供参加赛
事的配套服务来获得商业利益。本项目中赛照培训班的运营模式与公司现有赛车
培训业务的模式一致，拟新增的赛事较公司原有自主赛事而言大大降低了准入门
槛，适合刚取得赛照的初级赛车手。
自 2001 年末开始，公司常年承办由中汽摩联授权的赛车手执照培训，截至
目前已成功举办各类培训超过 310 期，超过 6000 名学员顺利毕业，具备丰富的
赛车培训管理运作经验。同时，公司拥有国家赛、全国赛、地方赛等多级别赛事
运作的丰富经验，为精英系列赛的成功运营提供可靠保障。
市场竞争方面，目前国内主要经营赛车培训的公司呈现出规模较小，集中度
低，民间资本经营的特点，特别是在发行人所处的长三角地区，很多赛车驾照培
训业务是由职业车队在非比赛期间经营，能够提供标准化、综合化的现代培训体
系的企业很少。此外，公司经营的上汽大众 333 车队在中国房车锦标赛上表现优
异，公司拥有丰富的车手资源，可以通过为培训班配置明星车手的方式吸引更多
的学员参加，竞争优势明显。另外，赛车培训需要在专业赛车培训基地或者赛车
场进行，公司旗下拥有多个赛车场可供培训使用，较竞争对手而言成本优势较为
明显。
为保证本募投项目能够顺利实施，达到预期效益，公司将采取以下措施：
（1）利用丰富的赛车培训管理运作经验并配套优质的赛车手作为培训教官
公司将利用丰富的赛车培训管理运作经验，提供高质量的赛照培训服务。公
司经营的上汽大众 333 车队在中国房车锦标赛上表现优异，能够为赛车培训业务
提供优质的车手甚至明星车手如张臻东等作为教官，吸引汽车爱好者参加培训。
（2）利用成熟的赛事运营经验保障精英系列赛事的高质量运营
本项目包含的精英系列赛运营模式将以现有赛事为蓝本，在赛事策划、赛程
设计、赛车选配等方面借鉴公司运营不同等级赛事的成功经验，与公司其他赛事
运营业务统一管理，保障精英系列赛事的高质量运营，降低项目投资风险。
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三、效益测算的过程及谨慎性
（一）Xracing（汽车跨界赛）项目
本项目总投资 9,012.15 万元，建设期 12 个月，按照赛车的使用寿命，计算
期（不含建设期）为 5 年。按照达产年年均 5 站赛事计算，达产后年均实现收入
8,038.75 万元，年均实现净利润 1,501.47 万元，项目具体经济效益测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业收入 4,282.00 7,010.00 7,815.00 8,665.00 8,665.00
2 营业成本 4,506.71 5,508.43 5,614.96 6,231.82 6,239.02
3 毛利率 -5.25% 21.42% 28.15% 28.08% 28.00%
4 税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5 管理费用 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00
6 销售费用 290.00 300.00 300.00 300.00 300.00
7 利润总额 -594.71 1,101.57 1,800.04 2,033.18 2,025.98
8 所得税 - 76.03 270.01 304.98 303.90
9 净利润 -594.71 1,025.54 1,530.03 1,728.21 1,722.09
10 净利润率 -13.89% 14.63% 19.58% 19.94% 19.87%
1、营业收入测算
项目预测营业收入如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 赛事站数（站） 4 5 5 5 5
2 申办费 440.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00
3 单一指定合作 32.00 175.00 175.00 175.00 175.00
4 赛事赞助 1,080.00 1,700.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
5 参赛服务 350.00 600.00 600.00 850.00 850.00
6 车队服务 1,080.00 1,080.00 1,080.00 1,080.00 1,080.00
7 观众服务 1,020.00 1,980.00 2,460.00 3,010.00 3,010.00
8 资源售卖 280.00 375.00 400.00 450.00 450.00
合计 4,282.00 7,010.00 7,815.00 8,665.00 8,665.00
（1）申办费
主要为举办地申办费以及体育赛事政府采购，根据公司赛事运营经验估算，
首届赛事的单站申办费为 110 万元，其后每年每站 220 万元。
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（2）单一指定合作
主要为赛事用品单一指定品牌合作，包括单一轮胎品牌赞助、指定油品赞助
等，根据公司赛事运营经验估算，首届赛事的单站单一指定合作费为 8 万元，其
后每年每站 35 万元。
（3）赛事赞助
主要包括赛事总冠名、战略合作、区域合作。赛事总冠名指品牌名称置于赛
事名称前，享有全场独家曝光权益，首届赛事年度总冠名费为 800 万元，之后年
度费用为 1,000 万元。战略合作为享有赛场品牌露出、车身品牌露出、媒体曝光、
中场秀品牌露出等不单独出售的全年打包合作权益，随着赛事发展逐年扩大席位，
费用逐年递增，第一年单站 50 万元，第二年单站 100 万元，第 3-5 年单站 120
万元。区域合作为赛事举办当地企业及品牌合作，作为区域合作伙伴享受单独出
售的优惠合作权益，如赛道时间、舞台时间、品牌露出、品牌展位等，第一年单
站 20 万元，第二年单站 40 万元，第 3-5 年单站 80 万元。
（4）参赛服务
主要包括厂商车队注册费和汽车厂商推广费，其中，厂商车队注册费为 150
万元每年，预计第一年赛事有 1 支厂商车队参赛，第 2-3 年 2 支，第 4-5 年 3
支。汽车厂商推广费为参赛汽车厂商额外购买赛道时间、外场展示区、现场宣传
资源与服务，按每年每队 200 万元估算。
（5）车队服务
Xracing 赛事参赛用车由赛事运营商官方购买、改装，参赛车队需要支付车
辆使用费。以相关车辆的折旧为依据，超级组赛车使用费为每年 648 万元、中国
组赛车使用费为 432 万元。
（6）观众服务
观众服务收入主要为门票收入和现场商品销售收入，其中普通门票定价为
100 元/天，每站赛事将举办两天，首届赛事预计每站赛事平均每天有 10,000 名
观众，随着赛事知名度及影响力的逐渐扩大，观众人数也将呈现递增趋势，预计
第 2-5 年，观众人数将分别为 16,000 人/天、20,000 人/天、25,000 人/天、25,000
人/天。VIP 门票定价为 800 元/天，第 1-5 年购买人数分别为 250 人/天、350
人/天、450 人/天、450 人/天。现场商品销售收入主要为酒水饮料、食品、赛事
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衍生品售卖收入等。
（7）资源售卖
资源售卖收入主要包含体育馆外场展示区租用、中场演艺表演时间品牌露出
等。
2、营业成本测算
本项目的营业成本包括项目运营费、新增固定资产折旧费以及直接人员工资
薪酬等，具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业成本 4,506.71 5,508.43 5,614.96 6,231.82 6,239.02
1.1 项目运营费 2,822.00 3,817.50 3,917.50 4,527.50 4,527.50
1.2 固定资产折旧 1,560.31 1,560.31 1,560.31 1,560.31 1,560.31
1.3 人员工资 124.40 130.62 137.15 144.01 151.21
（1）项目运营费
项目运营费用主要包括赛道改造基建费、明星演艺相关的费用、赛事运营费
用、场租费以及赛事推广费用。公司根据已举行过的两场 Xracing 赛事预估赛道
改造基建费用；明星演艺相关的费用系根据市场行情进行估算；赛事运营费用根
据公司运营各类赛事的经验估算；场租费根据市场行情进行估算；赛事推广费用
根据公司运营各类赛事的经验进行估算。
（2）固定资产折旧
主要系本项目新增的赛车及设备折旧而形成的费用。根据公司的会计政策，
前述固定资产按照年限平均法进行折旧，折旧年限为 5 年，残值率为 5%。
（3）人员工资
人员工资费用系公司根据赛事所需，测算需新增工作人员的数量，并结合公
司目前相似工作岗位的平均薪资水平计算得出。此外，预计员工工资每年的增长
率为 5%。
3、毛利率测算
本项目测算的毛利率水平如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业收入 4,282.00 7,010.00 7,815.00 8,665.00 8,665.00
125
2 营业成本 4,506.71 5,508.43 5,614.96 6,231.82 6,239.02
3 毛利率 -5.25% 21.42% 28.15% 28.08% 28.00%
最近三年一期公司赛事经营业务毛利率水平如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赛事经营 15.52% 30.15% 16.76% 33.57%
本项目测算的毛利率低于 2017 年度和 2019 年度赛事经营业务的毛利率，高
于 2018 年度赛事经营业务的毛利率。2018 年度赛事经营业务毛利率较低的原因
为 2018 年初，部分赛事赛历确定较晚，造成后续比赛各项采购、差旅、租场等
成本较往年增幅较大，以及由于人工成本增加等原因，导致当期赛事经营业务毛
利率较低。因此，本项目的毛利率测算较为谨慎。
4、税金及附加测算
本项目相关税金的测算如下：
单位：万元
序
项目 T T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
号
1 增值税 - - - - - -
1.1 上期留抵税额 - 1,067.58 979.98 788.43 554.58 306.33
1.2 当期进项税额 1,067.58 169.32 229.05 235.05 271.65 271.65
1.3 当期销项税 - 256.92 420.60 468.90 519.90 519.90
1.4 留抵税额 1,067.58 979.98 788.43 554.58 306.33 58.08
2 城市建设税 - - - - - -
3 教育附加费 - - - - - -
4 地方教育费附加 - - - - - -
5 文化事业建设费 - - - - - -
6 所得税 - - 76.03 270.01 304.98 303.90
7 税费合计 - - 76.03 270.01 304.98 303.90
8 税金及附加 - - - - - -
本项目相关资产购置的进项税率按 13%测算、运营费用的进项税率按 6%测算、
销项税率按 6%测算，所得税按照 15%测算。由于计算期内进项税还未抵扣完毕，
无需缴纳增值税，因此税金及附加为 0。
5、费用测算
本项目管理费用和销售费用测算如下：
126
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 管理费用 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2 销售费用 290.00 300.00 300.00 300.00 300.00
本项目管理费用和销售费用系公司根据现有业务的费用率水平，并结合公司
赛事运营经验与本项目赛事的特点进行的估算。
6、募投项目内部收益率、投资回报期的测算
本项目内部收益率、投资回报期测算如下：
单位：万元
序号 项目 T T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 现金流入 0.00 4,282.00 7,810.00 7,815.00 8,665.00 9,075.61
2 现金流出 9,279.73 4,028.80 4,156.57 4,220.80 4,823.26 4,830.46
3 税后净现金流量 -9,279.73 253.20 3,577.40 3,324.19 3,536.76 3,941.25
财务内部收益率 14.29%
投资回收期（静态） 3.60 年
综上，本项目按照达产年年均 5 站赛事计算，达产后年均实现收入 8,038.75
万元，年均实现净利润 1,501.47 万元，税后内部收益率为 14.29%，税后投资回
收期（静态）为 3.60 年，具有良好的经济效益。同时，该项目效益的测算具备
谨慎性。
（二）赛卡联盟连锁场馆项目
本项目总投资 19,736.64 万元，建设期 36 个月。计划分 36 个月合计建设运
营 40 家卡丁车运动馆，按照卡丁车及相关场馆装修的折旧摊销年限（5 年），计
算期为（不含首批场馆建设期）7 年。本项目投资的 40 个卡丁车运动馆全部投
入运营后，预计每年实现收入 18,537.74 万元，实现净利润 2,243.09 万元，项
目具体经济效益测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
1 营业收入 4,634.43 11,586.08 18,537.74 18,537.74 18,537.74 13,903.30 6,951.65
2 营业成本 3,582.70 8,866.84 14,186.94 14,186.94 14,186.94 10,640.21 5,320.10
3 毛利率 22.69% 23.47% 23.47% 23.47% 23.47% 23.47% 23.47%
4 税金及附加 - - - - 20.09 78.44 39.22
5 管理费用 220.00 550.00 880.00 880.00 880.00 660.00 330.00
127
6 销售费用 120.00 300.00 480.00 480.00 480.00 360.00 180.00
7 利润总额 711.73 1,869.25 2,990.79 2,990.79 2,970.71 2,164.65 1,082.33
8 所得税 177.93 467.31 747.70 747.70 742.68 541.16 270.58
9 净利润 533.80 1,401.93 2,243.09 2,243.09 2,228.03 1,623.49 811.75
10 净利润率 11.52% 12.10% 12.10% 12.10% 12.02% 11.68% 11.68%
1、营业收入测算
项目预测营业收入如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
达产门店数量 10 25 40 40 40 30 15
1 商业租场 754.72 1,886.79 3,018.87 3,018.87 3,018.87 2,264.15 1,132.08
2 散客业务 3,615.57 9,038.92 14,462.26 14,462.26 14,462.26 10,846.70 5,423.35
3 餐饮娱乐业务 75.47 188.68 301.89 301.89 301.89 226.42 113.21
4 赛事用品销售 75.47 188.68 301.89 301.89 301.89 226.42 113.21
5 卡丁车培训 113.21 283.02 452.83 452.83 452.83 339.62 169.81
合计 4,634.43 11,586.08 18,537.74 18,537.74 18,537.74 13,903.30 6,951.65
（1）商业租场
商业租场收入主要指机关及企事业单位租用卡丁车场馆进行团建活动。和自
然人消费类似，机关及企事业单位支付相应的费用购买卡丁车场馆的使用时间，
以供其进行团建活动。相关租场费用根据公司现有卡丁车场馆的租场费用水平，
按照单店 80 万元/年（含税）测算，再按照营业收入=销售收入/（1+增值税率）
来测算营业收入。
（2）散客业务
散客业务主要为自然人消费，卡丁车的体验时间按节计算，一节约为 7 分钟，
费用也按节计算。本项目按照每人 105 元/节（含税）乘以平均每天体验人次（包
含重复体验人次）来测算销售收入（含税），再按照营业收入=销售收入/（1+增
值税率）来测算营业收入。
（3）餐饮娱乐业务、赛事用品销售、卡丁车培训
餐饮娱乐收入主要为门店销售饮料、食品和门店摆放的赛车模拟器的收入。
赛事用品销售收入主要为与卡丁车相关的配件包括赛车服、头盔等的销售收入，
以及公司赛事衍生品的销售收入。卡丁车培训收入主要为希望提高自己卡丁车技
128
术的消费者参见公司组织的卡丁车培训课程的收入。前述收入均根据公司现有卡
丁车场馆经营的实际情况进行测算。
2、营业成本测算
本项目的营业成本包括项目运营费、新增固定资产的折旧摊销费以及直接人
员工资薪酬等，具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
达产门店数量 10 25 40 40 40 30 15
1 营业成本 3,582.70 8,866.84 14,186.94 14,186.94 14,186.94 10,640.21 5,320.10
1.1 项目运营费 1,871.13 4,582.50 7,332.00 7,332.00 7,332.00 5,499.00 2,749.50
1.2 折旧摊销费 937.49 2,343.73 3,749.96 3,749.96 3,749.96 2,812.47 1,406.24
1.3 人员工资 880.00 2,200.00 3,520.00 3,520.00 3,520.00 2,640.00 1,320.00
（1）项目运营费
项目运营费用主要为场地租赁费用，公司计划与出租方签订租金以营业收入
分成的方式确定具体金额的租赁协议，降低营运风险。因此本次场地租赁费用以
营业收入乘以一定的比例来测算。
（2）折旧摊销费
折旧摊销费用为本募投项目中门店基础建设的摊销和卡丁车辆及装备的折
旧。按照公司的会计政策，采用年限平均法进行折旧摊销，折旧摊销年限为 5
年，残值率为 5%。
（3）人员工资
公司依据现有场馆配备的人员情况，估算运营单个卡丁车馆所需的人数，结
合公司相似工作岗位的平均薪资水平测算所得。
3、毛利率测算
本项目测算的毛利率水平如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
1 营业收入 4,634.43 11,586.08 18,537.74 18,537.74 18,537.74 13,903.30 6,951.65
2 营业成本 3,582.70 8,866.84 14,186.94 14,186.94 14,186.94 10,640.21 5,320.10
3 毛利率 22.69% 23.47% 23.47% 23.47% 23.47% 23.47% 23.47%
最近三年一期公司赛车场经营业务毛利率水平如下：
129
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赛车场经营 16.23% 26.23% 29.81% 37.40%
公司 2017 至 2019 年赛车场经营业务毛利率分别为 37.40%、29.81%和 26.23%。
本项目测算的毛利率低于公司赛车场经营业务毛利率，本项目的毛利率测算较为
谨慎。
4、税金及附加测算
本项目相关税金的测算如下：
单位：万元
序号 项目 T T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
1 增值税 - - - - - 133.90 522.93 261.47
1.1 上期留抵税额 - 641.44 1,431.45 1,957.83 1,260.59 563.34 0.00 0.00
1.2 当期进项税额 641.44 1,068.07 1,221.55 415.02 415.02 415.02 311.26 155.63
1.3 当期销项税 - 278.07 695.17 1,112.26 1,112.26 1,112.26 834.20 417.10
1.4 留抵税额 641.44 1,431.45 1,957.83 1,260.59 563.34 0.00 0.00 0.00
2 城市建设税 - - - - - 9.37 36.61 18.30
3 教育附加费 - - - - - 4.02 15.69 7.84
4 地方教育费附加 - - - - - 2.68 10.46 5.23
5 文化事业建设税 - - - - - 4.02 15.69 7.84
6 所得税 - 177.93 467.31 747.70 747.70 742.68 541.16 270.58
7 税费合计 - 177.93 467.31 747.70 747.70 896.67 1,142.54 571.27
8 税金及附加 - - - - - 20.09 78.44 39.22
本项目相关资产购置的进项税率按 13%测算、运营费用的进项税率按 6%测算、
销项税率按 6%测算，所得税按照 25%测算。城市维护建设税、教育费附加和地方
教育费附加、文化事业建设税分别按照当期应交增值税的 7%、3%、2%、3%进行
测算。
5、费用测算
本项目管理费用和销售费用测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
达产门店数量 10 25 40 40 40 30 15
1 管理费用 220.00 550.00 880.00 880.00 880.00 660.00 330.00
2 销售费用 120.00 300.00 480.00 480.00 480.00 360.00 180.00
130
本项目管理费用和销售费用系公司根据现有业务的费用率水平，结合卡丁车
场馆的运营经验估算的。
6、募投项目内部收益率、投资回报期的测算
本项目内部收益率、投资回报期测算如下：
单位：万元
序号 项目 T T+12 T+24 T+36
1 现金流入 0.00 4,634.43 11,586.08 18,537.74
2 现金流出 5,575.60 11,176.46 15,300.74 11,099.74
3 税后净现金流量 -5,575.60 -6,719.96 -4,181.96 6,690.30
序号 项目 T+48 T+60 T+72 T+84
1 现金流入 18,537.74 18,537.74 13,903.30 7,938.48
2 现金流出 11,099.74 11,253.73 8,926.18 4,463.09
3 税后净现金流量 6,690.30 6,541.33 4,435.96 3,204.81
财务内部收益率 15.04%
投资回收期（静态） 4.47 年
此外，赛卡联盟武汉南国店于 2020 年 5 月开始逐步恢复经营，经营秩序逐
步恢复正常，8 月份的营业收入达到了 53.27 万元，毛利率为 30.13%，净利率为
29.40%，均好于预期。
综上，本项目投资的 40 个卡丁车运动馆全部投入运营后，预计每年实现收
入 18,537.74 万元，实现净利润 2,243.09 万元，税后内部收益率为 15.04%，税
后投资回收期（静态）为 4.47 年，具有良好的经济效益。同时，该项目效益的
测算具备谨慎性。
（三）精英系列赛项目
本项目总投资 2,455 万元，建设期 12 个月。按照赛车的使用寿命，计算期
（不含建设期）为 5 年。本项目达产后，预计每年实现收入 1,905.24 万元，实
现净利润 386.68 万元，项目具体经济效益测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业收入 1,905.24 1,905.24 1,905.24 1,905.24 1,905.24
2 营业成本 1,211.20 1,211.20 1,211.20 1,211.20 1,211.20
3 毛利率 36.43% 36.43% 36.43% 36.43% 36.43%
4 税金及附加 - - - - 4.35
131
5 管理费用 64.05 64.05 64.05 64.05 64.05
6 销售费用 114.42 114.42 114.42 114.42 114.42
7 利润总额 515.57 515.57 515.57 515.57 511.22
8 所得税 128.89 128.89 128.89 128.89 127.81
9 净利润 386.68 386.68 386.68 386.68 383.42
10 净利润率 20.30% 20.30% 20.30% 20.30% 20.12%
1、营业收入测算
项目预测营业收入如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 培训报名费 1,290.24 1,290.24 1,290.24 1,290.24 1,290.24
2 赛事报名费 375.00 375.00 375.00 375.00 375.00
3 装备用品 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
4 赛事赞助 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
5 配件 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
合计 1,905.24 1,905.24 1,905.24 1,905.24 1,905.24
（1）培训报名费
本项目计划每年在 4 个培训基地开办 12 期 16 人制的培训班，每场培训班的
报名费为 1.68 万元（不含税），据此测算，本项目每年培训报名费的收入为
1,290.24 万元。培训班的报名费与公司现有培训班的报名费保持一致。2019 年
度公司天马赛车场培训基地的赛照培训收入为 309.16 万元，与本项目测算的报
名培训费相当。随着国内疫情得到控制，培训班陆续恢复正常，公司天马赛车场
8 月份的赛照培训业务收入达到 43.48 万元，高于本项目的预测收入。
（2）赛事报名费
本项目将在 4 个培训基地内每年举办 5 场精英系列赛，根据公司目前自主赛
事的报名费，确定本次募投项目赛事的报名费以 3 万元每场（不含税）测算，预
计全年将有 25 人次报名参加比赛，据此计算得每年赛事报名费的收入为 375 万
元每年。
（3）装备用品、赛事赞助和配件收入
本项目装备用品、赛事赞助和配件收入均依据公司现有赛车培训业务以及自
主赛事运营业务的收费标准进行测算。
132
2、营业成本测算
本项目的营业成本包括项目运营费、新增固定资产的折旧摊销费等，具体测
算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业成本 1,211.20 1,211.20 1,211.20 1,211.20 1,211.20
1.1 项目运营费 652.35 652.35 652.35 652.35 652.35
1.1.1 场租费 216.00 216.00 216.00 216.00 216.00
1.1.2 配件 254.10 254.10 254.10 254.10 254.10
1.1.3 劳务费 107.79 107.79 107.79 107.79 107.79
1.1.4 其他 74.46 74.46 74.46 74.46 74.46
1.2 折旧摊销费 466.45 466.45 466.45 466.45 466.45
1.3 人员工资 92.40 92.40 92.40 92.40 92.40
（1）项目运营费
①场租费
目前公司自有的上海天马赛车场可以用作培训基地，无需支付场租费，而其
他三处培训基地均需支付场租费，场租费按照市场价格 2 万/天进行测算，结合
标准赛照培训班的培训周期为 3 天、全年 12 期培训班进行计算。
②配件
主要为举办精英系列赛配件的日常消耗，主要包括汽油、轮胎、刹车油、变
速箱油、齿轮油、机油等。公司依据市场价格结合以往赛事的运营经验测算。
③劳务费
主要为赛车培训所需聘请的教官的劳务费以及赛事所需相关服务人员的劳
务费。每期赛车培训班一般需配备一名主教官和两名助理教官，而赛事经营则需
要配备电脑工程师、维修技师、仲裁官等人员。相关金额系公司根据市场价格结
合以往赛事的运营经验进行的计算。
④其他
其他运营费包括了保险费、注册费、运输费等开展业务必要的支出，相关金
额系公司根据本项目实际需要结合历史经验进行的估算。
（2）折旧摊销费
折旧摊销费用系新购置赛车的折旧费用。按照公司的会计政策，采用年限平
133
均法进行折旧摊销，折旧摊销年限为 5 年，残值率为 5%。
（3）人员工资
人员工资费用系公司根据本项目的需求，结合赛车培训业务和赛事运营业务
的经验，测算需新增工作人员的数量，并结合公司目前相似或相同岗位的平均薪
资水平计算得出。
3、毛利率测算
本项目测算的毛利率水平如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业收入 1,905.24 1,905.24 1,905.24 1,905.24 1,905.24
2 营业成本 1,211.20 1,211.20 1,211.20 1,211.20 1,211.20
3 毛利率 36.43% 36.43% 36.43% 36.43% 36.43%
最近三年一期公司赛车场经营业务毛利率水平如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赛车场经营 16.23% 26.23% 29.81% 37.40%
公司 2017 至 2019 年赛车场经营业务毛利率分别为 37.40%、29.81%和 26.23%。
本项目测算的毛利率高于最近两年赛车场经营业务毛利率。主要原因系 2017 年
开始公司着力完善全国赛车场/馆布局，陆续开设了一批新场馆，因新增场馆处
在运营初期，业务规模较小，尚未实现预期效益，而资产折旧、场地租金等成本
相对固定，再加上整体人工成本的增加，尤其是 2019 年受汽车行业市场整体下
滑影响，对公业务收入较上年减少，导致公司赛车场经营业务毛利率逐年下降。
此外，公司拥有与本项目相配套的稀缺资源如优质赛车手资源、赛车场资源等，
并且赛车培训经验和赛事运营经验丰富，具备一定的竞争优势与成本优势。因此，
本项目测算的毛利率虽然较高但仍然相对谨慎。
4、税金及附加
本项目相关税金的测算如下：
单位：万元
序号 项目 T T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 增值税 - - - - - 29.00
1.1 上期留抵税额 - 319.15 249.52 179.89 110.26 40.63
1.2 当期进项税额 319.15 44.68 44.68 44.68 44.68 44.68
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1.3 当期销项税 0.00 114.31 114.31 114.31 114.31 114.31
1.4 留抵税额 319.15 249.52 179.89 110.26 40.63 -
2 城市建设税 - - - - - 2.03
3 教育附加费 - - - - - 0.87
4 地方教育费附加 - - - - - 0.58
5 文化事业建设税 - - - - - 0.87
6 所得税 - 128.89 128.89 128.89 128.89 127.81
7 税费合计 - 128.89 128.89 128.89 128.89 161.15
8 税金及附加 - - - - - 4.35
本项目相关资产购置的进项税率按 13%测算、运营费用的进项税率按 6%测算、
销项税率按 6%测算，所得税按照 25%测算。城市维护建设税、教育费附加和地方
教育费附加、文化事业建设税分别按照当期应交增值税的 7%、3%、2%、3%进行
测算。
5、费用测算
本项目管理费用和销售费用测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 管理费用 64.05 64.05 64.05 64.05 64.05
2 销售费用 114.42 114.42 114.42 114.42 114.42
本项目管理费用和销售费用系公司根据现有业务的费用率水平，结合公司赛
车培训业务和自主赛事运营的经验进行的估算。
6、募投项目内部收益率、投资回报期的测算
本项目内部收益率、投资回报期测算如下：
单位：万元
序号 项目 T T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 现金流入 0.00 1,905.24 1,905.24 1,905.24 1,905.24 2,027.99
2 现金流出 2,774.15 853.59 853.59 853.59 853.59 886.94
3 税后净现金流量 -2,774.15 922.76 922.76 922.76 922.76 1,013.25
财务内部收益率 20.35%
投资回收期（静态） 3.01 年
综上，本项目达产后，预计每年实现收入 1,905.24 万元，实现净利润 386.70
万元，税后内部收益率为 20.35%，税后投资回收期（静态）为 3.01 年，具有良
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好的经济效益。同时，该项目效益的测算较为谨慎。
（四）补充流动资金项目
公司结合实际经营需要，拟使用本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，
本项目不直接产生经济效益，将缓解公司营运资金压力，满足公司业务增长需求，
有助于公司进一步拓展业务，为股东创造更大的价值。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
1、取得并复核了募投项目资金使用明细表；
2、与相关财务人员及业务人员进行沟通，了解投资数额的测算依据、测算
过程以及各项支出是否属于资本性支出；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的运营模式及
盈利模式以及客户需求、市场空间情况；
4、查阅发行人首次公开发行股票招股说明书、报告期各年度年报、与发行
人管理层进行沟通了解本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别与
联系；
5、查阅发行人历次募集资金变更的董事会决议、股东大会决议以及中介机
构意见等公告文件，了解前次募投变更的原因及所履行的程序；
6、访谈发行人管理层及相关业务人员，了解本次募投项目在客户需求、市
场空间等方面是否具备明确的实施基础，以及募投项目的最新进展情况、市场竞
争情况和拟采取的保证募投项目顺利实施的措施；
7、查阅募投项目所处行业研究报告，了解相关项目的市场需求及实施基础；
8、获取并复核了募投项目效益测算底稿、获取现有类似项目的经营情况资
料，与募投项目编制的财务人员及相关业务人员进行了沟通，了解本次募投项目
效益的测算依据、测算过程，查阅了发行人报告期内综合毛利率情况、细分业务
毛利率情况，判断效益测算是否谨慎。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、本次募投项目“Xracing（汽车跨界赛）项目”、“赛卡联盟连锁场馆项目”、
“精英系列赛项目”、 补充流动资金项目”投资数额的测算依据和测算过程合理，
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除用于补充流动资金外，其余以募集资金投入部分均属于资本性支出，符合相关
规定；
2、本次募投项目均围绕发行人的主营业务展开，与现有业务联系密切，本
次募投项目更加看重 C 端客户市场，符合行业发展趋势与公司发展战略，能够进
一步提升公司效益，抢占市场先机，提高市场份额；
3、我国拥有庞大的车主人群和广阔的汽车消费市场，同时我国居民的消费
水平正在不断提高，为本次募投项目在客户需求、市场空间方面提供了良好的实
施基础；
4、发行人结合本次募投项目不同的运营模式、受众群体，市场竞争情况，
借鉴现有相似或者相同业务的成功经验，进行了合理的资源配置并采取了有效措
施以保障本次募投项目的顺利执行并达到预期效益。
5、本次募投项目的效益测算结合了公司历史实际经营情况和募投项目的定
位与特点，测算具有谨慎性。
14.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预
计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在《深圳证券交易所股票
上市规则》要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可
能对公司的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件披
露如下：
李程与公司子公司广东赛力合同纠纷案
2016 年 11 月，广东赛力汽车营销策划有限公司（以下简称“广东赛力”）
与上海威斯博文化传播有限公司（以下简称“威斯博”）签署了《2016 华夏赛车
大奖赛租车协议》（以下简称“《租车协议》”），约定由广东赛力提供相关赛事服
务，由威斯博向广东赛力支付赛事费用合计人民币 423,000 元。2016 年 11 月 18
日，李程签署单方面约束性承诺，承诺广东赛力与威斯博签订的《租车协议》项
137
下的合同款项 423,000 元由其支付。此后，广东赛力与李程于 2018 年 9 月 18
日签订了《还款协议书》，再次约定并确认由李程承担《租车协议》项下全部债
务。《还款协议书》签署后，李程在约定的期限内未能及时支付任何款项。2019
年 5 月，广东赛力以李程为被告，向广东省四会市人民法院提起诉讼，要求（1）
判令被告向原告支付《还款协议书》项下款项 42.3 万元；（2）判令被告向原告
支付《还款协议书》项下违约金 4.23 万元；（3）判令被告支付《还款协议书》
项下欠款及违约金的利息损失（以 465,300 元为基数，自 2018 年 11 月 20 日起，
按照银行同贷利率计算至法院判决确定的履行之日止）；（4）本案诉讼费用、律
师费由被告承担。广东省四会市人民法院经审理后作出“（2019）粤 1284 民初
2245 号”《民事判决书》，判决驳回原告的全部诉讼请求。
上述判决作出后，广东赛力不服四会市人民法院的判决，以原审被告李程为
被上诉人，于 2020 年 1 月向广东省肇庆市中级人民法院提起上诉，要求（1）撤
销四会市人民法院作出的（2019）粤 1284 民初 2245 号《民事判决书》，依法改
判支持上诉人的全部诉讼请求或发回重审；（2）本案上诉费用由被上诉人承担。
截至本反馈意见回复出具之日，尚未收到二审判决。
二、预计负债计提情况
（一）预计负债的确认依据
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量”。
（二）公司及子公司作为原告的未决诉讼事项
李程与广东赛力合同纠纷案中涉及的应收款项，威斯博已根据《租车协议》
支付给公司。根据公司同威斯博签订的《和解协议》，李程如按照《还款协议书》
支付上述款项，公司收款后应转交于威斯博，公司并不存在现时义务。根据前述
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，不涉及计提预计负债事项。
（三）公司及子公司无作为被告的未决诉讼事项
公司及其子公司，截至最近一期财务报告出具日，无作为被告的未决诉讼或
未决仲裁。
138
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、就未决诉讼、仲裁访谈公司管理层，了解相关事项；
2、查阅公司定期报告披露情况；
3、查阅公司及其控股子公司报告期内相关诉讼、仲裁的判决书、裁定书等
法律文件；
4. 查阅诉讼事项相关的合同及协议；
5. 查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站，核查公
司未决诉讼事项完整性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司已充分考虑未决诉讼或未决仲裁等事项对财务报表的影响，截至最近一
期财务报告出具日，不存在因未决诉讼或未决仲裁等事项，需要计提预计负债的
情形。截至本反馈意见回复出具日，不存在需要披露的预计负债相关风险。
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（本页无正文，为上海力盛赛车文化股份有限公司关于《上海力盛赛车文化股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海力盛赛车文化股份有限公司
年 月 日
140
（本页无正文，为国盛证券有限责任公司关于《上海力盛赛车文化股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨涛 韩逸驰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
141
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读上海力盛赛车文化股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
法定代表人（授权代表）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
142
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海力盛赛车文化股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
总经理：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
143
