上海力盛赛车文化股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年十月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好上海力盛赛车文化股份有限公司非公开申请发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），国盛证券有限责任公司（以下
简称“保荐机构”）已会同上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛
车”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽
责、诚实守信的原则，就告知函相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况
如下文。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与尽职调查报告具有相同含义。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得
出的结果略有不同。
2
关于持续经营。申请人主营业务包括赛车场经营、赛事经营、赛车队经营、
汽车活动推广、卡丁车销售、其他业务，报告期内，各类业务的比重变化较大，
毛利率也存在一定的波动。2020 年上半年业绩大幅下滑。此外，2020 年 10 月
17 日，申请人披露控股股东部分股份解除质押及再质押。控股股东质押股份数
量占其所持股份比例由 58.91%上升至 68.81%，占公司总股本比例由 22.64%上升
至 26.45%。
请申请人：（1）说明各类业务的比重变化原因，主营业务是否稳定、可持
续；（2）结合最近资产经营状况、财务状况、债务及偿还情况，说明目前的生
产经营情况，是否存在重大不利变化，控股股东及关联方是否存在严重损害投
资者合法权益的情形。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据，
并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明各类业务的比重变化原因，主营业务是否稳定、可持续。
（一）发行人各类业务的比重变化原因
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月主营业务包括赛
车场经营、赛事经营、赛车队经营、汽车活动推广、卡丁车销售，报告期内主营
业务未发生重大变化。
报告期内发行人主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比重 金额 比重 增长额 金额 比重 增长额 金额 比重
主营业务收入 11,219.75 100.00% 43,019.65 100.00% 5,782.07 37,237.58 100.00% 9,008.85 28,228.73 100.00%
赛车场经营 3,139.17 27.98% 7,467.22 17.36% -910.43 8,377.65 22.50% 696.02 7,681.63 27.21%
赛事经营 5,255.72 46.84% 24,755.95 57.55% 15,848.39 8,907.56 23.92% -46.49 8,954.05 31.72%
赛车队经营 931.00 8.30% 4,284.56 9.96% -2,134.79 6,419.35 17.24% 3,832.22 2,587.13 9.16%
汽车活动推广 1,049.94 9.36% 5,192.50 12.07% -7,973.70 13,166.20 35.36% 4,160.29 9,005.91 31.90%
卡丁车销售 843.92 7.52% 1,319.41 3.07% 952.60 366.81 0.99% 366.81 - -
注：2020 年 1-9 月数据未经审计
最近三年，公司主营业务收入呈逐年增长趋势，2018 年主营业务收入较 2017
年增长 9,008.85 万元，主要系汽车活动推广业务收入、赛车队经营业务收入分
别增长 4,160.29 万元、3,832.22 万元；2019 年主营业务收入较 2018 年增长
5,782.07 万元，主要系赛事经营业务收入增长 15,848.39 万元，汽车活动推广、
3
赛车队经营、赛车场经营业务收入均有不同程度的减少。2020 年 1-9 月，受到
新冠肺炎疫情影响，公司各业务板块收入较上年同期出现不同程度下滑。
公司各业务板块收入波动原因分析如下：
1、赛事经营
最近三年，公司赛事经营业务 2019 年增长较快，最近三年一期赛事经营业
务收入占主营业务收入的比重分别为 31.72%、23.92%、57.55%和 46.84%。2019
年赛事经营业务收入规模和占比较 2018 年大幅增加，主要原因系 2019 年 1 月和
4 月，公司分别完成了对 Top Speed 和上海擎速 51%股权的收购，上述公司主要
从事赛事经营/服务业务，2019 年 Top Speed 和上海擎速收购后分别实现主营业
务收入 11,191.41 万元和 4,569.84 万元。
2、赛车场经营
最近三年，公司赛车场经营业务收入规模相对较为平稳，受公司主营业务收
入逐年增长的影响，赛车场经营业务占公司主营业务收入的比重呈逐年下降的趋
势，各年占主营业务收入的比重分别为 27.21%、22.50%、17.36%。2020 年 1-9
月，赛车场经营业务收入占比有所上升，主要原因是：随着国内疫情得到有效控
制，2020 年第三季度公司卡丁车场馆的收入水平较 2020 年上半年大幅提高，卡
丁车场馆对赛车场经营业务板块的收入贡献大幅增加。
3、赛车队经营
最近三年，公司赛车队经营业务收入占主营业务收入的比重分别为 9.16%、
17.24%、9.96%，2018 年收入规模和占比均较高，主要原因是：公司赛车改装业
务在赛车队经营业务板块核算，2018 年公司为电影《飞驰人生》提供赛车改装
服务以及为南京盛东爱赛和上海有速提供 SUV 赛车改装服务，上述汽车改装业务
对赛车队经营业务收入的贡献较大。2020 年 1-9 月，公司赛车队经营业务占比
较小，主要原因是：受新冠肺炎疫情的影响，国内汽车运动赛事在 2020 年上半
年处于停摆状态，公司运营的上汽大众 333 车队和 MG XPOWER 车队因在 2020 年
上半年未参加比赛，导致赛车队经营收入大幅减少。随着国内主要汽车赛事在
2020 年 8 月逐步恢复，赛车队经营业务收入逐渐恢复到正常水平。
4、汽车活动推广
最近三年，汽车活动推广业务实现收入金额分别为9,005.91万元、13,166.20
4
万元和5,192.50万 元，各年 占主营 业务收入 的比重 分别为31.90% 、35.36%、
12.07%。2018年增幅较大，2019年大幅减少，主要原因是：2017年下半年开始，
公司在汽车活动推广业务发力，与广州睿速体育文化传播有限公司合资成立控股
子公司广州盛久睿邦营销策划有限公司，利用双方在各自领域的优势，拓展广东
地区汽车推广业务市场，2017年和2018年公司汽车活动推广收入保持增长趋势。
但由于受到汽车行业整体下行的影响，国内主要车企一方面减少了广告预算金
额，另一方面对下游汽车活动推广厂商在价格、付款周期等方面提出更高要求，
导致下游汽车活动推广厂商的毛利率不断下降且需前期垫付较大规模资金。2019
年，公司以现金方式收购了赛事运营公司Top Speed和上海擎速各51%的股权，使
用较多资金，经综合考虑银行融资成本、汽车活动推广业务盈利水平和整体竞争
情况，公司相应减少了该业务的承接，导致该业务收入2019年较2018年大幅下降。
2020年1-9月，公司汽车活动推广业务收入金额和占比较上年同期进一步下降，
主要原因是：受新冠肺炎疫情影响，2020年上半年主要汽车厂商大幅减少新车发
布会、试乘试驾等汽车推广活动，公司承接的订单数量较上年同期大幅减少。
5、卡丁车销售
最近三年，公司卡丁车销售业务从无到有，业务规模相对较小，各年占主营
业务收入的比重分别为 0%、0.99%、3.07%。主要原因是：2018 年 10 月公司收购
卡丁车制造企业江西赛骑 51%股权，收购完成后，卡丁车销售业务纳入公司主营
业务板块。2020 年 1-9 月，卡丁车销售业务收入占比有所上升，主要原因是：（1）
江西赛骑卡丁车销售业务受新冠肺炎疫情影响较小，较早实现全面复产，2020
年第三季度收入已经恢复到疫情前的水平；（2）受新冠肺炎疫情影响，2020 年
1-9 月公司其他业务板块收入较上年同期大幅下降，主营业务收入基数较低。
（二）主营业务是否稳定、可持续分析
发行人 2017 年至今，业务类别因收购卡丁车制造企业江西赛骑 51%股权，
新增卡丁车销售业务，赛车场经营、赛事经营、赛车队经营、汽车活动推广均为
公司传统业务板块，除占主营业务收入比例有所变动外业务模式未发生重大变
化。
公司各业务板块稳定性、可持续性分析如下：
1、赛事经营
5
发行人目前主要运营CTCC中国房车锦标赛（2019年更名为“中国汽车（场地）
职业联赛”）、CKC中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛，还授权独家
运营TCR China，创立并运营了SEC超级耐力锦标赛、天马论驾、力盛超级赛道节、
精英系列赛等自主赛事。
2019 年上半年，发行人完成了对 Top Speed 和上海擎速各 51%股权的收购，
公司开始拓展国际汽车赛事业务，拓展国际汽联亚洲三级方程式锦标赛、兰博基
尼 Super Trofeo 亚洲挑战赛、法拉利倍耐力杯亚太挑战赛、奥迪运动 R8 LMS
杯、亚洲勒芒系列赛等国际赛事。
由此可见，发行人参与运营了包括国家赛事、自主赛事和国际赛事等多层级
的汽车运动赛事，赛事结构比较合理，最近三年，公司赛事经营业务收入稳中有
升。受到 2020 年初新冠肺炎疫情的影响，发行人赛事经营业务收入出现短期下
滑，随着我国疫情逐步得到有效控制，以及针对新冠肺炎疫苗的研发逐渐进入临
床阶段，国内外主要汽车运动赛事如 F1、CTCC、TCR China 正在逐步恢复。因此，
随着新冠肺炎疫情的影响逐步减弱并消除，赛事经营业务将逐步恢复到正常水
平，该业务板块具备稳定性和可持续性。
2、赛车场经营
公司经营管理多层级的赛车场/馆，其中既有符合 FIA 国际标准的专业赛车
场，也有同时兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的赛车体验中心和驾驶体
验中心，也有符合 FIA-CIK 国际标准的专业卡丁车场，更有面向大众的娱乐卡丁
车馆（即赛卡联盟）。报告期内公司赛车场经营变化情况如下：
序号 赛车场名称 赛车场类型 变化情况
1 上海天马赛车场 国际标准赛车场 2020 年三季度完成改扩建工程
2 汽摩中心培训基地 国际标准赛车场 未发生变化
3 株洲国际赛车场 国际标准赛车场 2019 年建成后开始运营
4 广东国际赛车场 国际标准赛车场 2019 年底合同到期不再续租
力盛（武汉）赛车体验中
5 体验中心 2018 年正式投入运营后未发生变化
心
6 宝马驾驶体验中心 体验中心 2017 年正式投入运营后未发生变化
7 路虎湖州体验中心 体验中心 2017 年正式投入运营后未发生变化
8 株洲国际卡丁车场 卡丁车场/馆 2018 年正式投入运营后未发生变化
9 赛卡联盟松江店 卡丁车场/馆 2018 年正式投入运营后未发生变化
6
10 金华国际卡丁车场 卡丁车场/馆 2018 年正式投入运营后未发生变化
11 赛卡联盟武汉南国店 卡丁车场/馆 2020 年正式投入运营
由上表可见，公司报告期内除广东国际赛车场因合同到期不再续租外，又新
增了株洲国际赛车场的经营和卡丁车场/馆的经营，公司经营的赛车场数量稳步
增加，最近三年赛车场经营业务收入保持稳定。随着国内新冠肺炎疫情得到有效
控制，公司卡丁车场馆经营率先恢复正常水平，公司经营的其他赛车场馆也将随
着我国汽车运动赛事的重新启动逐步恢复到正常水平。因此，公司赛车场经营业
务具备稳定性和可持续性。
3、赛车队经营
公司目前运营 2 支车队，为上汽大众 333 车队和 MG XPOWER 车队。公司运营
上汽大众 333 车队近二十年，该车队拥有国内一流的赛车手，在国内 CTCC 赛事
中成绩突出，收入相对稳定；MG XPOWER 车队于 2019 年组建，主要参加 TCR China
赛事。最近一期，随着公司运营的主要汽车运动赛事 CTCC 和 TCR China 在 2020
年 8 月 4 日-9 日重新启动，公司赛车队经营业务也逐渐恢复正常。因此，公司
赛车队经营业务具备稳定性和可持续性。
4、汽车活动推广
受到 2018 年下半年以来汽车行业整体下行的影响，国内主要车企一方面减
少了广告预算金额，另一方面对下游汽车活动推广厂商在价格、付款周期等方面
提出更高要求。公司综合考虑汽车活动推广业务的毛利率及前期垫付资金规模，
谨慎开拓汽车活动推广业务，导致最近一年一期该业务收入规模和占比有所下
降。未来，公司将结合在赛事经营、赛车场经营及赛车培训等方面的丰富经验，
重点开拓与其他业务板块有联动效应的汽车活动推广业务，通过为客户提供多方
位的服务，以提高行业竞争力和盈利水平。因此，公司汽车活动推广业务收入规
模及占比在最近一年一期出现显著下降，系公司根据汽车市场整体变化做出的适
当调整导致，不影响该业务板块的稳定性和可持续性。
二、结合最近资产经营状况、财务状况、债务及偿还情况，说明目前的生
产经营情况，是否存在重大不利变化，控股股东及关联方是否存在严重损害投
资者合法权益的情况。
（一）结合最近资产经营状况、财务状况、债务及偿还情况，说明目前的
生产经营情况，是否存在重大不利变化
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1、经营状况
公司 2020 年分季度经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年第一季度 2020 年第二季度 2020 年第三季度 2020 年 1-9 月
赛车场经营 616.88 1,048.90 1,473.38 3,139.17
赛事经营 2,526.11 382.57 2,347.05 5,255.72
赛车队经营 0.06 37.60 893.33 931.00
汽车活动推广 18.33 568.07 463.54 1,049.94
卡丁车销售 68.12 274.93 500.87 843.92
合计 3,229.51 2,312.06 5,678.18 11,219.75
注：以上数据未经审计
由上表可见，2020 年前三季度公司各板块业务中除赛事经营业务、汽车活
动推广业务外，其余各板块业务营业收入均呈现递增的趋势，主要原因是：公司
业务板块主要围绕汽车运动开展，受 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情影响，2020
年 1-6 月国内汽车运动赛事处于停摆状态，2020 年 3 月后国外汽车运动赛事也
均取消或延期举办，相关业务板块收入出现较大幅度下降。随着我国新冠疫情得
到有效控制，自 2020 年第三季度开始，公司主要业务板块经营情况较第二季度
明显好转。具体情况如下：
（1）赛车场经营
公司赛车场经营业务收入主要来自公司经营管理的国际标准赛车场、赛车体
验中心/驾驶体验中心、卡丁车场/馆（赛卡联盟）。按照服务内容可以分为赛道
服务、赛道配套服务、赛车培训及赛事用品销售。2020 年第一、二、三季度赛
车场经营收入分别为 616.88 万元、1,048.90 万元、1,473.38 万元，呈递增趋势。
由于公司赛车场经营业务均集中在国内，而国内疫情爆发主要集中在一季度，因
此一季度赛车场经营收入金额最低。随着国内疫情逐步得到有效控制，公司卡丁
车场馆的经营率先恢复正常水平，对赛车场经营业务收入贡献增加。2020 年第
三季度开始我国汽车运动主要赛事逐步重启，公司赛车场经营业务受疫情的影响
将进一步减弱。
（2）赛事经营
公司 2020 年第一、二、三季度赛事经营收入分别为 2,526.11 万元、382.57
万元、2,347.05 万元，第二季度较低，主要原因是：境外受新冠肺炎疫情影响
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时间相对滞后，公司控股子公司 Top Speed 运营的境外主要赛事在一季度正常举
行，导致一季度赛事经营收入相对较高。随着我国新冠疫情逐步得到有效控制，
2020 年 7 月开始国内汽车赛事陆续开赛，公司已于 2020 年 8 月 4 日-9 日在株洲
举办了 4 站 CTCC 赛事和 2 站 TCR China 赛事，公司体系内的主要自主赛事也开
始陆续恢复，因此，境内赛事的逐步恢复导致三季度赛事经营收入较二季度大幅
提高。根据最新的 2020 年度赛事计划，公司经营的主要汽车运动赛事将在 2020
年下半年通过压缩赛程、集中场地等方式进行，赛事经营业务将逐步恢复正常。
（3）赛车队经营
目前，公司运营的赛车队为上汽大众 333 车队和 MG XPOWER 车队，分别参加
国内的 CTCC 赛事和 TCR China 赛事，公司赛车队运营业务主要包括商业赞助、
组织参赛、赛车改装和衍生品销售等。2020 年第一、二、三季度赛车队经营收
入分别为 0.06 万元、37.60 万元、893.33 万元，第三季度收入规模大幅提高。
主要原因是：2020 年上半年，国内汽车运动赛事处于停摆状态，CTCC 和 TCR China
赛事亦未举办，导致了 2020 年上半年赛车队经营仅有零星收入。2020 年 8 月 4
日-9 日，CTCC 和 TCR China 在株洲分别举办了 4 站和 2 站赛事，公司赛车队经
营业务收入在第三季度大幅提高，随着 CTCC 和 TCR China 赛事在第四季度正常
举办，公司赛车队经营业务将逐步恢复正常。
（4）汽车活动推广
公司汽车活动推广业务主要包括专业试乘试驾、车秀或发布、巡展路演、品
牌培训等。2020 年第一、二、三季度汽车活动推广收入分别为 18.33 万元、568.07
万元、463.54 万元，其中二季度收入金额相对较高，主要原因是公司承接了上
海汽车集团股份有限公司乘用车分公司的 2020MG6 开箱活动，该笔业务确认收入
461.23 万元，对二季度收入贡献较大。随着 2020 年下半年国内汽车销售逐步回
暖，公司汽车活动推广业务亦在逐渐恢复。
（5）卡丁车销售
2018 年 10 月公司收购卡丁车制造企业江西赛骑 51%股权，公司卡丁车销售
收入主要为其子公司江西赛骑的卡丁车销售收入。2020 年第一、二、三季度卡
丁车销售收入分别为 68.12 万元、274.93 万元、500.87 万元，呈递增趋势。随
着国内疫情逐步得到有效控制，江西赛骑在 2020 年下半年全面复工，2020 年三
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季度经营情况较上半年大幅改善，卡丁车销售业务逐渐恢复正常。
综上所述，随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，国内外主要汽车运动赛事
在 2020 年下半年陆续重启，公司各业务板块的经营状况在 2020 年第三季度均明
显改善，部分业务板块的收入规模已经接近或达到疫情前的水平，经营状况不存
在重大不利变化。
2、财务状况
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 变动额 变动率
资产总额 64,348.70 73,946.29 -9,597.59 -12.98%
负债总额 13,954.62 22,381.53 -8,426.91 -37.65%
股东权益 50,394.08 51,564.76 -1,170.68 -2.27%
少数股东权益 7,743.96 7,604.39 139.57 1.84%
受 2020 年初爆发的新冠疫情影响，公司 2020 年 1-9 月营业收入规模减小，
带动应收账款、应付账款、短期借款等资产负债项目也相应的减小。截至 2020
年 9 月末，公司资产总额减少 9,597.59 万元，下降 12.98%；负债总额减少
8,426.91 万元，下降 37.65%。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动额 变动率
营业收入 12,200.24 27,701.72 -15,501.49 -55.96%
营业成本 9,742.53 19,835.49 -10,092.96 -50.88%
营业利润 -175.91 2,931.50 -3,107.40 -106.00%
利润总额 -205.41 2,928.55 -3,133.96 -107.01%
净利润 63.52 2,621.08 -2,557.56 -97.58%
归母净利润 -804.61 1,570.55 -2,375.16 -151.23%
扣非归母净利润 -1,443.08 1,379.02 -2,822.10 -204.65%
项目 2020 年 7-9 月 2019 年 7-9 月 变动额 变动率
营业收入 5,771.35 10,958.63 -5,187.28 -47.34%
营业成本 4,265.77 7,267.36 -3,001.59 -41.30%
营业利润 1,078.27 1,800.08 -721.82 -40.10%
10
利润总额 1,078.05 1,785.49 -707.45 -39.62%
净利润 1,042.20 1,256.75 -214.55 -17.07%
归母净利润 540.58 1,108.58 -568.01 -51.24%
扣非归母净利润 164.32 1,072.37 -908.05 -84.68%
2020 年 1-9 月公司净利润同比减少-2,557.56 万元，下降 97.58%。主要原
因是：公司所处行业为体育行业，赛事运营、赛车场/馆经营、赛车队经营等业
务板块主要依托汽车赛事开展，受 2020 年初爆发的新冠疫情影响，国内主要汽
车赛事被迫延期或取消，公司各业务板块未能正常开展业务，营业收入同比大幅
下降 55.96%。而人员工资、相关折旧摊销、房屋租金等固定成本/费用每月相对
稳定，其下降幅度小于营业收入下降幅度，从而导致公司 2020 年 1-9 月净利润
下降幅度明显，经营业绩出现亏损。
随着国内疫情得到有效控制以及国内外相关赛事陆续重启，2020 年第三季
度公司各主要业务板块逐步恢复，经营情况较 2020 年上半年明显好转，该季度
实现净利润 1,042.20 万元。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动额 变动率
经营活动产生的现金流量净额 5,730.45 -5,415.47 11,145.92 -205.82%
投资活动产生的现金流量净额 -1,239.06 -12,914.17 11,675.11 -90.41%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,364.86 685.13 -5,049.99 -737.09%
2020 年 1-9 月公司加大应收账款的催收力度，经营活动产生的现金流量净
额为 5,730.45 万元，优于上年 同期数据。筹资活 动产生的现金流 量净额为
-4,364.86 万元，因归还了部分银行借款。
综上所述，虽然公司主要业务板块在 2020 年上半年受新冠肺炎疫情影响较
大，但公司制定了一系列积极有效的应对措施，加大应收账款的催收力度，并为
赛事的重启做好充分准备，在 2020 年第三季度 CTCC 和 TCR China 等国内主要赛
事重启后，公司各业务板块经营情况大幅改善，资产负债结构合理，盈利能力不
断提升，应收款项回款良好，财务状况不存在重大不利变化。
3、债务及偿还情况
截至 2020 年 9 月末，公司主要债务情况如下：
11
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 变动额 变动率 核算内容
短期借款 1,800.00 5,550.74 -3,750.74 -67.57% 银行借款
应付账款 3,665.79 6,483.01 -2,817.22 -43.46% 货款
股权收购款、
其他应付款 594.87 2,682.05 -2,087.17 -77.82% 资金拆借款、
押金保证金等
一年内到期的
2,090.13 2,243.13 -153.00 -6.82% 股权收购款
非流动负债
长期应付款 2,847.17 2,847.17 - 0.00% 股权收购款
（1）短期借款
2020 年 1-9 月，公司根据自身的业务情况归还了部分银行流动资金借款，
截至 2020 年 9 月末，短期借款科目余额为 1,800 万元，均为未到期借款。具体
明细如下：
序 贷款人/授信机 信贷 借款金额 是否
借款人 期限 担保
号 构 种类 （万元） 逾期
招商银行股份有
力盛赛 2020.5.28 至 夏青、余朝旭提
1 限公司上海长阳 贷款 500.00 否
车 2021.5.27 供保证担保
支行
招商银行股份有
力盛赛 2020.6.17 至 夏青、余朝旭提
2 限公司上海长阳 贷款 500.00 否
车 2021.6.16 供保证担保
支行
招商银行股份有
力盛赛 2020.7.20 至 夏青、余朝旭提
3 限公司上海长阳 贷款 500.00 否
车 2021.7.19 供保证担保
支行
招商银行股份有
力盛赛 2020.9.18 至 夏青、余朝旭提
4 限公司上海长阳 贷款 300.00 否
车 2021.9.17 供保证担保
支行
（2）应付账款
截至 2020 年 9 月末，应付账款科目余额为 3,665.79 万元，款项性质为货款，
未发生因拖欠供应商货款导致的诉讼或仲裁事项。
（3）其他应付款
截至 2020 年 9 月末，其他应付款余额为 594.87 万元，款项性质主要为押金
保证金。2020 年初其他应付款中有公司子公司 Top Speed、上海擎速向收购完成
前的原股东 FANG YUAN 和 DAVIDE DE GOBBI 借款 1,334.55 万元，截至 2020 年 9
月末，上述借款已全部归还。2020 年初其他应付款中有应付 Top Speed 原股东
股权收购款 696.71 万元，截至 2020 年 9 月末，上述股权收购款均已支付。
12
（4）一年内到期的非流动负债
截至 2020 年 9 月末，一年内到期的非流动负债科目余额为 2,090.13 万元，
款项性质为收购 Top Speed 股权的款项，根据公司同 DAVIDE DE GOBBI、FANG YUAN
的约定，该笔款项将于 2020 年年底支付。
（5）长期应付款
截至 2020 年 9 月末，长期应付款科目余额为 2,847.17 万元，款项性质为收
购 Top Speed、上海擎速股权的款项，均为未到期款项。
（6）其他债务及偿还情况
截至 2020 年 9 月末，公司按时发放员工工资并及时足额缴纳相关税费，不
存在拖欠员工薪酬情形，亦不存在因未按时缴纳税费受到税务部门行政处罚的情
形。
综上所述，受 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年 1-9 月营业
收入和盈利水平较上年同期有所下降。但随着国内疫情得到有效控制，国内主要
汽车运动赛事于第三季度重启，公司主要业务板块的经营情况在第三季度出现明
显好转，并在该季度实现盈利，新冠肺炎疫情对公司经营的影响在逐步减弱。截
至 2020 年 9 月末，公司债务结构合理，未发生到期未清偿债务的情形。因此，
公司目前的生产经营状况正在逐步改善，不存在重大不利变化。
（二）控股股东及关联方不存在严重损害投资者合法权益的情况
1、控股股东及关联方股权质押不会导致严重损害投资者合法权益的情形
（1）控股股东及关联方股权质押情况
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人股份质押情况如下：
持股数量（万 质押股份数量 质押股份数量占 质押股份数量占
股东名称
股） （万股） 其所持股份比例 公司总股本比例
夏青 3,030.00 2,141.00 70.66% 16.95%
上海赛赛投资有
1,825.16 1,200.00 65.75% 9.50%
限公司
合计 4,855.16 3,341.00 68.81% 26.45%
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人夏青先生质押 2,141 万股，
占其所持公司股票的 70.66%，占公司股份总数的 16.95%。实际控制人余朝旭女
士控制的企业上海赛赛投资有限公司质押 1,200 万股，占其所持公司股票的
65.75%，占公司股份总数的 9.50%。
13
公司控股股东、实际控制人及赛赛投资股票质押情况明细如下：
持股数量 质押股份数 融资金额
出质人 质权人 股权质押日 质押到期日
（万股） 量（万股） （万元）
申万宏源证
1,071.00 4,500 2017/10/16 2021/4/15
券有限公司
夏青 3,030.00
光大证券股 400.00 2,217 2020/10/14 2021/10/14
份有限公司 670.00 2,783 2020/10/14 2021/10/14
上海赛赛 杭州银行股
投资有限 1,825.16 份有限公司 1,200.00 6,000 2020/07/07 2023/07/06
公司 上海分行
合计 4,855.16 3,341.00 15,500
（2）控股股东、实际控制人履约能力良好，质押融资违约风险较小
①夏青、余朝旭及其控制的企业上海赛赛投资有限公司资信状况良好
根据中国人民银行征信中心 2020 年 10 月出具的《个人信用报告》，截至该
等信用报告出具日，该等信用报告未显示夏青、余朝旭夫妇存在贷款逾期的情况，
未发生不良或关注类的负债。根据中国人民银行征信中心 2020 年 10 月出具的《企
业信用报告》，截至该等信用报告出具日，上海赛赛投资有限公司的信用状况良
好，无不良和违约负债余额的情况，不存在不良或关注类的负债。
经查询中国裁判文书网、被执行人信息查询网、信用中国等网站，截至本回
复出具之日，公司控股股东、实际控制人夏青、余朝旭及其控制的上海赛赛投资
有限公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在被列入失信被执行人名单的
情形。
②夏青、余朝旭夫妇具备履约能力
夏青、余朝旭夫妇拥有包括上海等地的多处房产。实际控制人直接或间接持
有公司未质押股份 1,514.16 万股，占公司股份总数的 11.99%，可用于补充质押。
夏青、余朝旭夫妇还可以通过资产处置变现、银行贷款、利润分配等多种方式进
行资金筹措，偿债能力相对较强，资信状况及履约能力大幅恶化及股份质押融资
发生违约的风险相对较小。
（3）控股股东、实际控制人的股权质押平仓风险较低
①力盛赛车最近三年股价变动情况
截至 2020 年 10 月 16 日，公司最近三年的股价（收盘价，前复权）变动情
况如下：
14
由上表可见，最近三年，公司股价波动区间为 12.35 元至 25.53 元。按截至
2020 年 10 月 16 日前 20 个交易日股票收盘价均价 14.01 元/股计算，发行人控
股股东、实际控制人所质押股份涉及的力盛赛车股票市值为 46,807.41 万元，远
高于融资余额 15,500 万元，质押率为 33.11%。即便按照最近三年最低股价 12.35
元/股计算，发行人控股股东、实际控制人质押公司股票价值为 41,261.35 万元，
也远高于相应质押及融资融券融资金额 15,500 万元，平仓风险较低。
②平仓风险压力测试
实际控制人质押的股份约定了警戒线及平仓线，对实际控制人的股票质押进
行股价下跌情景压力测试，主要假设为：（1）以 2020 年 10 月 16 日前 20 个交易
日股票收盘价均价 14.01 元/股为基准；（2）在市场极端环境下，力盛赛车股价
在 14.01 元/股基础上下跌至基准价格的 10%-30%；（3）质权人出售质押股票时，
均按照平仓线的价格出售。
在上述假设条件下，实际控制人的各笔质押的平仓线情况如下：
出质 融资金额 受限股数
质权人 预警线 平仓线
人 （万元） （万股）
申万宏源证券有限公司 170% 150% 4,500.00 1,071.00
夏青 光大证券股份有限公司 160% 140% 2,783.00 670.00
光大证券股份有限公司 160% 140% 2,217.00 400.00
赛赛
杭州银行股份有限公司上海分行 170% 150% 6,000.00 1,200.00
投资
压力测试情境下，公司控股股东剩余持股比例情况如下：
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股价下跌幅 股价 累计被平仓股数 控股股东剩余持股 控股股东剩余持
度 （元/股） （万股） 数量（万股） 股比例
10% 12.61 - 4,855.16 38.44%
15% 11.91 - 4,855.16 38.44%
20% 11.21 - 4,855.16 38.44%
25% 10.51 - 4,855.16 38.44%
30% 9.81 - 4,855.16 38.44%
由上表可见，在股价下跌 30%且公司控股股东未采取任何补救措施的情况
下，控股股东部分场内质押的股票均未被平仓，股票质押平仓及被动减持的风险
较低。此外，截至本回复出具日，上述股票质押融资合同均正常履行，未出现违
约、被质权人要求提前偿还本息及提前行使质权的情形。
（4）发行人股权分散，发行人实际控制权变更风险较低
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
排 占总股本比
股东名称 持股数量(股) 股权性质
名 例(%)
限售流通 A 股,A 股
1 夏青 30,300,000 23.99
流通股
2 上海赛赛投资有限公司 18,251,600 14.45 A 股流通股
3 曹传德 5,625,000 4.45 限售流通 A 股
4 苏维锋 5,599,000 4.43 A 股流通股
5 上海普赛投资有限公司 2,775,000 2.20 A 股流通股
上海古骓投资管理合伙企
6 业（有限合伙）－古骓六号 1,920,300 1.52 A 股流通股
私募证券投资基金
华澳国际信托有限公司－
华澳臻智 74 号－力盛赛
7 1,877,600 1.49 A 股流通股
车第一期员工持股集合资
金信托计划
上海古骓投资管理合伙企
8 业（有限合伙）－古骓七号 1,675,000 1.33 A 股流通股
私募证券投资基金
9 金凤文 1,673,900 1.33 A 股流通股
10 龚磊 1,420,275 1.12 限售流通 A 股
合 计 71,117,675 56.31
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人实际控制人夏青、余朝旭夫妇通过直接和间
接的方式合计控制发行人 38.44%的股份。其他股东持股比例均在 5.00%以下，与
16
实际控制人之间的持股比例差距较大。发行人的股权结构较为分散，控制权发生
变更的风险较小。
（5）控股股东、实际控制人为维持控制权稳定出具的相应的承诺
为降低因股份质押对发行人控制权稳定带来的风险，发行人控股股东、实际
控制人夏青、余朝旭及其控制的赛赛投资做出了如下承诺：
“为降低市场剧烈波动或发生其他不可控事件等对力盛赛车控制权稳定性
的不利影响，本人/企业将采取以下措施保障本人/企业质押股票不被强制性平
仓：
1、本人/企业具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本
人/企业名下的股权质押不会影响本人/企业对力盛赛车的控制权，确保该等控制
权不会发生变更；
2、若本人/企业持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本
人/企业将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履
行补仓义务，避免本人/企业持有的股票被处置；
3、若公司股价下跌导致本人/企业对力盛赛车的控制权出现变更风险时，本
人/企业将积极采取增信措施，保证力盛赛车的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本人/企业将尽最大努力优先处置本人
/企业拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
综上所述，尽管发行人控股股东夏青于 2020 年 10 月将部分股权解除质押并
再质押，且质押比例较之前有所提高，但本次再质押后，发行人控股股东及关联
方质押融资金额为 15,500 万元，较之前减少 1,500 万元，偿债压力减小，质押
率有所下降，平仓风险降低。同时控股股东、实际控制人夏青、余朝旭夫妇个人
信用良好，直接或间接持有公司未质押股份 1,514.16 万股，可用于补充质押。
亦可通过资产处置变现、银行贷款、利润分配等多种方式筹措资金偿还借款，偿
债能力相对较强，资信状况及履约能力大幅恶化及股份质押融资发生违约的风险
相对较小。此外，发行人股权结构相对分散，控制权发生变更的风险较小，发行
人控股股东、实际控制人及赛赛投资已做出承诺，保证不会因股份质押导致发行
人控制权发生变更。因此，发行人控股股东及关联方的股权质押融资不会导致严
重损害投资者合法权益的情形。
17
2、控股股东及关联方不存在严重损害投资者合法权益的其他情形
经核查，发行人控股股东及关联方不存在严重损害投资者合法权益的其他情
形。
三、核查程序及核查结论
（一）核查过程及依据
1、访谈公司实际控制人、财务负责人，了解公司各业务板块的经营情况及
实际控制人股权质押情况；
2、查阅公司各期财务报告，分析公司营业收入、期间费用、净利润的变化
情况；
3、查阅公司主要客户（上市公司）的公开披露文件，分析汽车行业的整体
经营情况；
4、查阅实际控制人及关联方的个人、企业征信报告，获取中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
5、查阅控股股东及关联方的股权质押合同及股票质押的相关公告；
6、查询裁判文书网、被执行人信息查询网、信用中国等公开网站关于控股
股东、实际控制人相关信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：
1、发行人各类业务的比重变化原因具有合理性，主营业务具有稳定性、可
持续性；
2、随着我国新冠肺炎疫情得到有效控制，自 2020 年下半年开始，发行人各
主要业务板块的经营状况、财务指标较上半年明显好转，业务规模逐步恢复，不
存在债务到期未偿还情况，发行人的生产经营情况不存在重大不利变化；
3、发行人控股股东及关联方不存在严重损害投资者合法权益的情形。
18
（本页无正文，为上海力盛赛车文化股份有限公司关于《上海力盛赛车文化股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
上海力盛赛车文化股份有限公司
年 月 日
19
（本页无正文，为国盛证券有限责任公司关于《上海力盛赛车文化股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨涛 韩逸驰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
20
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读上海力盛赛车文化股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（授权代表）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
21
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海力盛赛车文化股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
22
