证券代码：002858          证券简称：力盛赛车           公告编号：2020-071

                   上海力盛赛车文化股份有限公司
           第三届监事会第十四次（临时）会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四
次（临时）会议于 2020 年 12 月 20 日在上海市长宁区福泉北路 518 号 8 座 2 楼
公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于 2020 年 12 月
19 日以电话等方式直接向全体监事发出。

    本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名（其中监事樊文斌、王文朝以
通讯表决方式出席）。鉴于公司监事会主席空缺，按照《公司法》、《公司章程》
等有关规定，由公司过半数监事共同推举监事翟东先生主持本次监事会。本次会
议的召集和召开程序、出席会议人员资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    （一）回购股份的目的和用途

    近期，公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和
对公司价值的认可，结合公司近期股票价格、经营情况及财务状况等因素，为维
护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，公司拟以集中
竞价交易方式回购公司 A 股部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益
所必需。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）回购股份符合相关条件
    1、公司股票上市已满一年

    公司股票于 2017 年 3 月在深圳证券交易所上市，截至目前，公司股票上市
已超过一年。

    2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

    本次回购金额占公司总资产、净资产、流动资产等比值均较小，不会影响公
司债务履行能力和持续经营能力，回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续
经营能力。

    3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

    若按回购金额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 15 元/股测算，回购股
份数量约占公司目前总股本的 3.17%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有
的股份占公司股份总数的比例仍为 25%以上。

    回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

    4、符合《回购细则》相关规定的条件

    截至 2020 年 12 月 18 日收盘时，公司股票在连续十五个交易日内（从 2020
年 11 月 30 日开始至 2020 年 12 月 18 日）收盘价跌幅累计已超过 30%。

    具体计算过程如下：2020 年 11 月 30 日公司股票收盘价为 18.79 元/股，2020
年 12 月 18 日 公 司 股 票 收 盘 价 为 12.79 元 / 股 ， 经 计 算 （ 18.79-12.79 ）
/18.79*100%=31.93%，公司股票在连续十五个交易日内收盘价跌幅累计达 31.93%。

    因此，公司本次回购股份符合《回购细则》第二条的相关规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购。

    为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过
人民币 15 元/股，该回购价格上限不超过董事会审议通过回购股份决议前 30 个交
易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，
根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

    若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所相关规定相应调整回购股份价格上限。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资
金总额以及后期依法减持的相关安排

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币 A 股普通股股票。

    2、回购股份的用途：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所
必需。

    3、用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不
超过人民币 6,000 万元（含）。

    4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币
6,000 万元、回购价格上限 15 元/股进行测算，预计回购股份数量为 4,000,000 股，
约占公司目前已发行总股本的 3.17%；按回购总金额下限人民币 4,000 万元、回
购价格上限 15 元/股进行测算，预计回购股份数量为 2,666,666 股，约占公司目前
已发行总股本的 2.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。

    5、公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内以集
中竞价交易的方式减持。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）回购股份资金来源

    本次回购股份的资金来源于自有资金或其他合法资金。

    截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司货币资金为 12,016.87 万元，应收
账款 11,891.75 万元，本次回购使用资金仅为 4,000 万元（含）至 6,000 万元（含），
预计实施回购对公司资产负债率、短期偿债能力及现金流不会产生重大影响，也
不会加大财务风险。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。

    在回购期限内，公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情况。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，
即回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排

    公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内以集中
竞价交易的方式完成减持，若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转
让部分股份将依法予以注销。

    若公司拟采用其他方式处理本次回购的股份，公司将根据相关法律法规，及
时履行相应的审议程序及披露义务。

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》
的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，
并及时履行披露义务。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案。

    2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

    3、办理相关报批事项，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

    4、开立回购专用证券账户及其他证券账户。

    5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    三、备查文件
    1、第三届监事会第十四次（临时）会议决议。
    特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
          监事会
  二〇二〇年十二月二十二日