证券代码：002858           证券简称：力盛赛车          公告编号：2021-012

                 上海力盛赛车文化股份有限公司
            第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
一次会议于 2021 年 4 月 13 日在上海市长宁区福泉北路 518 号 8 座 2 楼公司会议
室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于 2021 年 4 月 2 日以微信
等形式送达全体董事。

    本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名（其中董事曹传德、顾国强以
通讯表决方式出席），公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议
由公司董事长兼总经理夏青先生主持。会议的召集和召开程序、出席和列席会议
人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议情况

    1、审议通过《关于<上海力盛赛车文化股份有限公司 2020 年年度报告>及
其摘要的议案》

    公司董事会同意报出《上海力盛赛车文化股份有限公司 2020 年年度报告》
全文及其摘要。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    《上海力盛赛车文化股份有限公司 2020 年年度报告》及《上海力盛赛车文
化 股 份 有 限 公 司 2020 年 度 报 告 摘 要 》 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，《上海力盛赛车文化股份有限公司 2020 年度
报告摘要》（公告编号：2021-007）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》上同步披露。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

    根据《公司章程》等相关规定，审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    《 公 司 2020 年 度 财 务 决 算 报 告 》 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

    公司 2020 年度利润分配预案为：鉴于截止到 2020 年 12 月 31 日公司 2020
年全年以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份 2,403,300 股，支
付的总金额为 26,481,702 元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司
回购股份实施细则》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，
纳入该年度现金分红的相关比例计算。”所以公司不再派发现金红利，送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见.

    本议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

    公司董事会根据 2020 年工作情况，编写了《上海力盛赛车文化股份有限公
司 2020 年度董事会工作报告》，对 2020 年度工作的主要方面进行了回顾、总结，
并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出公司 2021 年经营发展的指导
思想和主要工作任务。

    公司独立董事裴永乐先生、顾国强先生、顾晓江先生向董事会分别提交了《公
司 2020 年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司股东大会进行现场
述职。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    《公司 2020 年度董事会工作报告》及《公司 2020 年度独立董事述职报告》
于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》

    董事会审议了《2020 年度总经理工作报告》，认为 2020 年度公司经营管理
层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，除受 2020 年全球爆发的新冠疫
情影响之外，公司经营情况基本正常。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》

    内容详见《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见及《公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-009）于同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

    报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全
的覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司
资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见及《公司 2020
年度内部控制自我评价报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露。

    8、审议通过《关于公司 2021 年度董事薪酬方案》

    内容详见《公司 2021 年度董事薪酬方案》。

    表决结果：同意 0 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 8 票。全体董事均为关联
董事，此议案将直接提交股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见， 公司 2021 年度董事薪
酬方案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    内容详见《公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案》。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 3 票。董事夏青先生、张
国江先生及林朝阳先生同时兼任高级管理人员，为关联董事，已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    10、审议通过《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》

    公司 2020 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，
其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）承担公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并拟授权公司总经
理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定
其报酬。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司续聘 2021 年度审计机构的
公告》（公告编号：2021-010）于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于 Top Speed (Shanghai) Limited 业绩承诺事项的议案》

    鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，同意与 Top Speed
(Shanghai) Limited 签署《股权转让协议之补充协议》，修改原协议中对净利
润的定义，并确认 Top Speed(Shanghai) Limited 的业绩承诺已完成，业绩承诺
期至 2020 年 12 月 31 日结束。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），《关于签署 Top Speed (Shanghai) Limited
补充协议及相关业绩承诺说明的公告》（公告编号：2021-013）于同日在《中国
证 券 报 》、 《 上海 证 券报 》 、《 证 券时 报 》、 《 证 券日 报 》及 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于上海擎速赛事策划有限公司业绩承诺事项的议案》

    鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，同意与上海擎速
赛事策划有限公司签署《股权转让协议之补充协议》，修改原协议中对净利润的
定义。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），《关于签署上海擎速赛事策划有限公司补充
协议及相关业绩承诺说明的公告》（公告编号：2021-014）于同日在《中国证券
报》、《上海证券 报》、《证券 时报》、《证 券日报》及巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    13、审议通过《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》

    鉴于公司非公开发行股票相关议案的股东大会决议有效期即将到期，为确保
本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长本次非公开发
行股票股东大会决议有效期，延长后的有效期为自届满之日起延长十二个月，即
延长至 2022 年 4 月 27 日。除上述延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行
股票方案其他事项和内容保持不变。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决
议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2021-015）于同日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    14、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理
公司非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
    为确保本次发行工作顺利完成，董事会提请将公司股东大会授权董事会及其
授权人士办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的有效期自届满之日起延长十
二个月，即延长至 2022 年 4 月 27 日。除延长上述有效期外，本次非公开发行 A
股股票股东大会授权董事会及其授权人士办理具体事宜的其他内容不变。
    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决
议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2021-015）于同日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    15、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

   公司拟定于 2021 年 4 月 30 日下午 15:00 时召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议《关于 Top Speed (Shanghai) Limited 业绩承诺事项的议案》、《关于上海擎速
赛事策划有限公司业绩承诺事项的议案》、《关于延长非公开发行 A 股股票股东
大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全
权办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，《关于召开 2021 年第
一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-016）于同日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。
    2、独立董事关于第三届董事会第二十一会议相关事项的事前认可及独立意
见。特此公告。


                                             上海力盛赛车文化股份有限公司
                                                         董事会
                                                   二〇二一年四月十五日