证券代码：002858           证券简称：力盛赛车            公告编号：2021-013


                    上海力盛赛车文化股份有限公司

          关于签署 Top Speed (Shanghai) Limited 补充协议

                       及相关业绩承诺说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月收购 Top
Speed (Shanghai) Limited（以下简称“Top Speed”）51%股权，现将公司与 Top Speed
签署补充协议即相关业绩说明的情况公告如下：

    一、基本情况说明

    公司于 2018 年 9 月 12 日召开公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权的议案》，并于 2018 年 9
月 21 日召开公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于变更 TOP
SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权实施主体的议案》，公司与 DAVIDE DE
GOBBI、FANG YUAN 和 Top Speed 签订了《股权转让协议》（以下简称“原协
议”），同意以自有资金支付港币 155,550,000 元购买 Top Speed51.00%的股权，本
次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大 资产重 组。 具体内 容详 见公司 在指 定信息 披露 媒体及 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

    二、业绩承诺及实现情况

    根据原协议的约定，DAVIDE DE GOBBI、FANG YUAN 承诺：TOP SPEED
合并报表 2018 年、2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）各会计年度经审计的净利
润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于港币 2,800
万元、3,080 万元和 3,388 万元，或者三个会计年度累计经审计的净利润（以扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于港币 9,268 万元。
    2020 年全球新冠疫情爆发后，Top Speed 提供赛事服务的赛事基本处于停摆，
但 Top Speed 积极应对，根据欧洲防疫用品的需求，努力开展防疫用品出口业务，
最终在三个会计年度（2018 年、2019 年和 2020 年）累计实现经审计的净利润（以
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）港币 8,655 万元的同时，2020
年因销售防疫用品产生非经常性损益港币 762 万元，三个会计年度累计实现经审
计的净利润为港币 9,417 万元。

    同时原协议第 12 条约定，按不可抗力的事件对履行协议影响的程度，由协
议各方协商决定是否部分免除履行协议的责任。

    三、签署补充协议并确认完成业绩承诺情况

    2021 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 Top Speed (Shanghai) Limited 业绩承诺事项的
议案》，同意公司与 Top Speed 签署《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：

    1、四方（甲方：公司，乙方：DAVIDE DE GOBBI，丙方：FANG YUAN，
丁方：Top Speed）一致同意将原协议中的净利润的定义由“净利润（以扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润为准）”修改为“净利润（以扣除其他收益、
投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净
利润为准）”。

    2、补充协议中关于“净利润”定义的修改视为自原协议生效之日即被修改；
除此之外，原协议的其它内容和条款均无修改。

    3、本补充协议自四方签署盖章，且须经过甲方的董事会和股东大会审议通
过后方生效。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    根据补充协议内容，确认 Top Speed 已经完成业绩承诺，业绩承诺期至 2020
年 12 月 31 日结束。

    四、对公司的影响

    鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全
体股东负责的态度，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，
修改原协议中对“净利润”的定义可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰
动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本事
项不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来
不利影响。

    五、监事会意见

    原协议收购事项是以现金方式收购，不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；修改原协议中“净利润”的定义，
并确认 Top Speed 的业绩承诺已完成，不会损害公司全体股东，特别是中小股东
的利益。

    六、独立董事意见

    修改原协议中“净利润”的定义，并确认 Top Speed 的业绩承诺已完成，不
会损害公司全体股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的日常生产经营带来
不利影响。

    特此公告。




                                          上海力盛赛车文化股份有限公司

                                                     董事会

                                             二〇二一年四月十五日