国盛证券有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”、“公司”或“发行
人”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2020 年 10 月 26
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以
下简称“发审会”）审核通过，并于 2020 年 11 月 9 日收到中国证监会出具的《关
于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]2841 号）。
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为发行人
本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）、《股
票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公
司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求
的通知》（发行监管函【2008】257 号）等文件的有关规定，就发行人相关事项
进行补充尽职调查、审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变动情况
2021 年 4 月 15 日，发行人披露了 2020 年年度报告，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了天健审【2021】
2828 号标准无保留意见的审计报告。
（一）2020 年度主要经营数据变动情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减变动幅度
营业收入 20,009.76 44,013.54 -54.54%
营业成本 16,315.17 31,336.87 -47.94%
毛利率 18.46% 28.80% -10.34%
信用减值损失 -1,579.75 -1,133.01 39.43%
3-1-1
资产减值损失 -2,396.23 -1,024.29 133.94%
营业利润 -4,123.17 4,906.25 -184.04%
归属于上市公司股东的净利润 -5,098.20 2,452.58 -307.87%
归属于上市公司股东扣除非经常
-6,278.88 1,166.31 -638.35%
性损益的净利润
发行人 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润均较 2019 年度下滑明显，发生大额亏损。
（二）2020 年度经营业绩变动情况说明
发行人 2020 年度经营业绩出现亏损主要系受新冠肺炎疫情影响，公司营业
收入下降明显、信用减值损失和资产减值损失增加，具体说明如下：
1、受新冠肺炎疫情影响，境内外对体育赛事的开展均进行了较为严格的管
控，公司 2020 年度营业收入 20,009.76 万元，与上年同期相比减少 24,003.79
万元，降幅为 54.54%。同时，2020 年度毛利率亦比上年同期下降 10.34%。
公司主要收入来自赛事经营、赛车场经营、赛车队经营和汽车活动推广等业
务板块的收入，各业务板块以赛事经营为核心。
受新冠肺炎疫情的影响，2020 年上半年国内汽车运动赛事处于停摆状态，
公司经营的主要赛事在 2020 年下半年陆续恢复比赛，但需要满足监管部门的防
疫要求，因此在赛事规模、场次及观众数量方面均受到较大限制；另一方面，由
于国外疫情集中爆发时间稍晚且持续时间更长，公司子公司 TOP SPEED 和擎速赛
事运营/服务的境外主要赛事在 2020 年第二、三、四季度因各国防疫管控要求均
未开赛，导致 2020 年境外赛事经营收入大幅下降。
由于赛车场经营和赛车队经营均要依托汽车运动赛事获得收入，受新冠肺炎
疫情影响，2020 年国内汽车运动赛事在规模和数量上较往年大幅下降，导致公
司赛车场经营和赛车队经营业务收入较上年出现一定幅度的下滑。
受汽车市场下行及疫情的双重影响，汽车厂商多转为线上方式进行推广营
销，公司汽车活动推广业务量有所缩减。另外，由于汽车活动推广业务前期需要
垫付资金、资金回收周期较长且市场竞争较为激烈，该业务板块市场整体毛利率
水平呈现下降趋势，公司基于战略考虑，主动减少该业务板块的投入，因此该业
务板块收入较上年大幅下降。
受新冠肺炎疫情影响，公司主要业务板块收入出现不同程度的下滑，但人员
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工资、相关折旧、摊销、场地租金等固定成本在每月相对稳定，公司相关业务板
块收入的下降幅度大于成本下降幅度，从而导致 2020 年的毛利率水平出现不同
程度的下滑。
2020 年公司主要业务板块收入及毛利率情况详细如下：
单位：万元
营业收入
项目
2020 年度 2019 年度 变动幅度
赛事经营 7,134.78 24,755.95 -71.18%
赛车场经营 4,712.45 7,467.22 -36.89%
赛车队经营 2,549.77 4,284.56 -40.49%
汽车推广活动 1,741.80 5,192.50 -66.46%
卡丁车销售 1,420.69 1,319.41 7.68%
其他业务 2,450.27 993.89 146.53%
合计 20,009.76 44,013.54 -54.54%
毛利率
项目
2020 年度 2019 年度 变动幅度
赛事经营 7.65% 30.15% -22.50%
赛车场经营 14.80% 26.23% -11.43%
赛车队经营 29.65% 39.10% -9.45%
汽车推广活动 6.06% 8.17% -2.11%
卡丁车销售 29.35% 48.52% -19.17%
其他业务 47.86% 51.68% -3.82%
合计 18.46% 28.80% -10.34%
2、疫情影响下，公司下游客户回款不及预期，导致应收账款账龄有所拉长，
相应坏账准备计提金额增加
公司最近两个会计年度信用减值损失均为按照应收款项坏账计提政策确认
的坏账损失。2020 年度公司信用减值损失 1,579.75 万元，较 2019 年度增加
446.74 万元，增幅 39.43%，其中其他应收款坏账损失较 2019 年度增加 58.72
万元，应收账款坏账损失较 2019 年度增加 388.02 万元。
公司 2020 年度应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
3-1-3
类别 2020 年度 2019 年度 变动幅度
单项计提坏账准备 436.40 549.38 -20.57%
按组合计提坏账准备 1,070.03 569.03 88.05%
合计 1,506.43 1,118.41 34.69%
应收账款坏账损失增长的主要原因为 2020 年度公司下游客户受疫情影响较
大，资金压力增大，原计划于 2020 年度回款的客户回款不及预期，导致公司应
收账款账龄为 2 至 3 年的款项有所增加，继而导致公司 2020 年度应收账款坏账
损失的增加。
3、2020 年末公司对相关存货、长期股权投资、固定资产、商誉计提相应减
值准备，使得资产减值损失金额较高
2020 年公司资产减值损失较 2019 年变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动幅度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -291.16 -36.62 695.08%
长期股权投资减值损失 -233.60 - -
固定资产减值损失 -676.57 - -
商誉减值损失 -1,194.89 -987.67 20.98%
合计 -2,396.23 -1,024.29 133.94%
存货跌价损失及合同履约成本减值损失为 2020 年度公司计提的原材料和库
存商品的跌价准备。公司存货主要是赛车配件、卡丁车配件和赛事用品，由于
2020 年度部分汽车赛车未如期开展，赛事规模也有所缩减，导致公司未使用完
毕年初储备的存货，同时考虑到赛车配件、赛事用品更新换代较快，公司计提了
相关备品备件的跌价准备。
长期股权投资减值损失为公司 2020 年末对联营企业 WSC ASIA LIMITED 计提
的减值准备。公司联营企业 WSC ASIA LIMITED 主营业务为汽车赛事运营和活动
推广，受全球疫情影响，2020 年度营业收入同比下降 60.91%,净利润亏损从 2019
年的-6.3 万元扩大至-152.38 万元。基于谨慎性原则，公司计提了 233.60 万元
减值准备。
固定资产减值损失为公司 2020 年末对专用设备计提的减值准备，主要原因
为由公司运营的华夏赛车大奖赛与赛事主要赞助商北京汽车销售有限公司合作
期满，北京汽车销售有限公司不再续约，叠加新冠疫情影响，公司决定 2020 年
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开始不再负责该赛事的运营，提前结束运营原计划运营至 2021 年的华夏赛车大
奖赛，公司对相关赛事用车计提了减值准备。
商誉减值损失为 2020 年度江西赛骑商誉的减值，主要原因为受疫情影响江
西赛骑较晚开工复产，虽然 2020 年下半年开始全面恢复生产，然而因发生厂房
搬迁、机器设备搬迁安装调试、新进员工熟练度等因素导致 2020 年未能完成业
绩承诺。根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报
〔2021〕164 号），江西赛骑包含商誉的资产组可收回金额为 1,769.04 万元，应
确认商誉减值损失 4,279.53 万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失
2,182.56 万元，2020 年度应计提商誉减值损失 1,194.89 万元。
（三）通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以
及充分提示风险
发行人于 2021 年 1 月 28 日披露了《2020 年度业绩预告》，并披露了发行人
2020 年经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-3,500 万元
到-5,500 万元，以及业绩变动原因说明。
发行人在发审会召开前，于 2020 年 10 月 23 日披露了《上海力盛赛车文化
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》，其中对于发
行人 2020 年上半年各类业务毛利率波动、业绩大幅下滑的原因进行了说明，并
对发行人主营业务是否稳定、可持续等问题进行了回复并披露。发行人 2020 年
度经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计，2020 年度经审计的归属于上市
公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润与《2020 年度业绩预告》中预
计的数据不存在重大差异。
此外，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中均已对业务与经营
风险、财务风险等风险进行充分提示，具体如下：
“（四）业务与经营风险
1、重要赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险
公司取得了中汽摩联的中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡
丁车锦标赛的商业推广权，每年支付一定的商权费。该些商业推广权到期后，公
司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能取得这些重大赛事
的商业推广权，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，若上述赛事的商权
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费出现大幅上升，将会增加公司的运营成本，进而影响公司的盈利水平。因此，
公司存在重要赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险。
2、公司经营的赛道不能及时取得认证的风险
赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管
理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际汽联的认证，在后续经营过
程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办
由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。如果上海天马
赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证，将会
对公司的业务带来较大不利影响。
……
4、因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险
公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如
政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火
灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。因此公司存在因不可抗力导致
收入无法如期实现的风险。
自 2020 年初开始，全球主要经济体陆续爆发大规模新型冠状病毒肺炎疫情，
全球及我国知名体育赛事包括：奥运会、欧洲足球五大联赛、F1、NBA、中超、
CBA 等均被迫延期或停赛。截至目前，上述主要赛事除奥运会外已陆续开赛（均
为空场比赛）。公司作为国内知名汽车运动赛事运营商，主要经营活动均围绕汽
车运动开展，受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司运营的国内主要汽车运动
赛事及与汽车运动相关的赛车场经营、赛车队经营等业务在 2020 年上半年均处
于停摆状态，7 月份开始陆续恢复，受此影响，公司 2020 年度营业收入较去年
同期下降 54.54%，归属于上市公司母公司的净利润同比下降 307.87%。随着我国
新冠疫情逐步得到有效控制，公司主办运营的 2020 年度 CTCC 和 TCR China 赛事
于 2020 年 8 月 4 日开赛，新冠肺炎疫情对公司 2020 年度业绩的负面影响将有所
缓解。若短期内全球/全国新冠肺炎疫情无法得到有效控制，或者公司运营的国
内外相关汽车运动赛事无法按期正常举办，将对公司正常运营造成较大影响，并
可能影响本次非公开发行募集资金投资项目的实施进度和效益实现。
（六）财务风险
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……
2、收购效果不及预期、商誉减值的风险
为进一步打通卡丁车场馆上游产业链，提升公司在卡丁车领域的竞争力，公
司于 2018 年 10 月完成对江西赛骑 51.00%的股权收购。为丰富公司运营的赛事
活动、并实现公司在国际赛事和单一品牌赛事运营方面跨越式发展，公司分别于
2019 年 1 月和 2019 年 4 月完成了对 Top Speed 和上海擎速 51%股权的收购。
若上述公司未来的盈利水平、协同效应不及预期，可能引发商誉的减值风险。
3、汇率波动风险
公司控股子公司 Top Speed 主要从事国外赛事的运营，日常运营的结算货币
包括美元、欧元、港元等外币，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，
若未来人民币与相关货币的汇率发生较大波动，公司将存在产生大额汇兑损益的
风险。
4、应收账款规模较大、集中度较高的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款账面价值分别为 18,017.79
万元、20,696.03 万元和 9,853.28 万元，应收账款账面价值占流动资产的比例
分别为 42.57%、47.34%和 32.88%。2020 年末，应收账款余额前五大客户合计
6,307.27 万元，占应收账款的 43.95%，应收账款集中度较高；虽然公司主要客
户为汽车行业大中型企业，信誉良好，但由于本公司应收账款金额较大，且比较
集中，若行业发展趋势发生变化或欠款不能及时收回，本公司财务状况将受到较
大影响。”
综上所述，发行人及保荐机构已对通过发审会后的经营业绩变化情况及其他
重大不利变化进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损
害投资者或者中小股东利益的情况。
二、发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影
响
公司 2020 年度经营业绩亏损的主要原因是：受新冠肺炎疫情的影响，公司
主营业务收入及毛利率下滑、减值损失增加。但前述不利因素不会对公司当年及
以后年度经营产生重大不利影响，公司仍具有持续盈利能力，具体如下：
1、新冠疫苗接种率持续上升，国内外疫情逐渐得到有效控制，汽车赛事将
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逐渐恢复至原有场次及规模
公司业务主要围绕汽车赛事开展，各业务板块以赛事经营为核心。2020 年
受疫情影响，境内各大汽车赛车赛事举办场次、规模、观众人数均有明显下降，
公司运营的境外赛事除部分于 2020 年一季度执行完毕外，其余赛事均未举办。
但随着新冠疫苗接种率持续上升及国外新冠肺炎疫情得到有效控制，国内外汽车
运动赛事将逐渐恢复至常态化。2021 年 1 月 29 日至 2 月 20 日，公司在符合举
办地政府疫情防控要求的前提下，在迪拜顺利执行完毕国际汽联亚洲三级方程式
锦标赛 2021 赛季的全部 5 站比赛。根据公司《2021 年第一季度报告》，公司 2021
年第一季度业绩较上年同期扭亏为盈。新冠疫情对公司境内外业务的影响正在逐
步减弱，公司业务将逐步恢复至正常水平。
2、公司在汽车运动行业内具有较高的品牌知名度和自身竞争优势
公司在汽车运动全产业链进行布局，具有协同优势。公司目前运营多个国家
级知名赛事和国际汽车赛事包括 CTCC 中国汽车（场地）职业联赛、TCR China、
国际汽联亚洲三级方程式锦标赛等。另外，公司创办了面向不同级别车手的自主
赛事，再加上公司的赛车培训体系，为广大汽车运动的爱好者和发烧友提供了由
下至上的独有晋级阶梯，竞争优势明显。此外，本次募投项目涉及娱乐型赛事、
卡丁车场馆经营和赛车培训，项目的实施将进一步丰富公司的赛事层级和卡丁车
业务体系，提升品牌知名度，巩固市场地位。
3、公司拥有卡丁车细分领域的完整产业链，随着卡丁车娱乐消费市场需求
增长，公司盈利能力将进一步增强
公司形成了进口卡丁车的代理、国产卡丁车的研发制造、驾驶卡丁车所需的
装备、卡丁车场/馆的经营、卡丁车培训、卡丁车赛事运营等自成闭环的完整产
业链。随着国内新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，公司现有主要卡丁车场馆自
2020年下半年开始运营良好，月均收入及客流量均超过往年水平。本次非公开发
行股票募集资金投资项目之一为赛卡联盟连锁场馆项目，目前公司正积极在全国
大、中城市中寻找合适的场地布局连锁卡丁车场馆，随着项目的实施，预计未来
几年场馆收入和利润将稳步增长。
综上所述，虽然在疫情的冲击下公司 2020 年度业绩出现亏损，但随着疫苗
接种率的提高，疫情的影响正在逐步减弱并消除，2021 年第一季度国际汽联亚
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洲三级方程式锦标赛顺利举办，公司各项业务将逐步恢复到正常水平。此外，公
司正积极开拓 C 端客户市场，丰富自身的赛事层级，随着募投项目的顺利实施公
司盈利能力将进一步增强。因此，2020 年度业绩亏损不会对公司当年及以后年
度经营产生重大不利影响。
三、发审会后经营业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 43,403.79 万元（含 43,403.79 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 Xracing（汽车跨界赛）项目 9,012.15 8,212.15
2 赛卡联盟连锁场馆项目 19,736.64 19,736.64
3 精英系列赛项目 2,455.00 2,455.00
4 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 44,203.79 43,403.79
若本次非公开发行实际募集资金净额不能满足以上项目的资金需求，公司将
利用自筹资金解决不足部分。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据以上项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
本次募集资金投资的“Xracing（汽车跨界赛）”项目、“赛卡联盟连锁场
馆”项目、“精英系列赛”项目将进一步完善公司在赛事运营、卡丁车运动场馆
运营等领域的业务布局，紧跟行业未来发展趋势，提高公司的核心竞争力，实现
可持续发展。本次募投项目不会因疫情以及公司经营业绩的变动产生重大不利变
化，项目的市场前景未发生重大不利变化。
综上所述，公司业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公
开发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
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规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年度业绩变化情况不会对本
次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司
非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告》之签章页）
项目协办人：
顾殷杰
保荐代表人：
杨涛 韩逸驰
保荐机构总经理：
徐丽峰
保荐机构法定代表人（授权代表）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
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