国浩律师（上海）事务所
关 于
上海力盛赛车文化股份有限公司
非公开发行股票发行过程及
认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041
23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 8 月
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 引言 ................................................................................................................. 4
一、 出具法律意见书的依据 .............................................................................. 4
二、 法律意见书的申明事项 .............................................................................. 5
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、 本次发行的批准与授权 .............................................................................. 6
二、 本次发行方案的基本内容 .......................................................................... 7
三、 本次发行的发行过程和发行结果 .............................................................. 8
四、 结论性意见 ................................................................................................ 18
第三节 签署页 ......................................................................................................... 20
2
释 义
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
发行人拟向特定对象非公开发行不超过 37,896,000
本次发行/本次非公开发行 指
股（含本数）A 股股票的行为
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次非公开发行指派的经办律师，即在本法
本所律师 指 律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的张小龙
律师、陈倩文律师。
发行人/公司 指 上海力盛赛车文化股份有限公司
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行 A 股
《股份认购协议》 指
股票之股份认购协议》
国盛证券有限责任公司，本次发行的保荐机构（主
国盛证券 指
承销商）。
《上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行 A 股
《缴款通知书》 指
股票缴款通知书》
《上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行 A 股
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
T日 指 本次发行的申购报价日
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的
天健会计师 指
审计机构、验资机构。
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本法律意见书中所使用的简称、定义以及各节的标题仅供查阅方便之用；在
本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
3
国浩律师（上海）事务所
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致: 上海力盛赛车文化股份有限公司
第一节 引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”）的委托，接受公司聘请担任公司非公开发行股票的特聘专项
法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证
监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细
则》”）、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的有关规定，按照中国证
监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人本次非公开发行过程及认购对象的
合规性进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛
赛车文化股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、 法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本次非公开发行过程及认购对象的合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有副本材料与复印件均与原件一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明文件或本
所律师对其进行访谈的访谈笔录。
（四）本所律师仅就本次非公开发行过程和认购对象的合规性及相关法律问
题发表意见，不对发行人参与本次非公开发行所涉及的会计、审计、验资等专业
事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和验资报
告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律
文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意对本法律意
见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（六）本所律师同意发行人部分或全部在发行报告文件中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、 本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
2020 年 4 月 6 日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第十五次会议，
会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的如下各项议案：
1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2. 《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3. 《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4. 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5. 《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6. 《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺的议案》；
7. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
8. 《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。
2021 年 4 月 13 日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第二十一次会议，
审议通过《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行 A 股
股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行 A 股股票决议的有
效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2022 年 4 月 27 日。
（二）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
2020 年 4 月 28 日，发行人依照法定程序召开了 2019 年度股东大会会议，
会议审议通过上述与本次非公开发行相关的议案。
2021 年 4 月 30 日，发行人依照法定程序召开了 2021 年第一次临时股东大
会会议，会议审议通过上述关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期
及授权相关人士办理相关事宜有效期的议案。
（三）中国证监会已经核准发行人本次发行
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 11 月 2 日，中国证监会出具《关于核准上海力盛赛车文化股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2841 号），核准发行人非公开发
行不超过 37,896,000 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发
行已依法取得了必要的授权、批准和核准，符合《公司法》《证券法》《证券发
行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件
的规定；本次非公开发行股票的上市尚须获得深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行方案的基本内容
根据发行人 2019 年度股东大会会议决议和发行人于 2021 年 6 月 2 日向中国
证监会报送的《上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》
（以下简称“《非公开发行方案》”），本次发行方案的基本内容如下：
（一）发行对象
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括境内的证券投资基
金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托基金（以其自有资金）、
财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。
（二）本次发行募集资金总额
本次非公开发行的募集资金总额不超过 43,403.79 万元（含本数）。
（三）定价基准日和定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 6 月 18 日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个
交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即 11.62 元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照《非公开发行股票实施细则》等
有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（四）发行数量
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 37,896,000 股（含本数），募集资
金不超过 43,403.79 万元（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行
的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定。
三、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）《上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）的发送
2021 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 21 日，发行人与主承销商国盛证券通过电
子邮件等方式向双方共同协商确定的 98 名特定投资者发送了《认购邀请书》及
其附件《上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前
20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及其关联方）；基金公司 23 家；
证券公司 11 家；保险机构 7 家；私募及其他机构投资者 20 家；个人投资者 17
位。
《认购邀请书》列明了本次非公开发行的发行对象与条件，认购时间安排，
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容。
《申购报价单》包含了申购价格、申购金额、申购保证金，以及同意按发行人及
主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的发送和发送对象符合发行人关于
本次发行的股东大会会议决议和《非公开发行方案》，以及《公司法》《证券法》
《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规
范性文件的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《非公开发行股
票实施细则》的规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2021 年 6 月
22 日（T 日）9:00 时至 12:00 时期间，发行人及主承销商国盛证券合计收到 16
名投资者发出的《申购报价单》。
根据该等《申购报价单》，该 16 名投资者的申购报价情况如下：
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
申购价格
序
投资者名称/姓名 投资者类型 （元/股） 申购金额（元）
号
11.62 20,000,000
1 沈竞峰 个人 12.00 20,000,000
12.50 20,000,000
11.62 17,000,000
2 潘冬云 个人 11.80 17,000,000
12.00 17,000,000
11.62 20,000,000
杭州缘延企业管理咨询
3 私募及其他 12.34 20,000,000
合伙企业（有限合伙）
13.08 20,000,000
粤民投慧桥贰号（深圳） 11.62 50,000,000
4 投资合伙企业（有限合 私募及其他 11.66 50,000,000
伙） 11.69 50,000,000
11.62 15,000,000
5 江越 个人 11.85 15,000,000
12.05 15,000,000
11.62 20,000,000
6 钱萃士 个人 12.00 20,000,000
12.50 20,000,000
11.62 30,000,000
蒙森（上海）投资管理
7 私募及其他 11.81 30,000,000
有限公司
12.32 30,000,000
11.65 15,000,000
8 邱学林 个人 12.00 15,000,000
12.50 15,000,000
11.66 22,000,000
9 谢恺 个人 11.72 20,000,000
12.02 18,000,000
11.70 18,000,000
10 范广力 个人 12.00 17,000,000
12.30 16,000,000
11.65 17,000,000
11 郭金胜 个人
12.01 16,000,000
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
申购价格
序
投资者名称/姓名 投资者类型 （元/股） 申购金额（元）
号
12.27 15,500,000
11.98 50,000,000
海南云动加体育科技投
12 私募及其他 12.63 50,000,000
资合伙企业（有限合伙）
13.60 50,000,000
11.62 55,000,000
宁波宁聚资产管理中心
13 私募及其他 11.85 55,000,000
（有限合伙）
12.05 55,000,000
11.62 30,000,000
新余善思投资管理中心
14 私募及其他 11.96 30,000,000
（有限合伙）
12.52 30,000,000
15 财通基金管理有限公司 基金 11.87 15,000,000
11.65 15,000,000
16 朱如意 个人 11.75 15,000,000
11.89 15,000,000
本所律师经核查后认为，该 16 名投资者均系《认购邀请书》的发送对象；
发行人及主承销商国盛证券收到的上述《申购报价单》符合《非公开发行方案》
《认购邀请书》，以及《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效。
（三）本次发行的认购对象和发行价格的确定
申购报价结束后，发行人及主承销商国盛证券对收到的《申购报价单》进行
了统计和簿记建档，确定上述 16 名投资者均进行了有效的申购报价。
发行人与主承销商国盛证券协商后确定不启动追加认购程序，按照投资者实际认购
金额缩量发行。根据《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人及主承销商国盛
证券共同协商确定本次非公开发行的发行价格为 11.62 元/股。
本次发行初始配售结果如下：
占发行总
序 发行对象 投资者 配售股数 配售金额 锁定期
配售产品 量比例
号 全称 类型 （股） （元） （月）
（%）
1 沈竞峰 个人 —— 1,721,170 19,999,995.40 4.89 6
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
占发行总
序 发行对象 投资者 配售股数 配售金额 锁定期
配售产品 量比例
号 全称 类型 （股） （元） （月）
（%）
2 潘冬云 个人 —— 1,462,994 16,999,990.28 4.16 6
杭州缘延
企业管理
私募及
3 咨询合伙 —— 1,721,170 19,999,995.40 4.89 6
其他
企业（有
限合伙）
粤民投慧
桥贰号
（深圳） 私募及
4 —— 4,302,925 49,999,988.50 12.22 6
投资合伙 其他
企业（有
限合伙）
5 江越 个人 —— 1,290,877 14,999,990.74 3.67 6
6 钱萃士 个人 —— 1,721,170 19,999,995.40 4.89 6
蒙森（上
海）投资 私募及 蒙森虎步一号私募
7 2,581,755 29,999,993.10 7.33 6
管理有限 其他 证券投资基金
公司
8 邱学林 个人 —— 1,290,877 14,999,990.74 3.67 6
9 谢恺 个人 —— 1,893,287 21,999,994.94 5.38 6
10 范广力 个人 —— 1,549,053 17,999,995.86 4.40 6
11 郭金胜 个人 —— 1,462,994 16,999,990.28 4.16 6
海南云动
加体育科
技投资合 私募及
12 —— 4,302,925 49,999,988.50 12.22 6
伙企业 其他
（有限合
伙）
宁波宁聚
私募及 宁聚量化多策略证
13 资产管理 3,442,340 39,999,990.80 9.78 6
其他 券投资基金
中心（有
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
占发行总
序 发行对象 投资者 配售股数 配售金额 锁定期
配售产品 量比例
号 全称 类型 （股） （元） （月）
（%）
限合伙）
宁聚映山红 9 号私
1,290,877 14,999,990.74 3.67 6
募证券投资基金
新余善思
投资管理 私募及 善思君汉 1 号私募
14 2,581,755 29,999,993.10 7.33 6
中心（有 其他 证券投资基金
限合伙）
财通基金证大定增
1 号单一资产管理 430,292 4,999,993.04 1.22 6
计划
财通基金上南金牛
86,058 999,993.96 0.24 6
单一资产管理计划
财通基金天禧定增
60 号单一资产管理 86,058 999,993.96 0.24 6
计划
财通基金天禧定增
39 号单一资产管理 86,058 999,993.96 0.24 6
计划
财通基金悬铃 1 号
86,058 999,993.96 0.24 6
单一资产管理计划
财通基金西湖大学
定增量化对冲 1 号 30,981 359,999.22 0.09 6
财通基金
集合资产管理计划
15 管理有限 基金
财通基金定增量化
公司
对冲 1 号集合资产 45,611 529,999.82 0.13 6
管理计划
财通基金定增量化
套利 1 号集合资产 74,870 869,989.40 0.21 6
管理计划
财通基金定增量化
套利 2 号集合资产 45,611 529,999.82 0.13 6
管理计划
财通基金君享悦熙
228,055 2,649,999.10 0.65 6
单一资产管理计划
财通基金君享佳胜
45,611 529,999.82 0.13 6
单一资产管理计划
财通基金盈泰定增
量化对冲 1 号单一 45,611 529,999.82 0.13 6
资产管理计划
16 朱如意 个人 —— 1,290,877 14,999,990.74 3.67 6
合计 35,197,920 408,999,830.40 100.00 -
经核查，在补缴认购资金环节，海南云动加体育科技投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“海南云动加”）第二笔补缴认购资金 18,499,988.50 元到达主
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
承销商国盛证券指定募集资金收款账户时间超出《缴款通知书》中约定的缴款期
限，本所律师认为该笔补缴认购资金无效。海南云动加本次有效认购金额由
50,000,000.00 元变更为 31,500,000.00 元，配售股数由 4,302,925 股变更为
2,710,843 股，配售金额由 49,999,988.50 元变更为 31,499,995.66 元。具体情况详
见本法律意见书正文之“三、本次发行的发行过程和发行结果”之“（四）本次
发行的缴款和验资”之“（3） 本次发行的缴款情况”。
经核查，本次发行对象最终确定为 16 家，均为本次认购邀请文件发送的对
象，不存在未在邀请名单中的新增投资者。本次发行最终配售结果如下：
锁定
序 投资者 配售股数 占发行总量
发行对象全称 配售产品 配售金额（元） 期
号 类型 （股） 比例（%）
（月）
1 沈竞峰 个人 —— 1,721,170 19,999,995.40 5.12 6
2 潘冬云 个人 —— 1,462,994 16,999,990.28 4.35 6
杭州缘延企业
管理咨询合伙 私募及
3 —— 1,721,170 19,999,995.40 5.12 6
企业（有限合 其他
伙）
粤民投慧桥贰
号（深圳）投 私募及
4 —— 4,302,925 49,999,988.50 12.80 6
资合伙企业 其他
（有限合伙）
5 江越 个人 —— 1,290,877 14,999,990.74 3.84 6
6 钱萃士 个人 —— 1,721,170 19,999,995.40 5.12 6
蒙森（上海）
私募及 蒙森虎步一号私
7 投资管理有限 2,581,755 29,999,993.10 7.68 6
其他 募证券投资基金
公司
8 邱学林 个人 —— 1,290,877 14,999,990.74 3.84 6
9 谢恺 个人 —— 1,893,287 21,999,994.94 5.63 6
10 范广力 个人 —— 1,549,053 17,999,995.86 4.61 6
11 郭金胜 个人 —— 1,462,994 16,999,990.28 4.35 6
海南云动加体
育科技投资合 私募及
12 —— 2,710,843 31,499,995.66 8.07 6
伙企业（有限 其他
合伙）
宁聚量化多策略
3,442,340 39,999,990.80 10.24 6
宁波宁聚资产 证券投资基金
私募及
13 管理中心（有 宁聚映山红 9 号
其他
限合伙） 私募证券投资基 1,290,877 14,999,990.74 3.84 6
金
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
锁定
序 投资者 配售股数 占发行总量
发行对象全称 配售产品 配售金额（元） 期
号 类型 （股） 比例（%）
（月）
新余善思投资
私募及 善思君汉 1 号私
14 管理中心（有 2,581,755 29,999,993.10 7.68 6
其他 募证券投资基金
限合伙）
财通基金证大定
增 1 号单一资产 430,292 4,999,993.04 1.28 6
管理计划
财通基金上南金
牛单一资产管理 86,058 999,993.96 0.26 6
计划
财通基金天禧定
增 60 号单一资产 86,058 999,993.96 0.26 6
管理计划
财通基金天禧定
增 39 号单一资产 86,058 999,993.96 0.26 6
管理计划
财通基金悬铃 1
号单一资产管理 86,058 999,993.96 0.26 6
计划
财通基金西湖大
学定增量化对冲 1
30,981 359,999.22 0.09 6
号集合资产管理
财通基金管理 计划
15 基金
有限公司 财通基金定增量
化对冲 1 号集合 45,611 529,999.82 0.14 6
资产管理计划
财通基金定增量
化套利 1 号集合 74,870 869,989.40 0.22 6
资产管理计划
财通基金定增量
化套利 2 号集合 45,611 529,999.82 0.14 6
资产管理计划
财通基金君享悦
熙单一资产管理 228,055 2,649,999.10 0.68 6
计划
财通基金君享佳
胜单一资产管理 45,611 529,999.82 0.14 6
计划
财通基金盈泰定
增量化对冲 1 号
45,611 529,999.82 0.14 6
单一资产管理计
划
16 朱如意 个人 —— 1,290,877 14,999,990.74 3.84 6
合计 33,605,838 390,499,837.56 100.00 -
本所律师经核查后认为：
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 本次非公开发行最终确定的发行价格为 11.62 元/股，不低于 11.62 元/股
的发行底价；发行股票数量为 33,605,838 股，募集资金总额为 390,499,837.56 元，
未超过发行人关于本次发行的股东大会会议决议、中国证监会《关于核准上海力
盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2841 号）的
规定，合法、有效；
2. 本次非公开发行最终确定的认购对象 16 家，不超过 35 家，认购对象符
合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券
发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文
件的规定；
3. 上述认购对象均为符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；
4. 上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、
发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商国盛证券，以及与上述机构或人
员存在关联关系的关联方。
另经本所律师核查：
1. 财通基金基金管理有限公司及其管理的资产管理计划已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的
要求在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
2. 蒙森（上海）投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、
新余善思投资管理中心（有限合伙）及其管理的产品属于《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募
基金备案登记手续。
3. 杭州缘延企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、粤民投慧桥贰号（深圳）
投资合伙企业（有限合伙）、海南云动加、沈竞峰、潘冬云、江越、钱萃士、邱
学林、谢恺、范广力、郭金胜和朱如意以自营账户参与认购，不属于《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行相关备案登记手续。
综上，本所律师认为：
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 本次发行的询价及配售程序、方式和所涉及的文件符合发行人关于本次
发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》《非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
2. 本次非公开发行最终确定的认购对象、发行价格、发行数量、募集资金
金额等符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以
及《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
3. 本次最终确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、
高级管理人员、主承销商国盛证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联
方，且已按照《证券投资基金法》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求在
中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手续；
4. 本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。
（四）本次发行的缴款和验资
1. 本次发行的缴款
（1） 《上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）的发送
2021 年 6 月 23 日（T+1 日），发行人及主承销商国盛证券向最终确定的 16
家认购对象发送了《缴款通知书》。《缴款通知书》列明了本次发行最终确定的
发行价格、认购对象获配股数、需缴付的认购款金额及缴付时间。本所律师经核
查后确认，发行人及主承销商国盛证券向认购对象发送的《缴款通知书》的内容
和形式合法、有效。
（2） 《上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协
议》（以下简称“《股份认购协议》”）的发送
2021 年 6 月 23 日（T+1 日），发行人及主承销商国盛证券向最终确定的 16
家认购对象发送了《股份认购协议》。经本所律师核查，发行人与 16 家认购对
象分别签订了《股份认购协议》，该等《股份认购协议》的内容和形式合法、有
效。
（3） 本次发行的缴款情况
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至 2021 年 6 月 25 日（T+3 日），上述 16 家发行对象已将认购资金全额
汇入主承销商国盛证券指定的申购股票募集资金收款账户。经核查，除海南云动
加以外的 15 名发行对象的认购资金到账时间均符合《缴款通知书》中的规定，
均为有效认购。
经核查，海南云动加于 2021 年 6 月 22 日（T 日）12：00 前完成了申购报
价并将认购保证金 1,500,000.00 元足额汇至主承销商国盛证券指定募集资金收款
账户，经主承销商国盛证券与本所律师审核认定为有效申购，其初始获配股份数
为 4,302,925 股，全额认购款 49,999,988.50 元，扣除已缴纳保证金 1,500,000.00
元，应补缴款 48,499,988.50 元。按照《缴款通知书》中的约定，所有获配投资
者的全额应补缴款应于 2021 年 6 月 25 日（T+3 日）17：00 前到达主承销商国
盛证券指定的申购股票募集资金收款账户。
经核查，海南云动加第一笔补缴认购资金 30,000,000.00 元于 2021 年 6 月 25
日 14：47 到达主承销商国盛证券指定募集资金收款账户，第二笔补缴认购资金
18,499,988.50 元于 2021 年 6 月 25 日 19:36 到达主承销商国盛证券指定募集资金
收款账户。
本所律师认为，海南云动加第二笔补缴认购资金 18,499,988.50 元到达主承
销商国盛证券指定募集资金收款账户时间超出《缴款通知书》中约定的缴款期限，
该笔补缴认购资金无效。海南云动加本次有效认购金额由 50,000,000.00 元变更
为 31,500,000.00 元，配售股数由 4,302,925 股变更为 2,710,843 股，配售金额由
49,999,988.50 元变更为 31,499,995.66 元。本次非公开发行 A 股股票有效数量为
33,605,838 股，有效募集资金总额为人民币 390,499,837.56 元。
2. 本次发行的验资
2021 年 6 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师”）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行审验，并于 2021 年
6 月 28 日出具“天健验[2021]338 号”《验证报告》。根据该报告，截至 2021
年 6 月 25 日止，国盛证券在中国建设银行股份有限公司南昌西湖支行开立的账
号为 36050151015000001761 的募集资金专用账户已收到本次发行认购对象缴纳
的认购资金人民币 408,999,830.40 元（大写：人民币肆亿零捌佰玖拾玖万玖仟捌
佰叁拾元肆角），有效募集资金为人民币 390,499,837.56 元（大写：人民币叁亿
玖仟零肆拾玖万玖仟捌佰叁拾柒元伍角陆分）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2021 年 6 月 29 日，天健会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进
行了审验，并于 2021 年 8 月 2 日出具了“天健验[2021]347 号”《验资报告》。
根据该报告，截至 2021 年 6 月 28 日止，本次非公开发行 A 股股票有效募集资
金总额为人民币 390,499,837.56 元（大写：人民币叁亿玖仟零肆拾玖万玖仟捌佰
叁拾柒元伍角陆分），扣除各项发行费人民币 9,839,622.64 元（不含税）（大写：
人民币玖佰捌拾叁万玖仟陆佰贰拾贰元陆角肆分），公司本次募集资金净额为人
民币 380,660,214.92 元（大写：人民币叁亿捌仟零陆拾陆万零贰佰壹拾肆元玖角
贰分），其中计入实收股本人民币 33,605,838.00 元，计入资本公积（资本溢价）
人民币 347,054,376.92 元。截止 2021 年 6 月 28 日，变更后的注册资本人民币
159,925,838 元，累计实收股本人民币 159,925,838 元。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的缴款、验资过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行募集资金已全部到位。
四、 结论性意见
本所律师经核查后认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了全
部必要的授权、批准和核准，本次非公开发行股票的上市尚须获得深圳证券交易
所的同意；
2. 本次发行的询价及配售程序、方式符合发行人关于本次发行的股东大会
会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》《非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
3. 本次非公开发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》
等文件合法、有效；
4. 本次非公开发行最终确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主
体资格，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董
事、监事、高级管理人员、主承销商国盛证券，以及与上述机构或人员存在关联
关系的关联方，且已按照《证券投资基金法》等相关法律、法规和其他规范性文
件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手续；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5. 本次非公开发行价格、发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次
发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》《非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
6. 本次非公开发行的缴款、验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发
行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件
的规定，本次非公开发行募集资金已全部到位。
综上所述，本所律师确认，本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有
限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 张小龙
陈倩文
