国盛证券有限责任公司

                 关于上海力盛赛车文化股份有限公司

           使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为上海力盛
赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”、“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，对力盛赛车本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具
体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2020］2841号）的核准，上海力盛赛车文化股
份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票33,605,838股人民币普通
股 （ A股 ），每股发行认购价格 为人民币 11.62 元，募集资金总额为人民币
390,499,837.56元。扣除发行费用人民币9,839,622.64元（不含税）后，募集资
金净额为380,660,214.92元。募集资金已于2021年6月28日划至公司指定账户。上
述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月2日出具的
天健验〔2021〕347号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司设立的募集
资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方
监管协议》。

    由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为提
高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利
开展，公司根据实际情况，对募投项目投入金额进行了调整，具体内容详见《关
于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告
编号：2021-057）。

    本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
                                                                    单位：万元
                                    项目资金投入   预案中募集资   调整后募集资
序号             项目名称
                                        总额       金拟投入金额   金拟投入金额
 1      Xracing（汽车跨界赛）项目       9,012.15       8,212.15       2,874.38

 2      赛卡联盟连锁场馆项目           19,736.64      19,736.64      19,736.64

 3      精英系列赛项目                  2,455.00       2,455.00       2,455.00

 4      补充流动资金项目               13,000.00      13,000.00      13,000.00

                合计                   44,203.79      43,403.79      38,066.02


       二、募集资金的使用情况及闲置原因

       截至 2021 年 8 月 27 日，公司尚未使用存储于专户的本次非公开发行 A 股股
票募集资金。在募集资金到账前，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投
入。此外，公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至 2021 年 8 月 16 日，公司
预先投入募集资金投资项目的自筹资金 158.56 万元，已支付发行费用的自筹资金
80 万元（不含增值税），共计 238.56 万元。具体内容详见《关于使用非公开发行
A 股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金
的公告》（公告编号：2021-058）。

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募投项目实施计划，现
阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

       三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

       1、投资目的

       为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司将在确保不影响募
投项目建设、募集资金使用，并在风险控制有效的前提下进行现金管理，以增加
公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

       2、投资额度及期限

       公司拟使用不超 17,500 万元（含本数）的本次发行暂时闲置的募集资金进行
现金管理上述额度自公司董事会通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议有
效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资
金专户。

    3、投资品种

    公司使用本次发行暂时闲置的募集资金购买安全性高、有保本约定的银行理
财产品。拟购买的理财产品投资期限不超过 12 个月（包括但不限于协定存款、结
构性存款、有保本约定的投资产品等），并保证其流动性好且不得影响募集资金投
资计划的正常进行。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、
汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

    4、投资决议有效期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、实施方式

    在上述投资额度范围内，授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策
权，并签署相关合同文件。公司财务中心负责具体组织实施，并建立台账。

    6、信息披露

    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

    四、对公司的影响

    公司本次拟使用非公开发行 A 股股票暂时闲置的募集资金购买安全性高、流
动性好、有保本约定的银行理财产品是在确保募集资金投资项目正常建设、公司
正常生产经营，以及募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转和募集资金项目的正常运转，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会
影响公司主营业务的正常发展。公司通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲
置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公
司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    投资风险受宏观经济和金融市场的影响较大，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量地购买。拟采取的风险控制措施如下：

    1、公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，会及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发
生主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予
以披露；

    2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计；

    4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

    六、审议程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    2021 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关
于公司使用非公开发行 A 股股票暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用不超过 17,500 万元（含本数）非公开发行 A 股股票暂时闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。上述额
度内资金可滚动使用，期限自公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过之
日起不超过 12 个月。

    2、监事会审议情况

    2021 年 8 月 25 日，公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关
于公司使用非公开发行 A 股股票暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会
认为：公司对非公开发行 A 股股票暂时闲置的募集资金进行现金管理，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司
在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多的
回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，监事会同意公司使用不超过 17,500 万元（含本数）非公开发行 A
股股票暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可以滚动使用，期限自
公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过之日起一年内有效。

    3、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全
的前提下，公司拟使用不超过 17,500 万元（含本数）非公开发行 A 股股票暂时闲
置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。公司对暂时
闲置的募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投
资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品
不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金投资用途的情形，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲
置的募集资金购买理财产品事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规
范性文件的规定。基于独立判断，我们一致同意公司使用不超过 17,500 万元（含
本数）非公开发行 A 股股票暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
约定的银行理财产品，购买理财产品的额度在公司第四届董事会第二次（临时）
会议审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用非公开发行 A 股股票暂时闲置募集资
金进行现金管理事项已经第四届董事会第二次（临时）会议、第四届监事会第二
次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用非公开发行 A 股股票暂时闲
置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                            杨涛                       韩逸驰




                                                  国盛证券有限责任公司



                                                    2021 年 8 月 27 日