证券代码：002858           证券简称：力盛赛车          公告编号：2021-062

                 上海力盛赛车文化股份有限公司
          第四届董事会第三次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次
（临时）会议于 2021 年 9 月 26 日在上海市长宁区福泉北路 518 号 8 座 2 楼公司
会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于 2021 年 9 月 21 日以
微信等形式送达全体董事。

    本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中独立董事黄海燕、周小
凤以通讯表决方式出席），公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次
会议由公司会长夏青先生主持。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资
格均符合有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议情况

    1、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》

    同意公司使用不超过 25,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过
20,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自公司 2021 年第三
次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可
循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权管理层在有效期内和额度范围内行
使决策权，并签署相关合同文件。保荐机构对此出具了核查意见。
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-065）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会
议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》
    同意公司根据已披露的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》及市场条件
变化、募集资金投资项目实施条件变化等综合因素，为确保募集资金投资项目的
正常、顺利实施，变更募集资金投资项目“赛卡联盟连锁场馆项目”的部分实施
方式。保荐机构对此出具了核查意见。
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项
目实施方式的公告》（公告编号：2021-066）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会
议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司变更注册资本及经营范围并修订<公司章程>相应条
款的议案》
    根据中国证监会作出《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可［2020］2841 号），公司本次非公开发行新增股份
33,605,838 股。结合公司发行上市的实际情况以及经营管理需要，拟变更公司注
册资本及经营范围，同时对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记和备案
手续。
    公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的变更或备
案登记等全部事宜。
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及经营
范围并修订<公司章程>相应条款的公告》（公告编号：2021-067）。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
    4、审议通过《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》
    鉴于夏青先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司
董事长、控股子公司上海力盛体育文化传播有限公司执行董事及控股子公司上海
擎速赛事策划有限公司董事长职务。公司董事会拟聘任余星宇先生担任公司总经
理、聘任张祖坤先生担任公司副总经理。以上人员任期自本次董事会审议通过之
日起至第四届董事会任期届满时止。
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司总经理辞职暨聘任总
经理及副总经理的公告》（公告编号：2021-064）。
    独立董事就聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过《关于修订公司 2021 年度董事薪酬方案的议案》
    鉴于公司已于 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会完成了
第四届董事会换届选举。为进一步完善激励与约束机制，充分调动公司独立董事
及非独立董事的工作积极性，激励其继续为公司股东利益最大化勤勉尽责。根据
国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参照行业薪酬水平并结合本公
司的实际情况，对《2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》中涉及董
事薪酬的内容进行了修订，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
（2021 年 9 月修订）》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网的《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
    因全体董事均为关联董事，此议案将直接提交公司 2021 年第三次临时股东
大会审议。
    表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。

    6、审议通过《关于修订公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    鉴于公司已于 2021 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第一次（临时）会议完
成了高级管理人员的聘任。为进一步完善激励与约束机制，充分调动公司高级管
理人员的工作积极性，激励其继续为公司股东利益最大化勤勉尽责。根据国家有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参照行业薪酬水平并结合本公司的实
际情况，对《2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》中涉及高级管理
人员薪酬的内容进行了修订，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
（2021 年 9 月修订）》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网的《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
    因董事卢凌云女士、董事顾晓江先生同时兼任公司高级管理人员，为关联董
事，均已回避表决；其他非关联董事同意本议案。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

    7、审议通过《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    同意公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全激励约束机制，吸
引和留住公司及子公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，充分调动其积极性
和创造性，有效地将股东利益、公司利益和公司管理层、核心员工利益结合在一
起，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实
际情况，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定《公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会
议相关事项的独立意见》。
    公司董事卢凌云女士、董事顾晓江先生为《公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》的激励对象，因此，卢凌云女士、顾晓江先生为关联董事，均已回避
表决；其他非关联董事同意本议案。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 2 票。
   本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

    8、审议通过《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    同意公司为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《上海
力盛赛车文化股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会
议相关事项的独立意见》。
    公司董事卢凌云女士、董事顾晓江先生为《公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》的激励对象，因此，卢凌云女士、顾晓江先生为关联董事，均已回避
表决；其他非关联董事同意本议案。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 2 票。
   本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

    9、审议通过《关于激励对象余星宇先生参与股权激励计划累计获授股份超
过公司总股本的 1%的议案》
    同意公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象余星宇先生 590 万股股票
期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的 3.69%。
    激励对象余星宇担任公司总经理。余星宇将在董事会领导下，立足本土，放
眼未来。结合全民健身国家战略指引和数字化经济创新引领的时代背景，带领团
队，把握国家体育产业发展的契机，制定公司未来业务发展战略，实现公司创新
发展的重大责任。在传统产业数字化转型大背景下，引领公司与体育产业数字化
相关业务的战略发展，为公司在全国乃至全球市场发展提供有力的竞争力，使公
司能够有能力保持市场竞争水平，形成持续增长的动力。为了该激励对象个人利
益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，公司授予该
激励对象数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%具备合理性，符合
公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必
要性和合理性。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会
议相关事项的独立意见》。
    公司董事卢凌云女士、董事顾晓江先生为《公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》的激励对象，因此，卢凌云女士、顾晓江先生为关联董事，均已回避
表决；其他非关联董事同意本议案。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 2 票。
   本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜
的议案》
    为保证 2021 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理实施股票期权激励计划的相关具体事宜。
   一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
       定本次股票期权的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
       缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数
       量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
       缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权
       价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额直接调减或
       调整到预留部分在激励对象之间进行分配和调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
       股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
       向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
       事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
       交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
       改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    10、   授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，包括但不限
       于股权激励计划的实施；
    11、   授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协
       议和其他相关协议；
    12、   授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激
       励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
       但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
       关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    13、   授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
       件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    14、   授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、
       行权价格和授权日等全部事宜。
   二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
   四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会
 议相关事项的独立意见》。
       公司董事卢凌云女士、董事顾晓江先生为《公司 2021 年股票期权激励计划
 （草案）》的激励对象，因此，卢凌云女士、顾晓江先生为关联董事，均已回避
 表决；其他非关联董事同意本议案。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 2 票。
       本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

       11、 审议通过《关于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
       同意公司为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司
 治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，
 充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
 民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证
 券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法
 规、规章、规范性文件和《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》的规定，并结
 合公司实际情况，实施 2021 年员工持股计划并制定《上海力盛赛车文化股份有
 限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
       公司 2021 年第二次职工代表大会审议并通过了本议案。

       具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2021
 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
       独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会
 议相关事项的独立意见》。
       公司董事卢凌云女士、董事顾晓江先生、核心管理人员夏南先生以及夏子女
 士为《公司 2021 年员工持股计划（草案）》的激励对象，同时夏南先生以及夏
 子女士与董事夏青、董事余朝旭、董事林朝阳存在亲属关系；因此，夏青先生、
 余朝旭女士、卢凌云女士、顾晓江先生、林朝阳先生为关联董事，均已回避表决；
 其他非关联董事同意本议案。
       表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    12、 审议通过《关于<公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》
    同意公司为了规范 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件，制定《上海力盛赛车文化股份有限公司 2021 年员工
持股计划管理办法》。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2021
年员工持股计划管理办法》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会
议相关事项的独立意见》。
    公司董事卢凌云女士、董事顾晓江先生、核心管理人员夏南先生以及夏子女
士为《公司 2021 年员工持股计划（草案）》的激励对象，同时夏南先生以及夏
子女士与董事夏青、董事余朝旭、董事林朝阳存在亲属关系；因此，夏青先生、
余朝旭女士、卢凌云女士、顾晓江先生、林朝阳先生为关联董事，均已回避表决；
其他非关联董事同意本议案。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    13、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计
划有关事项的议案》
    为保证公司 2021 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）事宜的顺利
进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的有关事宜，具体授
权事项如下：
    1、授权董事会负责拟定和修改员工持股计划；
    2、授权董事会实施员工持股计划；
    3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持
       股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止持股计划；
    4、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
       政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对员工持股计
       划作出相应调整；
    6、授权董事会办理员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部
       事宜；
    7、授权董事会拟定、签署与员工持股计划相关协议文件；
    8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划终止之日内有效。上述
授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、员工持股计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
   公司董事卢凌云女士、董事顾晓江先生、核心管理人员夏南先生以及夏子女
士为《公司 2021 年员工持股计划（草案）》的激励对象，同时夏南先生以及夏子
女士与董事夏青、董事余朝旭、董事林朝阳存在亲属关系；因此，夏青先生、余
朝旭女士、卢凌云女士、顾晓江先生、林朝阳先生为关联董事，均已回避表决；
其他非关联董事同意本议案。
   表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
   本议案尚需提交股东大会审议。

    14、审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2021 年 10 月 12 日 15:00 时在上海市长宁区福泉北路 518 号 8
座 2 楼公司会议室召开 2021 年第三次临时股东大会，审议相关议案。
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（的《关于召开 2021 年第三次临时
股东大会的通知》（公告编号：2021-068）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第三次（临时）会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；
    3、辞职报告；
    4、国盛证券有限责任公司出具的《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有
资金进行现金管理的核查意见》；
    5、国盛证券有限责任公司出具的《关于公司变更部分募集资金投资项目实
施方式的核查意见》；
    6、公司 2021 年第二次职工代表大会会议决议。
    特此公告。


                                          上海力盛赛车文化股份有限公司
                                                    董事会
                                            二〇二一年九月二十七日