力盛赛车：关于购买悦动天下部分股权的公告2021-12-23
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2021-084
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于购买悦动天下部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
2、本次交易是公司基于长远发展作出的慎重决策，但数字体育尚处发展早
期阶段，目标公司尚未实现稳定盈利，目标公司业绩承诺是否实现尚存在不确定
性，公司将积极防范和应对相关风险，通过业务赋能、产业协同等方式，维护公
司和股东的利益。
一、 交易概述
1、交易基本情况
2021 年 12 月 21 日，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）
与杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州峻石”）签署
了《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟以自有资金 17,700.00 万元受让
杭州峻石持有深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称“悦动天下”、“目标公
司”）25.00%的股份。
2、本次股权收购审批情况
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第四届董事会第六次（临时）会议，公司董
事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司购买悦动天下部
分股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规
定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA2KJU67X8
注册地址：浙江省杭州市上城区延安路 89 号 2 区 56 号
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：施柯彤
注册资本：15000.000000 万人民币元
设立日期：2021 年 8 月 19 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
股东构成：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占股比例
1 浙江金未来投资咨询有限公司 150 1%
2 浙江正一投资有限公司 3,000 20%
3 浙江上德实业有限公司 11,850 79%
合计 15,000 100%
杭州峻石不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、 交易标的基本情况
悦动天下是一家专注运动健康生态链软硬件产品开发的高新技术企业，以互
联网思维运营用户健康需求，通过培养日常运动习惯，提升国民身体素质。
旗下明星产品“悦动圈”运动 APP，是以全民健身数据服务为核心的运动服
务平台，为用户提供运动记录、社区、电商、课程、赛事及活动组织等多元数字
化服务。
1、交易标的概况
公司名称：深圳市悦动天下科技有限公司
统一社会信用代码：914403000939608359
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软
件园（2 期）13 栋 501
公司类型：有限责任公司
法定代表人：胡茂伟
注册资本：811.2526 万元人民币
设立日期：2014 年 3 月 13 日
经营范围：从事互联网、移动互联网软件的开发和销售；手机软件的开发和
销售；影视软件的开发和销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办
理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；游戏开发和运营；信息咨询（不
含限制项目）；软件外包服务；农产品、谷物、豆类、油料、薯类、蔬菜、食用
菌、园艺作物、花卉、中药材、水果种植技术研发；蔬菜、水果的销售；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品的销售；服装、纺织品、针织品、
日用百货、文化用品、体育用品的销售；建材、机械设备、五金产品、电子产品
的销售；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（以上不含限制性项目），
许可经营项目是：体育活动赛事承办和举办；预包装食品的销售；大米、粮油的
销售；增值电信业务。
截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 346.8776 42.76%
深圳市伟粤投资合伙企业（有限合伙） 196.255 24.19%
义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙） 70.7071 8.72%
宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙） 50.4000 6.21%
深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙） 39.0303 4.81%
郭坚文 35.2800 4.35%
深圳市腾讯创业基地发展有限公司 31.1111 3.83%
宁波安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙） 27.6061 3.40%
天津金星创业投资有限公司 7.7632 0.96%
深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙） 6.2222 0.77%
合计 811.2526 100.00%
本次交易完成后，目标公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海力盛赛车文化股份有限公司 202.8121 25.00%
杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 144.0655 17.76%
深圳市伟粤投资合伙企业（有限合伙） 196.255 24.19%
义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙） 70.7071 8.72%
宁波安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙） 27.6061 3.40%
宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙） 50.4000 6.21%
深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙） 39.0303 4.81%
郭坚文 35.2800 4.35%
深圳市腾讯创业基地发展有限公司 31.1111 3.83%
天津金星创业投资有限公司 7.7632 0.96%
深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙） 6.2222 0.77%
合计 811.2526 100.00%
2、目标公司最近一年又一期的财务情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 8,207.61 9,737.42
负债总额 3,819.75 4,540.99
应收账款 2,953.40 5,169.03
净资产 4,387.86 5,196.43
2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 3,842.22 2,693.97
营业利润 -120.02 819.96
净利润 -152.73 808.57
经营性现金流净额 -61.86 -883.86
注：上述截至 2020 年 12 月 31 日的资产负债表及 2020 年利润表已经具有证券服务业
务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《深圳市悦动天下科技有限公司
2020 年度审计报告》（天健审[2021]10145 号）。
3、其他事项
目标公司其他股东已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
目标公司不是失信被执行人。杭州峻石所持悦动天下股权未设置任何质押、
查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。
四、 股权转让协议的主要内容
转让方：杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：上海力盛赛车文化股份有限公司
目标公司：深圳市悦动天下科技有限公司
目标公司实际控制人：胡茂伟
1、交易金额
（ 1 ） 转 让 方将 其 持 有的 目 标 公 司 股 权 作 价 人 民 币 壹 亿 柒 仟 柒 佰 万 元 整
（RMB17,700.00 万）转让给受让方；
（2）受让方通过本次股权转让合计获得目标公司人民币贰佰零贰点捌壹贰壹
万元（RMB202.8121 万）出资额（占目标公司注册资本的比例约为 25.00%），
对应的目标公司股权以及附属于该等股权的完整权利和权益。
2、支付期限及安排
（1）自交易双方签署《股权转让协议》且公司董事会审议通过之日，受让方
与转让方于 2021 年 12 月 20 日签署的《关于深圳市悦动天下科技有限公司股权
转让之意向金支付协议》项下共计人民币叁仟伍佰肆拾万元整（RMB3,540.00 万
元）的意向金款项转为第一期股权转让价款。
（2）自目标公司、转让方向受让方提供了下列文件并向受让方出具交割条件
满足确认函，得到受让方认可或经受让方以书面形式予以豁免的十五（15）个工
作日内，受让方向转让方支付股权转让价款剩余的 80.00%，即人民币壹亿肆仟
壹佰陆拾万元整（RMB14,160.00 万元）
a) 就本次股权转让，显示目标公司在主管市场监督管理机构完成工商变
更登记的材料，包括但不限于新的营业执照、工商档案；
b) 转让方已签署相应的付款指令并明确收款人银行账户信息。
3、目标公司的治理
（1）在本协议签署后，目标公司董事会应进行改组。改组后的董事会由七名
董事组成，其中受让方有权委派两名董事（以下简称“受让方董事”）。
（2）在本协议签署后，目标公司设监事会，其中受让方有权委派一名监事。
（3）本协议签署后，目标公司董事长、财务负责人经受让方提名后，由目标
公司董事会聘任。
（4）目标公司的董事及其他高级管理人员应当遵守适用法律法规的规定，以
及受让方内部控制和子公司管理的要求，并接受受让方的统一管理。
（5）在标的股权交割后，目标公司应当根据适用法律法规规定，以及受让方
内部控制和子公司管理的要求，修改《公司章程》、财务管理制度等规章制度，
规范经营，建立符合上市公司要求的内部控制制度，配合和接受受让方对子公司
的统一管理。
（6）在标的股权交割后，目标公司应当在对外投资、收购或出售资产、对外
担保、银行信贷、关联交易等重大事项的处置权限上遵守受让方《公司章程》和
其他公司治理制度等规定，对于根据规定应当经受让方董事会或股东大会审议批
准的事项，须经受让方董事会或股东大会同意后方可实施。
4、业绩承诺和补偿
（1）各方同意，目标公司在业绩承诺期（即 2022 年度、2023 年度、2024 年
度）净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 1,850 万元、2,850
万元、5,300 万元。
（2）若目标公司未达到约定的业绩承诺目标，则各方同意按以下公式计算当
年应补偿金额，由目标公司实际控制人于目标公司当年度审计报告出具之日起 6
个月内对受让方进行现金补偿：
业绩承诺期当年应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）*25%
若受让方要求实际控制人履行业绩补偿义务的，实际控制人应在受让方发出
业绩补偿要求后的 30 日内向受让方支付上述约定的业绩补偿价款。
（3）为保障承诺经营业绩目标或投资补偿的顺利实现，实际控制人同意以其
间接持有的目标公司股权及其孳息作为其履行本协议投资补偿义务的履约担保，
在受让方认购价款实缴到位后 30 个工作日内配合受让方办理完股权质押登记手
续，质押担保期间为实际控制人应支付投资补偿款履行期到期之日起算两年（如
目标公司完成了承诺业绩，则受让方（质权人）在 30 个工作日内配合实际控制
人/实际控制人控制的企业（出质人）办理质物的解除质押手续）。
（4）若最终目标公司未达到相应年度约定的业绩承诺目标，除实际控制人以
现金方式按照协议约定补偿受让方之外，实际控制人应继续向受让方支付相当于
业绩承诺期当年应补偿金额 15%的违约金，实际控制人应在受让方发出业绩补偿
要求后的 30 日内向受让方一并支付该等违约金。
（5）实际控制人承担按本协议的约定其应承担的全部违约责任和赔偿责任，
包括但不限于业绩承诺和补偿条款约定的业绩承诺及违约金责任，应以目标公司
24.19%股权的公允价值为限承担回购及赔偿补偿义务，公允价值按照受让方和实
际控制人共同认可的有证券从业资质的评估机构针对实际控制人所持有的目标
公司股权的评估值来计算，届时实际控制人可选择以出售股权所得的现金支付或
向要求回购的受让方转让同等价值的股权来折抵回购及赔偿补偿价款，如超出该
等范围的金额实际控制人无需承担。
（6）为免疑义，如本次交易完成后，目标公司因后续融资导致实际控制人发
生变更，届时各方同意就本协议项下实际控制人的业绩承诺责任另行磋商。
5、违约责任
各方同意本协议一经生效，各方必须严格履行，任何一方未按照本协议的约
定全面履行义务或违反本协议下的任何承诺和保证，均应当按照有关法律和本协
议的约定承担违约责任，违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的全部损失。
6、协议的生效
（1）受让方已取得履行和完成本协议项下交易所有应当得到的正当授权、许
可及批准；
（2）协议各方已于 2021 年 12 月 21 日完成正式签署。
各方确认，自本协议的任一方完成签署之日起 60 日内，若其他各方未能完
成本协议的签署，则本协议自始不生效，本协议对任一方（包括已签署方）不产
生效力。
五、 定价依据
根据具有从事证券服务业务资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出
具的《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购深圳市悦动天下科技有限公司股权
项目涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）
第 2127 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，深圳市悦动天下科技有限公
司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 4,387.86 万元，在持续经营前提下，
深圳市悦 动天下 科技有 限公司 股东全 部权益 价值为 71,236.02 万元 ，增值额
66,848.16 万元，增值率为 1,523.48%。
1、评估结果
本次评估采用收益法得出的评估结果是 71,236.02 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 7,519.56 万元。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，
企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全
部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
2、最终评估结论选取
深圳市悦动天下科技有限公司作为互联网运动平台企业，以往年度的经营业
绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能
估算计量。
深圳市悦动天下科技有限公司核心技术团队一直专注于 AI 运动研究，经过
多年的研发和积累，在互联网运动 APP 领域形成了较强的技术领先优势。相较
于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企
业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的
品牌优势、技术优势、用户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益
法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结论。
六、 本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易的目的
“十三五”以来，全民健身上升成为国家战略。2021年7月18日，国务院印
发《全民健身计划（2021-2025）》，支持和促进全民健身更高水平发展，并鼓
励和推进体育产业数字化转型。
公司在体育行业深耕多年，结合行业趋势，认可体育产业数字化的市场前景，
并已在内部组建相关业务团队。公司本次购买悦动天下25%股权，有助于公司切
入数字体育领域，是在公司既有业务下进行的相关多元化扩展，有利于提升公司
的综合竞争力。
2、对公司的影响
本次交易的资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司财务及经营状况
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次股权受让完成后，悦动天下将成为公司的参股公司，本次投资不会导致
公司的合并报表范围发生变更。
3、存在的风险
本次交易是公司基于长远发展作出的慎重决策，但数字体育尚处发展早期阶
段，目标公司尚未实现稳定盈利，目标公司业绩承诺是否实现尚存在不确定性，
公司将积极防范和应对相关风险，通过业务赋能、产业协同等方式，维护公司和
股东的利益。
七、 独立董事意见
公司拟以 17,700.00 万元现金受让杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）持有的深圳市悦动天下科技有限公司 25.00%股份，定价依据公允、合理。
本次对外购买资产事项是公司基于长远发展作出的慎重决策，有助于公司切入数
字体育领域，是在公司既有业务下进行的相关多元化扩展，有利于提升公司的综
合竞争力。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章
程》等相关规定。不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。基于独立判断，我们一致同意该议案。
八、 备查文件
1. 第四届董事会第六次（临时）会议决议
2. 独立董事关于公司购买悦动天下部分股权的独立意见
3. 《深圳市悦动天下科技有限公司股权转让之意向金支付协议》
4. 《深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》
5. 《 深 圳 市 悦 动 天 下 科 技 有 限 公 司 2020 年 度 审 计 报 告 》 （ 天 健 审
[2021]10145 号）
6. 《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购深圳市悦动天下科技有限公
司股权项目涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 2127 号）
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十三日
