国浩律师（上海）事务所

                                       关于

     力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期

                              行权条件成就

                                         之

                                法律意见书




                上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~27 层邮编：200041
      23~27thFloor, Garden Square, No.968West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                               二〇二二年十一月




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                                                         目          录


第一节          引     言 ......................................................................................................... 4
第二节          正     文 ......................................................................................................... 6
      一、        本次激励计划及行权事项的批准和授权............................................... 6
      二、        2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权条件成就.................. 7
      三、        结论意见................................................................................................... 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10




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                         国浩律师（上海）事务所
          关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
     2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
                             行权条件成就
                                   之
                              法律意见书




致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受力盛云动（上海）体育
科技股份有限公司（以下简称“力盛体育”或“公司”）委托，担任公司2021年
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次激励计划首次授予部分第一个行权条件成就（以下简称“行权事项”）出
具本法律意见书。




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                           第一节       引   言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是
真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的
文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、
访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或



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结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的
理解出现法律上的歧义或曲解。
     （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （九）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。




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                          第二节        正   文

      一、本次激励计划及行权事项的批准和授权
     （一）本次激励计划的决策程序
     1.2021年9月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第
三次会议，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于激励对象余星宇先生参与股权激励计划累计获授股份超过公司总股本的1%的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；关联
董事卢凌云女士、顾晓江先生为本次激励计划的激励对象，在审议议案时回避表
决；公司独立董事发表了独立意见。
     2.2021年9月27日至2021年10月7日，公司对于授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021年10月8日，监事会披露了《监事会关于公司2021年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
     3.2021年10月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关于激励对象余星宇先生参与股
权激励计划累计获授股份超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
     4.2021年10月12日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2021年10月12日为首次授予
日，向28名激励对象授予1,180万份股票期权，行权价为13.69元/股；关联董事卢
凌云女士、顾晓江先生为本次激励计划首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）
的激励对象，在审议议案时回避表决；公司独立董事就该授予事项发表了明确的
同意意见。
     5.2021年10月12日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司首次授予的相关事项。
     6.2022年9月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八


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次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，
由于在本次激励计划首次授予股票期权的等待期期间，共有2名激励对象因个人
原因离职，根据《激励计划》的规定，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行
权的共计25.00万份股票期权进行注销，注销完成后，本次激励计划首次授予股票
期权的激励对象由28人调整为26人，激励数额由1,180.00万份调整为1,155.00万份，
注销手续已于2022年9月26日办理完毕。
     （二）行权事项的决策程序
     （1）2022年11月14日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议、第四
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第
一个行权期条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期的行权条件已经成就，监事会对本次激励计划激励对象名单及行
权条件成绩相关事项进行核实并发表了审核意见。
     （2）2022年11月14日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次
行权事项。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就行权事项已经取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。

      二、2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权条件成就
     （一）本次激励计划股票期权的第一个等待期已届满
     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权自授予日
起满 12 个月后可以开始行权，激励对象应在未来 48 个月内分 3 期行权。第一个
行权期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的 40%。
     根据公司《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本
次激励计划股票期权的授予日为 2021 年 10 月 12 日，因此第一个等待期已于
2022 年 10 月 11 日届满。
     （二）本次激励计划行权条件成就情况
     1.根据《管理办法》《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，
需满足以下条件：公司未发生以下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

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告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认
定的其他情形。
     经核查公司公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
上述情形，满足行权条件。
     2.根据《管理办法》《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，
需满足以下条件：激励对象未发生以下任一情形（1）最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国
证监会认定的其他情形。
     根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形，
满足行权条件。
     3.根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权第一个行权期行权，
公司层面需满足下列业绩考核要求：

                   行权安排                             业绩考核目标

                                             公司需满足下列两个条件之一：
                          第一个行权期       1、2021年营业收入不低于2.7亿元
                                             2、2021年净利润不低于1,000万元

                                             公司需满足下列条件之一：
 首次授予的股票期权       第二个行权期       1、2022年营业收入不低于4.0亿元
                                             2、2022年净利润不低于3,000万元

                                             公司需满足下列条件之一：
                          第三个行权期       1、2023年营业收入不低于6.0亿元
                                             2、2023年净利润不低于6,000万元

     注 1:上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
     注 2:上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本
次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。


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     根据公司公告的《2021 年年度报告》、公司提供《2021 年股票期权激励计
 划首次授予部分第一个行权期业绩考核情况说明》及相关资料并经公司确认，
 本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期对应考核年度为 2021 年，公司
 2021 年营业收入为 280,885,992.17 元，大于目标值 270,000,000.00 元；归属于
 上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份
 支付费用影响的数值为 11,111,304.69 元，大于目标值 10,000,000.00 元；故公司
 业绩考核层面满足本次激励计划规定的第一个行权期行权条件。
     4.根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，激励对象个
人层面的绩效考核需满足要求，本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办
法》执行，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，激励
对象的个人绩效考核结果划分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可行权情
况如下：
 个人绩效考核结果         合格                    不合格
 行权系数                 100%                    0%

     个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度*行权系数
     鉴于本激励计划首次授予的 28 名激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离
职，其已获授但尚未行权的共计 25.00 万份股票期权已由公司注销，首次授予的
激励对象由 28 人调整为 26 人。根据公司提供的《2021 年股票期权激励计划首
次授予部分第一个行权期业绩考核情况说明》并经公司确认，首次授予的 26 名
激励对象个人层面的 2021 年度绩效考核结果均为“合格”，可依据其行权系数
（100%）行权。

      三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权
激励行权事项取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个行权期等待期
已届满，本次激励计划第一个行权期行权条件成就；本次行权符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次行权的相关事项办理
相关手续和履行信息披露义务。
                             （以下无正文）




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                                   第三节 签署页

     （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成
就之法律意见书签署页）


     本法律意见书于 2022 年 11 月 14 日出具，正本壹式叁份，无副本。




      国浩律师（上海）事务所




      负责人：           徐   晨              经办律师：   张小龙




                                                           蔡   诚




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