力盛体育：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）2022-12-13
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法（修订稿）
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“力盛
体育”或“公司”，公司曾用名：上海力盛赛车文化股份有限公司）2021 年员工
持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简
称“《披露指引 4 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
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1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事
应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东
所持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司实施本员工持股计划，在完成标的股票过户至本员工持股计划或本
员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的定向
计划/信托计划（以下简称“定向计划”）名下的 2 个交易日内，以临时公告形式
披露获得标的股票的时间、数量等情况；
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
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（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指
引 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不包括独立董
事）、监事、高级管理人员及核心管理人员。
除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本
员工持股计划的有效期内，与公司或公司的子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说
明
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴
款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失
相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的力盛体育 A 股普通股
股票。本员工持股计划持股规模不超过 441.31 万股，约占本员工持股计划草案
公告日公司股本总额 15,992.5838 万股的 2.76%。本员工持股计划草案获得股东
大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账
户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2019 年 1 月 11 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于 2019 年 1 月 31 日披露了《回购
报告书》（公告编号：2019-014）。公司拟使用发行可转换债券的募集资金、自有
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资金或合法筹集的资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为 0.56
亿元到 1.12 亿元，回购价格不超过 21.82 元/股，用于员工持股计划或股权激励
和将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的
用途。
截至 2020 年 1 月 10 日，回购方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 678,800 股，占公司总股本的 0.5374%，
最高成交价为 16.90 元/股，最低成交价为 13.71 元/股，成交金额为 9,997,164 元
（不含交易费用）。
公司于 2020 年 12 月 20 日召开第三届董事会第二十次（临时）会议审议通
过了关于回购公司股份方案的议案》,并于 2020 年 12 月 23 日披露了《回购报告
书》（更新后）（公告编号：2020-073）。公司拟使用自有资金或其他合法资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为 4,000 万元（含）至 6,000 万
元（含），回购价格上限为 15 元/股，用于维护公司价值及股东权益所必需。
截至 2021 年 1 月 28 日，回购方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 3,734,300 股，占公司总股本的 2.96%，
最高成交价为 11.88 元/股，最低成交价为 9.79 元/股，成交总金额为 40,017,812
元（不含交易费用）。
公司于 2021 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二次（临时）会议及第四届监
事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同
意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购股份用于维护公司价值
及股东权益所必需”变更为“本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股
计划”。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划持股规模不超过 441.31 万股，约占本员工持股计划草案公
告日公司股本总额 15,992.5838 万股的 2.76%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的
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数量做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买回购股份的价格为 8.00 元/股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的
价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员以及核心管理人员。在公司深化战略转型的过程中，上述人
员主要系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的管理人
员，对于公司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意义，
承担着公司治理及战略方向把控的重要作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激
励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司
股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
本员工持股计划购买回购股份的价格为 8.00 元/股，约为回购股份均价 11.34
元/股的 70.55%。本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦
综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、
快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责
任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现
对参与人员合理的激励。
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同时，为体现激励与约束对等的原则，本次员工持股计划建立了严密的考核
体系，设置了合理的公司层面业绩考核指标并辅以个人层面业绩考核要求。业绩
考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，
对持有人的工作做出了较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与
创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害
公司及全体股东的利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划或定向计划
名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划或定向计划所持有的股
票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本
员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划或定向
计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持
股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划或定向计划名
下之日起 12 个月后，一次性解锁并归属。
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本员工持股计划或定向计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守
信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场
操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）业绩考核
本员工持股计划以 2021 年度为业绩考核年度，通过对公司业绩指标和个人
绩效指标进行考核，确定各持有人最终所解锁并归属的本计划份额及比例。
1、公司层面的业绩考核
公司需满足下列两个条件之一：（1）2021 年营业收入不低于 2.7 亿；（2）2021
年净利润不低于 1,000 万。
注 1：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
注 2：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本员工持股计划的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票
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权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同
期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。
2、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。激励对象的
个人绩效考核结果划分为 “合格”、“不合格”两个等级，对应的可解锁情况如
下：
个人绩效考核结果 合格 不合格
解锁系数 100% 0%
公司层面业绩考核满足后，持有人可按照本持股计划规定比例解锁对应的标
的股票，个人当年可解锁额度 = 个人当年计划解锁额度×解锁系数。
持有人对应考核当年可解锁的标的股票因个人层面考核原因不能解锁的，由
持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有
人，剩余资金（如有）归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托具备资产管理资质的专
业机构进行管理的方式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本
员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委
员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理
事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代
表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人或授
权资产管理机构行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
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1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
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（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（3）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（4）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（5）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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6、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
员工持股计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《力盛云动（上海）体育科
技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
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（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利；
（4）审议持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（5）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（6）负责与专业机构的对接工作；
（7）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）按照本员工持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置；
（9）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（10）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出
售及分配等相关事宜；
（11）办理持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责持股计划的减持安排；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
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6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
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（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 员工持股计划持有人
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得自行
退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十一条 本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划的资产构成及权益分配；
2、现金存款和银行利息；
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3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 本员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划或定向计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下由管理委员会陆续变现持股计
划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券
登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，
将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过
户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比
例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
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若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划或定向计划所持有的股票全
部转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股
计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划或定向
计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划
的存续期可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得自行退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
2、存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金
额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可
以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的
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受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的
持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员、合同到期且不再续约等原因被动离职且不存在绩
效不合格、过失、违法违纪等行为的。
4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金
额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划
份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员
工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人主动辞职的；
（2）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人
解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
5、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照
情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持
有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与
售出收益孰低值的原则返还个人。如董事会决定强制收回的，管理委员会可以将
收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有
人共同享有：
（1）持有人退休的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发
生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人身故的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发
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生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有 。
6、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职
或平级调动），由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行；若出现降职或免职的，由公司董事会决定是否取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加
上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人。如董事会决定强制
收回的，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由
参与本员工持股计划的持有人共同享有。
7、持有人解锁权益后且在本计划存续期内离职的，一年内不得恶意在公司
内部列示的竞争对手公司从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在
解锁权益后且在本计划存续期内离职、并在一年内恶意在竞争对手公司从事与公
司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收
益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按
照有关法律的规定进行追偿。
如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管
理委员会协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本员工持股计划或定向计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股
计划份额持有人，且持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
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清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划或定向计划所持资产仍
包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
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二〇二二年十二月十二日
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