证券代码：002861           证券简称：瀛通通讯       公告编号：2018-059



                湖北瀛通通讯线材股份有限公司
   关于投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、本次对外投资暨关联交易的概述
   1、随着湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或者“公
司”）营业规模的进一步扩大，产品所需表面处理的零部件的采购量及金额也随
着增大，为了加强产品品质的管控及材料成本的下降，进一步夯实公司在声学行
业、数据线行业的竞争地位，公司拟用自有资金1636.36万元投资湖南佳霖新材
料有限公司（以下简称“湖南佳霖”），进一步完善公司产业链的垂直整合，湖南
佳霖增资扩股后，注册资本将变成3,636.36万元，股权结构为：曹玲杰出资2000
万元，持股55%，瀛通通讯出资1636.36万元，持股45%。
   2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司
第三届董事会第十次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟投
资湖南佳霖新材料有限责任公司暨关联交易的议案》。公司董事黄晖先生、左笋
娥女士、左贵明先生属于关联董事，回避该议案的表决。独立董事对本议案发表
了事前认可的意见和同意的独立意见。此项关联交易无需提交股东大会审议。董
事会授权公司法定代表人或其委派代表与交易合作方签署相关协议。
   3、湖南佳霖股东曹玲杰先生系瀛通通讯实际控制人黄晖先生、左笋娥女士
的一致行动人，且曹玲杰先生与公司董事、副总经理左贵明先生系亲属关系，因
此本次交易构成关联交易。
   4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本
次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况

                                    1
    曹玲杰持有湖南佳霖 100%的股权，且任该公司总经理、执行董事兼法定代
表人。曹玲杰先生系瀛通通讯实际控制人黄晖先生、左笋娥女士的一致行动人，
且曹玲杰先生与公司董事、副总经理左贵明先生系亲属关系，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，湖南佳霖为公司关联法人。
三、投资标的情况
    1、名称：湖南佳霖新材料有限公司
    2、统一信用代码：91430682MA4MA6HKXG
    3、成立时间：2017 年 12 月 12 日
    4、注册资金：2000 万元人民币
    5、法定代表人：曹玲杰
    6、股东：曹玲杰持有 100%股权
    7、地址：湖南省岳阳市临湘市工业园滨江示范区滨江路 6 号
    8、经营范围：新材料的研发、生产及销售，对不锈钢、塑料、电子、真空
器件、家居、汽车零配件、灯饰、机械设备、智能化产品、有色金属材料表面处
理及热处理加工，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    9、该公司自成立来尚未发生实质性经营，因此暂无财务数据。
四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易以注册资本作为定价依据，均以现金出资，各出资人根据出资
额享有相应比例的权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现
损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
    1、公司本次增加注册资本 1,636.36 万元，增资扩股后湖南佳霖的注册资本
为 3,636.36 万元，曹玲杰先生放弃对本次增资的优先认购权。
    2、公司以货币资金 1,636.36 万元认购湖南佳霖新增加的注册资本 1,636.36
万元。增资的价格为 1 元/股。本次增资扩股完成后，瀛通通讯将持有湖南佳霖
45%的股权。
    3、瀛通通讯和曹玲杰先生按持股比例分二期出资，第一期出资 2518 万元，
占比 69.2%，出资时间：董事会审议通过后两个月内；第二期出资 1118.3 万元，

                                       2
占比 30.8%，出资时间：依项目进度而定。
      4、完成本次增资扩股后，湖南佳霖的股权结构如下：
                                               出资额       占注册资本比例
序号                股东姓名/名称
                                              （万元）          （%）

  1                    曹玲杰                    2,000.00                55

  2        湖北瀛通通讯线材股份有限公司          1,636.36                45

                        合计                     3,636.36               100

      5、在签订《增资扩股协议》之日起 3 个工作日内，湖南佳霖应当开立验资
账户，并正式向瀛通通讯发出缴款通知书，书面通知瀛通通讯应当缴纳的增资款
金额、指定账户户名、账号，以及缴款期限的起始日期和截止日期。
      6、瀛通通讯应当在缴款通知书规定的截止日期前将增资款支付至湖南佳霖
开立的验资账户。
      7、湖南佳霖在收到瀛通通讯缴付的增资款之日起 15 个工作日内应办理完毕
相应的湖南佳霖验资、工商变更登记手续，并应当在湖南佳霖股东名册中将瀛通
通讯登记为公司股东。
      8、由湖南佳霖聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的验资报告应
为瀛通通讯履行完毕《增资扩股协议》中出资义务的结论性证据。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
      1、投资目的
      随着公司营业规模的进一步扩大，产品所需表面处理的零部件的采购量及金
额也随着增大，为了加强产品品质的管控及材料成本的下降，为了进一步夯实公
司在声学行业、数据线行业的竞争地位，完善公司产业链的垂直整合。
      2、对公司的影响
      本次公司对湖南佳霖的增资扩股，有利于公司产业整合工作的开展，实现公
司的战略目标。本次投资符合公司自身发展的需要，对公司长期发展和布局有积
极意义，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
      3、可能存在的风险
      投资项目实施前，公司已就合作投资领域进行了了解与分析，但由于宏观经
济运行、行业市场环境、政府政策具有不确定性，相关投资业务仍然存在行业环
境发生不利变化的可能性和投资收益产出时间不确定的风险。

                                          3
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本公告披露日，公司与曹玲杰先生、湖南佳霖累计已发生的各类关联
交易的总金额为 0 元（不包括本次交易）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允，没有
损害公司及其他股东的利益。有利于实现资源共享、优势互补，符合公司及全体
股东的利益。由于该议案涉及关联交易，故公司董事会在审议该议案时，相关关
联方董事需回避表决，同意将此议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允，没有
损害公司及其他股东的利益。有利于实现资源共享、优势互补，符合公司及全体
股东的利益。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，
独立董事一致同意将该议案。
    九、备查文件

    1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
    2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
    3、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议独立董事事前
认可意见》；
    4、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议独立董事意
见》。


    特此公告。


                                          湖北瀛通通讯线材股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2018 年 7 月 19 日




                                     4