瀛通通讯:北京市康达律师事务所关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书2018-08-09
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北京市康达律师事务所
关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1018 号
致:湖北灜通通讯线材股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北瀛通通讯线材股份有限
公司(以下简称“瀛通通讯”或“公司”)的委托,担任公司实际控制人黄晖、左
笋娥及其一致行动人之一左娟妹(以下简称“增持人”)增持公司股份事宜(以下
简称“本次增持”)的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司收购管理办法》(以下简称“收购管理办法”)、《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等有关法律、法规和规范
性文件,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、行政
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法律意见书
法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
的相关规定发表法律意见;
2、本所律师针对本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为瀛通通讯本次增持股份所必备文件
随同其他材料一起公告;本所律师同意瀛通通讯引用本《法律意见书》中的相关
内容,但瀛通通讯作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、瀛通通讯、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明、证言或文件出具法律意见;
5、本《法律意见书》仅供瀛通通讯本次增持股份的目的使用,不得用作任何
其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定和要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对与本次增持股份有关的文件和事实
进行了查验后,发表法律意见如下:
一、增持人的主体资格
(一)根据公司提供的资料,并经本所律师核查增持人的居民身份证,增持
人的基本情况如下:
1、黄晖先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为
422324197008******,住所为通城县五里镇。
2、左笋娥女士,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为
422324196903******,住所为东莞市常平镇碧湖花园。
3、左娟妹女士,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为
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法律意见书
430682197001******,住所为湖南省临湘市璧山乡。
(二)经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,增持人均不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近三年有严重的证券市场失信行为;
4、存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形;
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述,本所律师认为,增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力,
具有法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备本次增持股份的主体
资格。
二、本次增持股份的情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据增持人出具的书面说明及公司提供的资料,本次增持前,黄晖先生持有
公司 37,139,800 股股份,占公司股份总数的 30.27%;左笋娥女士持有公司 7,453,400
股股份,占公司股份总数的 6.07%;左娟妹女士持有公司 3,102,400 股股份,占公
司总股本的比例为 2.53%。
(二)本次增持计划
根据公司于 2018 年 2 月 10 日披露的《关于控股股东、实际控制人增持公司
股份暨提示性公告》,黄晖先生及其一致行动人计划自 2018 年 2 月 8 日起 6 个月
内通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份,增持股份比例不低于 100 万股,
不超过 245 万股。
(三)本次增持股份的具体情况
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法律意见书
根据公司提供的资料以及公司披露的公告文件,并经本所律师核查,增持人
增持公司股份的具体情况如下:
在本次增持承诺期内,黄晖先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞
价的方式累计增持 1,148,000 股,约占公司股份总数的 0.94%;左笋娥女士通过深
圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式累计增持 37,500 股,约占公司股份
总数的 0.03%;左娟妹女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式累
计增持 20,000 股,约占公司总股本的 0.02%。黄晖先生、左笋娥女士、左娟妹女
士本次合计增持 1,205,500 股,约占公司股份总数的 0.98%,本次增持计划已实施
完成。
(四)本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料以及公司披露的公告文件,并经本所律师核查,截至本
法律意见书出具之日,黄晖先生持有公司 38,287,800 股股份,占公司股份总数的
31.20%;左笋娥女士持有公司 7,490,900 股股份,占公司股份总数的 6.11%;左娟
妹女士持有公司 3,122,400 股股份,占公司总股本的比例为 2.54%。
综上所述,本所律师认为,增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券
交易系统以集中竞价的方式增持,本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
经本所律师核查,公司已就本次增持的相关情况在指定信息披露媒体上披露
了相关公告,具体情况如下:
2018 年 2 月 10 日,公司披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份暨
提示性公告》,就本次增持的增持人、增持目的、增持方式、增持数量、增持期限
等情况进行了公告;
公司分别于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 1 日、2018
年 3 月 2 日、2018 年 3 月 8 日、2018 年 3 月 14 日、2018 年 3 月 15 日、2018 年 3
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法律意见书
月 16 日、2018 年 3 月 21 日、2018 年 5 月 4 日、2018 年 5 月 7 日、2018 年 5 月 9
日、2018 年 5 月 19 日、2018 年 6 月 4 日、2018 年 6 月 7 日、2018 年 6 月 26 日、
2018 年 6 月 29 日、2018 年 7 月 2 日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公
司股份计划的进展公告》,就增持人增持公司股份进展情况进行了说明。
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司就本次增
持股份已履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次增持股份符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项的规定:“有下列情形之
一的,相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中
国证监会提出豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续:……(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份的;……”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次增持前,黄晖先生、左笋娥女
士及其一致行动人合计持有公司 57,511,600 股股份,占公司股份总数的 46.87%,
超过公司已发行股份的 30%;本次增持后,黄晖先生、左笋娥女士及其一致行动
人合计持有公司 58,717,100 股股份,占公司股份总数的 47.85%。增持人在本次增
持期间累积增持 1,205,500 股,约占公司股份总数的 0.98%,增持比例未超过公司
已发行股份的 2%。
综上所述,本所律师认为,本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中
国证监会提交豁免要约申请的条件。
五、结论意见
综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,增持人具备实施本
次增持的主体资格;增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等法
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法律意见书
律、法规及规范性文件的规定;公司就本次增持股份已履行了现阶段的信息披露
义务;本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申
请的条件。
本《法律意见书》正本一式二份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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法律意见书
(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限
公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页)
北京市康达律师事务所(公章)
单位负责人: 乔佳平 经办律师: 张晓光
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李侠辉
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2018 年 8 月 7 日
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