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北京市康达律师事务所
关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1024 号
致：湖北灜通通讯线材股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北瀛通通讯线材股份有限
公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）的委托，担任公司回购股份事项（以下
简称“本次回购”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等有关法
律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
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法律意见书
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，在对与法
律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不
得被用于其他任何用途。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，并
据此出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已履行如下
法律程序：
（一）召开董事会并作出决议
2018 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。
公司独立董事就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购合法、合规，
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法律意见书
符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购预案具
有可行性，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）召开股东大会并作出决议
2018 年 8 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，该议案包括以下事项：回购股份的方式；
回购股份的价格区间；回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购的资金总
额及资金来源；回购股份的实施期限；决议的有效期；回购股份的用途；董事会
办理本次回购股份事宜的具体授权。该议案经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上同意通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购事项已经取得必要的批准和授权，
公司已就本次回购事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办
法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于 2018 年 7 月 20 日公布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份预案的公告》和公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司本次回购采用集中
竞价交易的方式，回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划等符合相关法律
法规的用途；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依
法予以注销。公司拟回购股份价格不超过人民币 36 元/股，回购金额不低于人民币
6,000 万元，不超过人民币 12,000 万元。按回购金额上限 12,000 万元进行测算，
公司预计回购股份数量约为 3,333,333 股，约占公司目前已发行股份总数的 2.72%。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
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法律意见书
2017 年 3 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发了《关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2017]372 号），核准公司公开发行不超过 3,068 万股新股。
根据《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2017]228 号），公司首次公开发行的 3,068 万股人民币普通股股票自 2017
年 4 月 13 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“瀛通通讯”，证券代码
为“002861”。
综上所述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八
条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的承诺并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局
（ http://www.egs.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国
海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）
以及公司所在地的安全生产监管部门网站、质量监管部门网站、环境保护部门网
站，公司最近一年内不存在重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《管理办法》
第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》，截至 2018 年 3
月 31 日，公司总资产为 117,996.47 万元（未经审计，下同），归属于公司股东的净
资产为 104,512.28 万元，流动资产为 85,974.09 万元，资产负债率为 11.36%，回购
金额上限 12,000 万元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为 10.17%、11.48%、
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法律意见书
13.96%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币 12,000
万元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合
《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》，公司回购股份的
价格不超过人民币 36 元/股，回购金额不低于 6,000 万元，不超过 12,000 万元。按
回购金额上限测算，公司预计回购股份数量约为 3,333,333 股，本次回购完成后公
司的股本变动情况如下：
（1）如果公司最终回购股份数量为 3,333,333 股，并假设全部用于股权激励
计划或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 69,583,875.00 56.71 72,917,208.00 59.43
无限售条件股份 53,114,525.00 43.29 49,781,192.00 40.57
总股本 122,698,400.00 100.00 122,698,400.00 100.00
（2）如果公司最终回购股份数量为 3,333,333 股，并假设全部被注销，预计
公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 69,583,875.00 56.71 69,583,875.00 58.30
无限售条件股份 53,114,525.00 43.29 49,781,192.00 41.70
总股本 122,698,400.00 100.00 119,365,067.00 100.00
综上所述，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条
件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（三）结论
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
（一）2018 年 7 月 20 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等指定信息披露媒体上发布了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》、《第三届董事会第十次会议决议公
告》、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、《关于召开
2018 年第一次临时股东大会的通知》。
（二）2018 年 8 月 3 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等指定信息披露媒体上发布了《关于回购
股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（三）2018 年 8 月 7 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等指定信息披露媒体上发布了《2018 年
第一次临时股东大会决议公告》。
综上所述，本所律师认为，公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购
指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购股份的预案》，本次股份回购的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定。
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法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购取得了必要的批准和授权，并已履
行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回
购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的
要求；公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限
公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张晓光
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李侠辉
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