证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2019-025


                        瀛通通讯股份有限公司
               第三届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会召开情况
   瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通
知于 2019 年 4 月 13 日以书面、电子邮件和电话方式发出。会议于 2019 年 4 月
24 日上午 9:00 以现场及通讯相结合的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召
开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其中现场出席 7 名，委托表决 1
名（董事萧锦明先生因出差在外，委托左贵明先生代为表决），通讯方式参会 1
名（董事廖敏先生通过通讯方式参加会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司
监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
   本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：
   1．审议通过《2018 年度总经理工作报告》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   2．审议通过《2018 年度董事会工作报告》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   公司独立董事孔英先生、谢峰先生、李晓东先生向董事会提交了《独立董事
2018 年度述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2018
年度董事会工作报告》、《独立董事 2018 年度述职报告》。
   本议案需提交股东大会审议。
   3．审议通过《2018 年财务决算报告》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


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   公司 2018 年财务状况良好，公司经营业绩稳定，营业收入：89,644.84 万元，
营业利润：7,421.30 万元，归属于母公司所有者的净利润：6,449.01 万元，报
告期末资产合计：143,174.35 万元，负债合计：43,557.17 万元，归属于母公司
所有者权益合计：99,617.18 万元。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载
的《2018 年财务决算报告》。
   本议案需提交股东大会审议。
   4．审议通过《2018 年度利润分配预案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   公司 2018 年度利润分配预案为：以公司总股本 122,698,400 股减去 2018 年
度回购产生的库存股 821,200 股，即 121,877,200 股，作为利润分配基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），剩余未分配利润结转以
后年度分配；2018 年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。
   最终分红基数将以公司 2018 年度利润分配股权登记日的总股本扣除库存
股为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及《中国证券报》的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2019-027）。
   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   5．审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》；
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2018 年度
内部控制自我评价报告》。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
   独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯


                                     2
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   6．审议通过《关于<公司 2018 年度内部控制规则落实自查表>的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2018
年度内部控制规则落实自查表》。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
公司 2018 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。
   7．审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   董事会同意投资设立东莞市瀛洲贸易有限公司（暂定名，最终名称以工商部
门核准登记为准），并授权管理层办理设立东莞市瀛洲贸易有限公司的工商登记
等相关事宜。
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于对外投资设立全资子
公司的公告》（公告编号：2019-028）。
   8．审议通过《关于投资建设瀛通智能电子生产项目的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于投资建设瀛通智能电
子生产项目的公告》（公告编号：2019-029）。
   9．审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于变更部分募集资金用
途的公告》（公告编号：2019-030）。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十八次会议相关事项的独立意见》。


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   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   10．审议通过《关于部分募投项目重新论证并延长建设周期的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于部分募投项目重新论
证并延长建设周期的公告》（公告编号：2019-031）。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
部分募投项目重新论证并延长建设周期的核查意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   11．审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《2018 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-032）。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》。
   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   12．审议通过《2018 年年度报告全文及其摘要》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票


                                   4
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年
年度报告全文》，及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《2018 年年度报告摘要》（公告
编号：2019-033）。
    本议案需提交股东大会审议。
    13．审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    为了保证公司审计工作的延续性、稳健性，公司决定续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年；同时授权公司管理层
根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与天健会计师事务所（特
殊普通合伙）签订相关的业务合同。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于续聘公司 2019 年度
审计机构的公告》（公告编号：2019-034）。
    独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公
司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《瀛通
通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    14．审议通过《关于公司 2019 年非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》
    表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
    关于公司 2019 年非独立董事薪酬和独立董事津贴方案如下：
    （1）非独立董事薪酬：在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的
管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；
    （2）独立董事津贴：公司独立董事津贴为 8 万/年（税前）。
    独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于
第三届董事第十八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    15．审议通过《关于公司 2019 年高管薪酬的议案》；


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   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   主要内容：公司 2019 年高管薪酬方案如下：
    公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终绩效年薪+股权激励+
福利。
   公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬管理
制度领取基本年薪，根据其 2019 年年度 KPI 绩效考核结果领取绩效工资。
    （1）总经理黄晖基本年薪 54.12 万元（4.51 万元/月），绩效工资具体金额
依据年度 KPI 绩效考核结果发放；
    （2）副总经理左贵明、邱武根据其担任具体管理职务，基本年薪 29.04 万
元（2.42 万元/月），绩效工资具体金额依据年度 KPI 绩效考核结果发放；
    （3）副总经理兼董事会秘书曾子路基本年薪 33.12 万元（2.76 万元/月），
绩效工资具体金额依据年度 KPI 绩效考核结果发放；
   （4）财务总监吴中家基本年薪 33 万元（2.75 万元/月），绩效工资具体金额
依据年度 KPI 绩效考核结果发放。
   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   16．审议通过《关于公司 2019 年开展外汇套期保值业务的议案》；
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   为有效防范公司及其子公司进出口业务中汇率风险，降低汇率波动对公司成
本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需求的情况下，公司及
其子公司将开展金额不超过5,000万人民币换算等值的美元的外汇套期保值业务，
不进行以投机和套利为目的的交易，该额度在2018年年度股东大会审议通过之日
起12个月内可以滚动使用，鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，
为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长
黄晖先生审核并签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于公司 2019 年开展外
汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-035）。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同


                                   6
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
公司 2019 年开展外汇套期保值业务的核查意见》。
   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   17．审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益
最大化，在保证日常营运资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不
超过 15，000 万元人民币的部分暂时闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高
的保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，
并提请股东大会授权公司董事长黄晖先生签署相关法律文件，公司管理层具体实
施相关事宜。
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-036）。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
湖北瀛通通讯线材股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   18．审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，
在保证日常营运资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过
8,000 万元人民币的闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低
风险型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，


                                   7
并提请股东大会授权公司董事长黄晖先生签署相关法律文件，公司管理层具体实
施相关事宜。
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用闲置自有资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2019-037）。
   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   19．审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》；
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   主要内容：公司拟于 2019 年 5 月 15 日下午 13:30 在东莞市瀛通电线有限公
司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道 36 号）召开公
司 2018 年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召
开。
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于召开 2018 年度股东
大会的公告》（公告编号：2019-038）。
   三、备查文件
   1、《瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
   2、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见》
   3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关
事项的事前认可意见》


   特此公告。


                                                   瀛通通讯股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2019 年 4 月 24 日


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