瀛通通讯：中信证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-05-13
中信证券股份有限公司
关于瀛通通讯股份有限公司 2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：瀛通通讯
保荐代表人姓名：黄彪 联系电话：0755-2383 5050
保荐代表人姓名：秦国安 联系电话：010-6083 3075
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况 保荐机构及时审阅了包括《2018 年半
年度报告》、《2018 年年度报告》等公
司 2018 年度公开信息披露文件，历次
三会会议资料及决议，以及其他有关
文件
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 常规按月检查
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
1
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 本次现场检查工作中保荐机构获悉：
况 2018 年 11 月 22 日，深圳市达晨创泰
股权投资企业（有限合伙）减持股份
210,000 股，深圳市达晨创恒股权投资
企业（有限合伙）减持股份 210,000
股，深圳市达晨创瑞股权投资企业（有
限合伙）（以下简称“达晨投资”）减
持 160,000 股，合计减持 580,000 股，
未履行其在锁定期届满后 24 个月内如
减持的，提前 3 个交易日通知公司予
以公告的承诺。
保荐机构对上述事项持续关注，达晨
投资于 2019 年 3 月 25 日收到《湖北
证监局关于深圳市达晨投资采取责令
改正措施的决定》。经与瀛通通讯协
商，双方达成共识，达晨投资作出如
下改正措施：1、在 2018 年 11 月 24
日瀛通通讯关于收到股东《关于股份
减持计划的告知函》的提示性公告中
（公告编号 2018-099），达晨投资已因
其对于减持承诺的理解分歧而做出的
2
减持行为进行了郑重公开道歉；
2、达晨投资将继续认真严格履行作为
公司首次公开发行股票前持股 5%以
上的股东已做出的原承诺。达晨投资
将设置减持流程，严格登记管理，设
置专人复核减持等。达晨投资将严格
按照相关法律规范及承诺进行减持，
加强学习，提高规范意识，避免类似
行为再次发生；
3、达晨投资将把此次操作获得的收益
归还给瀛通通讯。达晨投资仅是合伙
股权基金的管理人，资金来源是基金
投资者，达晨投资的主要收入为收取
管理费等。达晨投资 2018 年 11 月 22
日的减持数量是 580,000 股，管理费的
基数是 9 元/股，管理费率是 2%，达
晨投资通过本次投资取得的具体基金
管理费为 104,400 元。达晨投资将把该
笔收入补偿给瀛通通讯。在具体操作
环节层面，由于达晨投资仅是基金管
理人，按合伙人协议无权支付非投资
款项，由达晨投资员工杜长江代理支
付相应款项，在付款时将会说明付款
用途；
4、达晨投资承诺如果因未履行承诺事
项给公司或者其他投资者造成损失
的，将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
6.发表独立意见情况
3
（1）发表独立意见次数 18 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 25 日
（3）培训的主要内容 监管机构近期规定解读、最新资本市
场动态介绍以及智能手机产业链分析
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
4
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项
承诺 解决措施
1、公司控股股东黄晖，实际控制人黄晖、
左笋娥关于股份锁定的承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购本人持有的公司公开发行股 是 不适用
票前已发行的股份。
公司首次公开发行股票上市后 6 个
月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，
5
须按照中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定作相应调整，下同）均低于首
次公开发行股票时的发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行
股票时的发行价，本人持有上述股份的
锁定期限自动延长 6 个月。
2、公司股东左贵明、曹玲杰、左娟妹、
左美丰、黄修成关于股份锁定的承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人/本企业
持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本人/本企业持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东刘浪宇、杜耀武、瀛海投 是 不适用
资、量科高投、达晨创泰、达晨创恒、
达晨创瑞、中新乔咨询承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人/本企业
持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本人/本企业持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。
3、董事、监事、高级管理人员黄晖、萧
锦明、左笋娥、左贵明、邱武、顾彬、
吴春来、黄金台关于股份锁定的承诺
直接或间接持有公司股份的董事、
是 不适用
监事及高级管理人黄晖、萧锦明、左笋
娥、左贵明、邱武、顾彬、吴春来、黄
金台承诺：自公司股票上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本人持
6
有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本人持有的公司公
开发行股票前已发行的股份。在本人担
任公司董事/监事/高级管理人员期间，本
人将向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，本人每年转让的股份不超
过本人所持公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人所持有的公司股
份。在向证券交易所申报离任六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其所持有公司股票
总数的比例不超过 50%。
公司首次公开发行股票上市后 6 个
月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定作相应调整，下同）均低于首
次公开发行股票时的发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行
股票时的发行价，本人持有公司首次公
开发行股票前已发行股份的锁定期限自
动延长 6 个月。
4、公司股东黄晖、左笋娥、萧锦明关于
减持意向的承诺：
公司股东黄晖、左笋娥、萧锦明承
是 不适用
诺：对于本人持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份（以下简称“老
股”），本人将严格遵守已作出的关于股
7
份锁定的承诺，在锁定期内不予减持。
锁定期届满之日起 12 个月内，本人如减
持，则当年减持老股的总额不超过公司
股票上市之日所持有老股总额的 25%；
锁定期届满之日起 24 个月内，减持的老
股总额不超过公司股票上市之日所持有
老股总额的 50%，减持价格不低于首次
公开发行股票时的发行价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定
作相应调整），并且将认真遵守《公司
法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券
交易所关于股东减持的相关规定，结合
公司稳定股价等需要，审慎实施，提前
3 个交易日通知公司予以公告。
若本人违反上述承诺，则：（1）在
公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向股东
和社会公众投资者道歉；（2）及时作出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公
司及投资者的权益，并提交公司股东大
会审议；（3）如果因未履行承诺事项而
获得收益的，所得收益归公司所有；（4）
如果因未履行承诺事项给公司或者其他
投资者造成损失的，其将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
5、公司股东达晨创泰、达晨创恒、达晨 2018 年 11 月 22 日，深
否
创瑞关于减持意向的承诺： 圳市达晨创泰股权投
8
公司股东达晨创泰、达晨创恒、达 资企业（有限合伙）减
晨创瑞承诺：在锁定期届满后 24 个月内 持股份 210,000 股，深
如减持的，达晨创泰、达晨创恒、达晨 圳市达晨创恒股权投
创瑞将认真遵守《公司法》、《证券法》、 资企业（有限合伙）减
中国证监会及深圳证券交易所关于股东 持股份 210,000 股，深
减持的相关规定，结合公司稳定股价等 圳市达晨创瑞股权投
需要，审慎实施，并提前 3 个交易日通 资企业（有限合伙）（以
知公司予以公告。 下简称“达晨投资”）
若达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞 减持 160,000 股，合计
违反上述承诺，则：（1）在公司股东大 减持 580,000 股，未履
会及中国证监会指定媒体上公开说明未 行其在锁定期届满后
履行的具体原因，并向股东和社会公众 24 个月内如减持的，提
投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或 前 3 个交易日通知公司
替代承诺，以尽可能保护公司及投资者 予以公告的承诺。
的权益，并提交公司股东大会审议；（3） 保荐机构对上述事项
如果因未履行承诺事项而获得收益的， 持续关注，达晨投资于
所得收益归公司所有；（4）如果因未履 2019 年 3 月 25 日收到
行承诺事项给公司或者其他投资者造成 《湖北证监局关于深
损失的，将向公司或者其他投资者依法 圳市达晨投资采取责
承担赔偿责任。 令改正措施的决定》。
经与瀛通通讯协商，双
方达成共识，达晨投资
作出如下改正措施：1、
在 2018 年 11 月 24 日
瀛通通讯关于收到股
东《关于股份减持计划
的告知函》的提示性公
告 中 （ 公 告 编 号
2018-099），达晨投资已
9
因其对于减持承诺的
理解分歧而做出的减
持行为进行了郑重公
开道歉；
2、达晨投资将继续认
真严格履行作为公司
首次公开发行股票前
持股 5%以上的股东已
做出的原承诺。达晨投
资将设置减持流程，严
格登记管理，设置专人
复核减持等。达晨投资
将严格按照相关法律
规范及承诺进行减持，
加强学习，提高规范意
识，避免类似行为再次
发生；
3、达晨投资将把此次
操作获得的收益归还
给瀛通通讯。达晨投资
仅是合伙股权基金的
管理人，资金来源是基
金投资者，达晨投资的
主要收入为收取管理
费等。达晨投资 2018
年 11 月 22 日的减持数
量是 580,000 股，管理
费的基数是 9 元/股，管
理费率是 2%，达晨投
10
资通过本次投资取得
的具体基金管理费为
104,400 元。达晨投资
将把该笔收入补偿给
瀛通通讯。在具体操作
环节层面，由于达晨投
资仅是基金管理人，按
合伙人协议无权支付
非投资款项，由达晨投
资员工杜长江代理支
付相应款项，在付款时
将会说明付款用途；
4、达晨投资承诺如果
因未履行承诺事项给
公司或者其他投资者
造成损失的，将向公司
或者其他投资者依法
承担赔偿责任。
6、公司关于稳定股价及股份回购的承
诺：
（1）启动稳定股价预案措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起 3
年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转 是 不适用
增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定作相应调整，下同）均
低于公司上一个会计年度终了时经审计
的每股净资产（每股净资产=合并财务报
11
表中的归属于母公司普通股股东权益合
计数÷年末公司股份总数，下同）时，
为维护广大股东利益，增强投资者信心，
维护公司股价稳定，公司将启动稳定股
价措施。
在启动股价稳定措施的条件满足
时，公司应在 3 个交易日内，根据当时
有效的法律法规和本预案的规定提出稳
定股价的具体方案，履行相应的审批程
序和信息披露义务。股价稳定措施实施
后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（2）稳定股价的具体措施
公司股价稳定措施按以下顺序实
施：
1）控股股东增持公司股份
在启动股价稳定措施的条件满足
时，当公司根据本预案规定完成回购股
份后，若公司股票连续 10 个交易日的收
盘价仍低于公司上一会计年度终了时经
审计的每股净资产，或公司无法实施回
购股份时，则公司控股股东应在 3 个交
易日内，提出增持公司股份的方案（包
括拟增持公司股份的数量、价格区间、
时间等），并依法履行相关的审批/备案
手续，在获得批准后的 3 个交易日内通
知公司，公司应按照相关规定披露控股
股东增持公司股份的计划。在公司披露
控股股东增持公司股份计划的 3 个交易
日后，控股股东开始实施增持公司股份
12
的计划。控股股东增持公司股份的单次
增持金额不应少于人民币 500 万元。如
果公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施的条件的，控股股东可不再实施
增持公司股份。控股股东增持公司股份
后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关
法律法规的规定。
2）公司董事、高级管理人员增持公
司股份
当控股股东根据本预案规定增持公
司股份后，若公司股票连续 10 个交易日
的收盘价仍低于公司上一会计年度经审
计的每股净资产时，或控股股东根据规
定无法实施稳定股价措施时，公司董事
（不包括独立董事，下同）、高级管理人
员应通过法律法规允许的交易方式买入
公司股票以稳定公司股价，当年累计用
于买入公司股份的货币资金不少于该董
事、高级管理人员上年度薪酬总和（税
前，下同）的 30%，但不超过其上年度
薪酬总和。公司应按相关规定披露公司
董事、高级管理人员买入公司股份的计
划，在公司披露其买入公司股份计划的
3 个交易日后，按照方案开始实施买入
公司股份的计划。公司董事、高级管理
人员买入公司股份后，公司的股权分布
应当符合上市条件。如果公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件
13
的，董事、高级管理人员可不再买入公
司股份。公司董事、高级管理人员买入
公司股份应符合相关法律、法规的规定，
并根据需要履行相应的审批手续。
触发前述股价稳定措施的启动条件
时公司的控股股东、董事、高级管理人
员，不因在股东大会审议稳定股价具体
方案及方案实施期间内不再作为控股股
东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实
施上述稳定股价的措施。
公司在新聘任董事（不含独立董事）和
高级管理人员时，将确保该等人员遵守
上述规定，并签订相应的书面承诺函。
3）公司回购股份
在启动股价稳定措施的条件满足
时，公司应在 3 个交易日内召开董事会，
讨论公司向社会公众股东回购公司股份
的方案，并提交股东大会审议。在股东
大会审议通过股份回购方案后，公司依
法通知债权人，向证券监督管理部门、
证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。在完成必需的审
批、备案、信息披露等程序后，公司方
可实施相应的股份回购方案。公司回购
股份的资金为自有资金，回购股份的方
式为集中竞价交易方式、要约方式或法
律法规及证券监督管理部门认可的其他
方式，公司向社会公众股东回购公司股
份应符合《公司法》、《证券法》、《上市
14
公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》等法律、法规、
规范性文件的规定。公司用于回购的资
金总额根据公司当时股价情况及公司资
金状况由股东大会最终审议确定，公司
单次为稳定股价回购公司股份的资金金
额不低于公司上一年度税后净利润的
5%，公司回购公司股份的事项应在履行
相关法定手续后的 30 个交易日内实施
完毕。如果公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施的条件的，公司可不再
实施向社会公众股东回购股份。回购股
份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。
（3）相关惩罚措施
1）发行人未履行本预案的惩罚措施
如本公司未按照《关于公司股票正
式挂牌上市之日起 3 年内稳定股价的预
案》的规定采取稳定股价措施的（因不
可抗力除外），①将在公司股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因，并向公司
股东和社会公众投资者道歉；②公司承
诺自履行期间届满之日起 6 个月内不得
启动再融资与重大并购重组的行为；③
对后续稳定股价的措施作出明确安排。
2）公司控股股东未履行本预案的惩
罚措施
15
如公司控股股东未按《预案》的规
定实施稳定股价措施（因不可抗力除
外），①本人将在公司股东大会及中国证
监会指定媒体上公开说明未采取稳定股
价措施的具体原因，并向公司股东和社
会公众投资者道歉；②及时作出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投
资者的权益，并提交公司股东大会审议；
③本人持有的公司的股份不得转让；④
停发本人从公司获得的分红，直至本人
按《预案》的规定采取相应的稳定股价
措施并实施完毕为止。
3）公司董事及高级管理人员未履行
本预案的惩罚措施
如公司董事及高级管理人员未按
《预案》的规定实施稳定股价措施（因
不可抗力除外），①本人将在公司股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因，并
向公司股东和社会公众投资者道歉；②
及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护公司及投资者的权益，并提交公
司股东大会审议；③停止本人从公司领
取薪酬及股东分红（如有），直至本人按
《预案》的规定采取相应的稳定股价措
施并实施完毕为止；④同时本人持有的
公司股份（如有）不得转让，直至本人
按《预案》的规定采取相应的股价稳定
措施并实施完毕为止。
16
7、公司董事、高级管理人员关于填补被
摊薄即期回报措施的承诺：
（1）本人将不会无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人全力支持及配合公司对董
事和高级管理人员职务消费行为的规
范，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人对公司的职责之必须的范围内
发生，本人将严格接受公司监督管理，
避免浪费或超前消费。
（3）本人将严格遵守相关法律法
规、中国证监会和证券交易所等监管机
构规定以及公司规章制度中关于董事、
高级管理人员行为规范的要求，不会动 是 不适用
用公司资产从事与履行本人职责无关的
投资、消费活动。
（4）本人将尽最大努力促使公司填
补即期回报措施的实现。
（5）本人将尽责促使由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
事会和股东大会审议该薪酬制度议案时
投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）若公司未来实施员工股权激
励，本人将全力支持公司将该员工激励
的行权条件等安排与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在公司董事会或
股东大会审议该员工股权激励议案时投
17
赞成票（如有投票/表决权）。
（7）若本人违反上述承诺，将在股
东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、
上市公司所处行业协会对本人采取的自
律监管措施；若违反承诺给公司或者股
东造成损失的，依法承担赔偿责任。
8、公司控股股东、实际控制人关于填补
被摊薄即期回报措施的承诺：
公司控股股东黄晖，实际控制人黄
晖、左笋娥承诺：
（1）任何情形下，本人均不会滥用
控股股东、实际控制人地位，均不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益。
（2）本人将切实履行作为控股股
东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法
是 不适用
权益。
（3）本人不会无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（4）本人将严格遵守公司的预算管
理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并
严格接受公司监督管理，避免浪费或超
前消费。
（5）本人不会动用公司资产从事与
履行本人职责无关的投资、消费活动。
18
（6）本人将尽最大努力促使公司填
补即期回报的措施实现。
（7）本人将尽责促使由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（8）本人将尽责促使公司未来拟公
布的公司股权激励的行权条件(如有)与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（9）本人将支持与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩的相关议案，并投
赞成票（如有投票权）。
（10）本承诺出具日后，如监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的相
关规定有其他要求，且上述承诺不能满
足监管机构的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺。
（11）若本人违反上述承诺，将在
股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；本人自愿接受证券交易
所、上市公司所处行业协会对本人采取
的自律监管措施；若违反承诺给公司或
者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。
9、公司关于招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：
公司首次公开发行并上市的招股说
明书如有虚假记载、误导性陈述或者重 是 不适用
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，公
司将在中国证监会或人民法院等有权部
19
门作出最终认定或生效判决后，依法及
时启动股份回购程序，并在其后三十日
内依法回购首次公开发行的全部新股，
回购价格以发行价格和市场价格（以有
权部门认定或生效判决前二十个交易日
的平均交易价格）孰高确定。
公司首次公开发行股票招股说明书
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司未依法履行上述承诺（因
不可抗力除外），则：（1）在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因，并向股东和社
会公众投资者道歉；（2）及时作出补充
承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及
投资者的权益，并提交公司股东大会审
议；（3）立即停止制定或实施重大资产
购买、出售等行为，以及增发股份、发
行公司债券以及重大资产重组等行为，
直至公司履行相关承诺；（4）停止发放
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、
津贴，直至本公司履行相关承诺；（5）
在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货
币资金：发行新股股份数乘以股票发行
价加算股票发行后至回购时相关期间银
行同期存款利息，用于本公司履行回购
股份及赔偿投资者损失的承诺。
10、公司控股股东关于招股说明书有虚 是 不适用
20
假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺：
公司首次公开发行并上市的招股说
明书如有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将在中国证监会或人民法院等有权部
门作出最终认定或生效判决后，依法及
时启动股份回购程序，并在其后三十日
内依法购回首次公开发行时全部已发售
的股份，回购价格以发行价格和市场价
格（以有权部门认定或生效判决前二十
个交易日的平均交易价格）孰高确定。
同时，本人将督促公司依法回购公司首
次公开发行股票时发行的全部新股。
公司首次公开发行股票招股说明书
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未依法履行前述承诺（因不
可抗力除外），则：（1）本人将在公司的
股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行承诺的具体原因，并
向股东和社会公众投资者道歉；（2）及
时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护公司及投资者的权益，并提交公司
股东大会审议；（3）本人所持公司的股
份不得转让（因被强制执行、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除
21
外）；（4）不得领取在上述期间所获得的
公司的分红（由公司直接扣减本人所获
分配的现金红利用于承担前述赔偿责
任），直至本人履行相关承诺。
11、公司董事、监事、高级管理人员关
于招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏方面的承诺：
若公司首次公开发行股票招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未依法履行前述承诺（因不
可抗力除外），则：（1）本人将在公司的
股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行承诺的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；（2）及时 是 不适用
作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护公司及投资者的权益，并提交公司股
东大会审议；（3）停止本人在公司领取
薪酬或津贴，直至前述承诺履行完毕止；
（4）如持有公司股份，则所持股份不得
转让（因被强制执行、为履行保护投资
者利益承诺等必须转股的情形除外），不
得行使投票表决权，不得领取在上述期
间所获得的公司的分红（由公司直接扣
减本人所获分配的现金红利用于承担前
述赔偿责任），直至本人履行相关承诺。
12、控股股东及实际控制人避免同业竞
是 不适用
争的承诺：
22
公司控股股东黄晖、实际控制人黄
晖、左笋娥承诺：除瀛通通讯外，本人、
本人的配偶、父母、子女及其他关系密
切的家庭成员，未直接或间接从事与瀛
通通讯相同或相似的业务；本人控制的
其他企业未直接或间接从事与瀛通通讯
相同或相似的业务；本人、本人的配偶、
父母、子女及其他关系密切的家庭成员
未对任何与瀛通通讯存在竞争关系的其
他企业进行投资或进行控制；本人将不
直接或间接对任何与瀛通通讯从事相同
或相近业务的其他企业进行投资或进行
控制；本人将持续促使本人的配偶、父
母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未
来不直接或间接从事、参与或进行与股
份公司的生产、经营相竞争的任何活动；
本人将不利用对瀛通通讯的控制关系进
行损害公司及公司其他股东利益的经营
活动。若未来本人直接或间接投资的公
司计划从事与瀛通通讯相同或相类似的
业务，本人承诺将在股东大会和/或董事
会针对该事项，或可能导致该事项实现
及相关事项的表决中做出否定的表决。
13、公司控股股东黄晖、实际控制人黄
晖与左笋娥、持股 5%以上的股东萧锦
明、合计持股 5%以上的达晨创泰、达晨 是 不适用
创恒、达晨创瑞关于规范和减少关联交
易的承诺：
23
（1）本人/本企业将尽量避免本人/
本企业以及本人/本企业实际控制或施
加重大影响的公司与瀛通通讯之间产生
关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴
的情况除外），对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合
理价格确定。
（2）本人/本企业将严格遵守瀛通
通讯章程中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照瀛通通
讯关联交易决策程序进行，并将履行合
法程序，及时对关联交易事项进行信息
披露。
（3）本人/本企业保证不会利用关
联交易转移股份公司利润，不会通过影
响瀛通通讯的经营决策来损害瀛通通讯
及其他股东的合法权益。
14、其他承诺
（1）公司控股股东黄晖，实际控制
人黄晖、左笋娥针对公司员工社会保险
缴纳情况的承诺：
公司控股股东黄晖，实际控制人黄
是 不适用
晖、左笋娥承诺：如果瀛通通讯及其子
公司在首次公开发行股票并上市前因未
缴纳社会保险金和住房公积金被有权主
管部门处罚、责令要求补缴相关费用、
承担相关滞纳金或任何利益相关方就上
24
述事项以任何方式向瀛通通讯提出权利
要求致使瀛通通讯遭受损失时，本人将
无条件、及时的对瀛通通讯进行全额补
偿。
（2）公司实际控制人黄晖、左笋娥
针对公司租赁房屋权属存在瑕疵的承
诺：
公司实际控制人黄晖、左笋娥承诺：
若因东莞瀛通或东莞开来租赁的房屋权
属存在瑕疵，或因第三人主张权利，或
因行政机关行使职权，或者因出现任何
纠纷，导致东莞瀛通或东莞开来无法继
续使用所租用房屋，需要另行租赁其他
房屋而进行搬迁（因东莞瀛通、东莞开
来依法取得新经营场所，或东莞瀛通、
东莞开来与出租方协商提前解除合同并
依法租赁权属完整且出租人有权出租的
经营场所的除外），并因此被有权的政府
部门处罚、被有关当事人追索或遭受其
他经济损失的，本人将对东莞瀛通或东
莞开来所遭受的全部经济损失予以足额
补偿。如届时本人未履行上述承诺内容，
则停止本人所持瀛通通讯股份的分红
权，以及本人从瀛通通讯领取薪酬的权
利，直至本人履行完成上述承诺为止。
15、公司控股股东、实际控制人及其他
相关主体关于承诺履行的约束措施
是 不适用
公司控股股东、实际控制人若未依
法履行前述承诺（因不可抗力除外），则：
25
（1）将在公司的股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因，并向股东和社会公众投资
者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护公司及投资者的权
益，并提交公司股东大会审议；（3）其
本人所持公司的股份不得转让（因被强
制执行、为履行保护投资者利益承诺等
必须转股的情形除外）；（4）不得领取在
上述期间所获得的公司的分红（由公司
直接扣减本人所获分配的现金红利用于
承担前述赔偿责任），直至履行相关承
诺。
其他相关主体若未依法履行前述承
诺（因不可抗力除外），则：（1）将在公
司的股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；（2）
及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护公司及投资者的权益，并提交公
司股东大会审议；（3）停止其在公司领
取薪酬或津贴，直至前述承诺履行完毕
止；（4）如持有公司股份，则所持股份
不得转让（因被强制执行、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除
外），不得领取在上述期间所获得的公司
的分红（由公司直接扣减本人所获分配
的现金红利用于承担前述赔偿责任），直
至履行相关承诺。
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四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本 2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况 1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局
出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】
6 号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
购买理财产品的督导工作予以监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
义务。
22018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板
公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳
劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函
【2018】第 77 号），认为劲嘉股份 3 月 29 日回购
股份的行为违反了相关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学
习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司及相
关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春采
取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于对
叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决定》，
27
认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽
责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关
不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代
表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审
慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶建中、
董文在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发
行股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业
文件不符合真实、准确、完整的要求；
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断
决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件
的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管
局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号），
对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券
针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应
整改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。
公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资
融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给
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予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结
案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经审
理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立，
决定该案结案。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构的
指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司
将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各
项业务。
29
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司 2018 年
度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 彪
秦国安
中信证券股份有限公司
年 月 日
30
