Q/YT G021007-2013


                      瀛通通讯股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则




                            第一章 总则

    第一条   为强化瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条   审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对
董事会负责。审计委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本细则的
规定履行职责。




                          第二章 人员组成

    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，至少有
一名独立董事为专业会计人士。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三条至第五条规定补足委员人数。

   第七条    公司审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工
作。
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                              第三章   职责权限

       第八条     审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

   （三）审核公司的财务信息及其披露；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

       第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。




                              第四章   决策程序

   第十条       审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，向审计委员会
提供以下书面材料，以供其决策：

       （一）公司相关财务报告；

       （二）内外部审计机构的工作报告；

       （三）外部审计合同及相关工作报告；

       （四）公司重大关联交易审计报告；

       （五）其他相关事宜。

       第十一条     审计委员会会议对以上报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论，包括但不限于：

       （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

       （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
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    （三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。




                           第五章     议事规则

    第十二条   审计委员会每年至少召开两次，并于会议召开前七天通知全体
委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。

    第十三条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采
取通讯表决的方式召开。

    第十五条   审计委员会可以要求内部审计部门负责人列席委员会会议，必
要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第十七条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十八条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第十九条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
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                             第六章   附则

    第二十一条   本细则自董事会审议通过后生效。

    第二十二条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条   本细则解释权归属公司董事会。




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