瀛通通讯股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则




                             第一章 总则

   第一条 为进一步建立健全瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

   第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责。主要负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬方案及考核
标准并进行考核，拟定公司股权激励计划草案及考核标准并进行考核等。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。




                           第二章 人员组成

   第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担
任；负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

   第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
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   第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常
事宜由董事会秘书负责协调。




                         第三章 职责权限

   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   (二) 研究公司董事(非独立董事)及高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；

   (三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   (四) 董事会授权的其他事宜。

   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。




                         第四章 决策程序

   第十二条 董事会秘书应协调人力资源管理部门及其他相关部门向薪酬与
考核委员会提供以下书面材料，以供其决策：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
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情况；

   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

   （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价报告；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                         第五章 议事规则

   第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前七
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员(独立董事)主持。

   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议
可以采取通讯表决的方式召开。

   第十七条 薪酬与考核委员会可以要求有关部门负责人列席会议，必要时
可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
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    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                             第六章 附则

    第二十四条 本实施细则由董事会审议通过后生效。

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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