证券代码：002861          证券简称：瀛通通讯           公告编号：2019-060



                          瀛通通讯股份有限公司
                   第三届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会召开情况
   瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通
知于 2019 年 7 月 29 日以书面、电子邮件和电话方式发出。会议于 2019 年 8 月
8 日上午 9:00 以现场及通讯表决相结合的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议
室召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其中现场出席 5 名，通讯方
式参会 4 名（董事左贵明先生、孔英先生、廖敏先生、李晓东先生通过通讯方式
参加会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
   本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：
   1．审议通过《2019 年半年度报告》全文及摘要
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019
年半年度报告》以及刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年半年度报告
摘要》（公告编号：2019-062）。
   2．审议通过《关于终止投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的议案》
   表决结果：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票
   主要内容：由于湖南佳霖新材料有限公司（以下简称“湖南佳霖”）未能按
计划取得五金零部件表面处理及热处理加工的国家审批的相关资质，且湖南佳霖
未能就取得相关资质提出明确时间表，同意终止公司对湖南佳霖的投资事项。

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    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止投资
湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-063）。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公
司关联董事黄晖先生、左笋娥女士、左贵明先生回避了该议案的表决。
    3．审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    主要内容：公司已于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十八次会议审议
通过将募集资金投资项目“便携数码数据传输线建设项目”剩余募集资金用途变
更为投资建设“瀛通智能电子生产项目（一期）”，实施主体为公司全资子公司浦
北瀛通智能电子有限公司。公司及浦北瀛通智能电子有限公司拟与中国工商银行
股份有限公司浦北光明路支行、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管
协议》。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署募集
资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-064）。
    4．审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和
期权数量的议案》
    表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
    主要内容：（1）鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），对股权激励计
划股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格将由 18.68 元/股调整为 18.48
元/股。（2）由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君 5 人因个人
原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予且尚未行权的股票期权共
计 5.5 万份。公司拟对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予
数量进行调整，调整后，激励对象人数由 77 人调整为 72 人，首次授予的股票期
权由 113.50 万份调整为 108 万份。
    除上述调整外，股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不
存在其他差异。

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   具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权
激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的公告》（公告编号：
2019-065）。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》。
   5．审议通过《关于募集资金 2019 年上半年存放与使用情况的专项报告》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金
2019 年上半年存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-066）。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》。
   6．审议通过《关于会计政策变更的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   主要内容：依据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2019〕6 号）的要求，公司拟对财务报表格式进行变更。
   本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6 号文件的有
关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关
规定。本次会计政策变更仅对财务报表格式、部分会计科目列示进行调整，不会
对当期和前期的公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
   具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策
变更的公告》（公告编号：2019-067）。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》。

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   7．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   主要内容：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019 年
修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规，公司拟对《公司章程》进行
修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续。
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《公司章程》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公司章
程>等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。
   本议案需提交股东大会审议。
   8．审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《股东大会议事规则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改
<公司章程>等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。
   本议案需提交股东大会审议。
   9．审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《董事会议事规则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公
司章程>等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。
   本议案需提交股东大会审议。
   10．审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《董事会提名委员会工作细则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

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《关于修改<公司章程>等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。
   11．审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于修改<公司章程>等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。
   12．审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《董事会审计委员会工作细则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于修改<公司章程>等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。
   13．审议通过《关于修订<董事长工作制度>的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《董事长工作制度》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公
司章程>等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。
   14．审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《总经理工作细则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公
司章程>等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。
   15．审议通过《关于修订<内幕信息报告制度>的议案》；
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《内幕信息报告制度》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改

                                      5
<公司章程>等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。
   16．审议通过《关于调整公司对外担保额度的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   主要内容：为进一步统筹公司及各子公司资金需求，公司拟调整公司及子公
司对外担保额度。董事会同意授权公司及其子公司法定代表人签署相关合同。
   具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司
对外担保额度的公告》（公告编号：2019-069）。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》。
   17．审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   主要内容：公司拟召开 2019 年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第
二十次会议审议通过并由董事会提交的相关议案。会议召开方式为采取现场与网
络投票相结合的方式；会议召开时间为 2019 年 8 月 27 日（周二）下午 14:00；
股权登记日：2019 年 8 月 21 日（星期三）。现场会议地点为东莞市瀛通电线有
限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道 36 号）。
   具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-070）。
   三、备查文件
   1、《瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
   2、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关
事项的独立意见》
   3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关
事项的事前认可意见》
   特此公告。


                                                    瀛通通讯股份有限公司


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             董事会
    2019 年 8 月 8 日




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