证券代码:002861 证券简称:瀛通通讯 公告编号:2019-083 瀛通通讯股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、重要提示 1.本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。 3.除议案 5《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》外,其他事项均 需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、召开会议的基本情况 1.会议召集人:瀛通通讯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事 会 2.会议主持人:董事长黄晖先生 3.会议召开的合法、合规性: 公司于 2019 年 9 月 12 日召开了第三届董事会第二十一次会议,会议决定于 2019 年 10 月 8 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会。公司全体董事、监事、 高级管理人员及见证律师出席了本次会议。会议的召集、召开程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间: (1) 现场会议召开时间:2019 年 10 月 8 日下午 14:00 (2) 网络投票时间: 2019 年 10 月 7 日至 2019 年 10 月 8 日。其中,通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2019 年 10 月 8 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 10 月 7 日下午 15:00 至 2019 年 10 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。 5.会议召开方式: 本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。 6.会议召开地点:东莞市瀛通电线有限公司会议室。 三、会议出席情况 (一)股东出席的总体情况: 股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 21 人,代表股份 85,109,462 股,占有表决权股 份数的 69.8321%。 其中:通过现场投票的股东 12 人,代表股份 77,799,262 股,占有表决权股 份数的 63.8341%。通过网络投票的股东 9 人,代表股份 7,310,200 股,占有表决 权股份数的 5.9980%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 11 人,代表股份 10,998,000 股,占有表决权股 份数的 9.0238%。 其中:通过现场投票的股东 2 人,代表股份 3,687,800 股,占有表决权股份 数的 3.0258%。通过网络投票的股东 9 人,代表股份 7,310,200 股,占有表决权 股份数的 5.9980%。 (二)公司全体董事、监事及高级管理人员出席了本次会议,公司聘请的律 师见证了本次会议。出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件及《瀛通通讯股份有限公司章程》的规定,有权出席本次会议。 四、议案审议和表决情况 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行,表决结果如下: (一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过。 (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 1、本次发行证券的种类 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 2、发行规模 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 3、债券期限 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 4、票面金额和发行价格 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 5、票面利率 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 6、还本付息的期限和方式 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 7、转股期限 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 8、转股价格的确定 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 9、转股价格的调整及计算方式 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 10、转股价格向下修正条款 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 11、转股股数确定方式 总表决情况: 同意 85,108,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.9994%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,997,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 99.9955%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 12、赎回条款 总表决情况: 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 13、回售条款 总表决情况: 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 14、转股年度有关股利的归属 总表决情况: 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 15、发行方式及发行对象 总表决情况: 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 16、向原股东配售的安排 总表决情况: 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 17、债券持有人会议相关事项 总表决情况: 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 18、本次募集资金用途 总表决情况: 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 19、担保事项 总表决情况: 同意 10,717,500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 96.7458%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 3.2497%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 本子议案涉及关联交易,关联股东黄晖、萧锦明、左笋娥及其关联方左贵明、 曹玲杰、左娟妹、左美丰、黄修成在审议该子议案时回避表决。前述股东合计持 有的公司股份 74,031,462 股不计入该子议案出席股东大会的股东或股东代表所 持有效表决权的股份总数。 20、募集资金存管 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 21、本次发行方案的有效期 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 本议案包含 21 项子议案,经逐项审议,获得的同意股数均达到参加本次股 东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上,获得通过。 (三)审议通过《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过。 (四)审议通过《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告>的议案》 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过。 (五)审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 (六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回 报措施及相关主体承诺的议案》 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过。 (七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次 公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过。 (八)审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 同意 84,748,962 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 99.5764%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份数的 0.0006%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议所有股东所持有表决权 股份数的 0.4230%。 中小股东总表决情况: 同意 10,637,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 96.7221%; 反对 500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0045%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 360,000 股),占出席会议中小股东所持有表决权 股份数的 3.2733%。 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过。 五、律师出具的法律意见 公司法律顾问北京市康达律师事务所王盛军、张晓光两位律师出席了本次股 东大会,进行了现场见证,并出具了《关于瀛通通讯股份有限公司 2019 年第三 次临时股东大会的法律意见书》,认为:本次会议的召集和召开程序、召集人和 出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。 六、备查文件 1、瀛通通讯股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议; 2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股 份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 瀛通通讯股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 8 日