北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                              电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                                北京市康达律师事务所

                                                关于

                                瀛通通讯股份有限公司

                  2018 年股票期权与限制性股票激励计划

                                      调整相关事项的




                                     法 律 意 见 书


                             康达法意字[2019]第 1691 号




                                       二零一九年十月
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                         北京市康达律师事务所

                      关于瀛通通讯股份有限公司

    2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的

                                法律意见书


                                                   康达法意字[2019]第 1691 号




致：瀛通通讯股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受瀛通通讯股份有限公司（原
公司名称为“湖北瀛通通讯线材股份有限公司”，以下简称“瀛通通讯”或“公司”）
的委托，担任公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等现行法律、法规和其他规范性文件
以及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定发表法律
意见。

    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“本
《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师
对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实
发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准
和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律

师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于
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不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的
材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有

关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供瀛通通讯为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。

    本所律师同意瀛通通讯部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求引用本《法律意见书》
的内容，但瀛通通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：



    一、本次激励计划的批准与授权

    1、2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东

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大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划发表了独立意见，
同意公司实施本次激励计划。

    2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期

权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司
关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案。

    2、2019 年 1 月 2 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及

公示情况说明的议案》。监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。

    3、2019 年 1 月 8 日，瀛通通讯召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2019 年 1 月 14 日，鉴于激励对象中 6 人因个人原因自愿放弃拟授予的

股票期权和限制性股票，瀛通通讯召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

    2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发
表了独立意见。

    2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
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于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

    5、2019 年 8 月 8 日，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，激励
对象中 5 人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，瀛通通讯召开第三届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励
对象名单和期权数量的议案》。

    2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发

表了独立意见。

    2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述激励计划的调整及授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《湖北瀛通
通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。




    二、本次激励计划的调整

    1、2019 年 10 月 22 日，瀛通通讯召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，鉴
于：

    激励对象中 7 人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予
而尚未行权的股票期权共计 10.5 万份。公司需要对激励计划授予的激励对象及
授予数量进行调整。

   公司董事会根据股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对激
励计划作出如下调整：股票期权激励对象人数由 72 人调整为 65 人，调整后的激
励对象均属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认
的人员；首次授予的股票期权由 108 万份调整为 97.5 万份。

    2、2019年10月22日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划调整事项发表了独
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立意见，认为公司本次对2018年股权激励计划股票期权激励对象名单及期权数量
进行调整，符合《管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》、《激励计划（草案）》
等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益

的情况，同意公司董事会对2018年股权激励计划股票期权激励对象名单及期权数
量进行调整。

    3、2019年10月22日，瀛通通讯召开第三届监事会第二十一次会议，审议通

过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，监事
会同意对本次激励计划的股票期权激励对象名单及期权数量进行调整。

    本所律师认为，公司本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符

合《管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规
定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整已取得批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》、《公司章程》以及《激励
计划（草案）》的相关规定。

    本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                     经办律师：张晓光




                                                  王彦民




                                                  年    月    日