瀛通通讯股份有限公司
                   独立董事2019年度述职报告
                           （独立董事 谢峰）


各位股东及股东代表：
    作为瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在2019年的工作
中，勤勉、忠实、尽职地发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人2019年度履职情况报告如下：
   一、出席会议情况
    2019 年度公司共召开了 8 次董事会会议，本人应出席董事会 8 次，实际出
席董事会 8 次，均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况。2019 年度本人列
席股东大会 4 次。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策
前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重
要决策做了充分的准备工作。本人认为，2019 年公司董事会和股东大会的召集、
召开和审议程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并
由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案
及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
   二、发表独立意见情况
    报告期内，本人与其他独立董事根据《公司章程》、公司《独立董事工作制
度》的相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：
   （一）对 2019 年 1 月 14 日召开的第三届董事会第十六次会议相关事项所发
表的独立意见
    1．关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立
意见
    本次对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《湖北瀛通通讯线材股份有
限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在
损害公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《湖北瀛通通讯线材股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，本次激励计划的对象合法、有效。董事会本次调整已取得股东大会授权，
已经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意《关于调整公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
       2．关于向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项的独立意见
    同意本次激励计划的首次授予日为 2019 年 1 月 14 日，并同意授予 77 名激
励对象合计 113.50 万份股票期权，授予 17 名激励对象合计 287.00 万股限制性股
票。
   （二）对 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十八次会议相关事项所发
表的独立意见
       1. 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《现金分红管理制度》等规定，
符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相
关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经
营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意公司 2018 年度利润分配预
案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       2. 关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，董事会对公司截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制建立的合理性、完整性和
实施的有效性进行了评价，并出具了《内部控制自我评价报告》。本报告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2018 年度内部控制评价
报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况。
       3. 关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整
地反映了公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；2018 年度，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制
度》等相关规定，募集资金的存放、使用和管理不存在违法、违规的情形。
    4. 关于变更部分募集资金用途的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《募集资金管理制度》等有关规定，此次变更有利于提高募集资金的使用效率，
符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次变更部
分募集资金用途符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，我同意公司将部分募集资金用途进行变
更，并提交公司股东大会审议。
    5. 关于部分募投项目重新论证并延长建设周期的独立意见
    本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际
经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股
东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。
因此，同意公司募投项目延期，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
    6. 关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计
过程中，尽职尽责，坚持独立审计准则，客观、公正地对公司会计报表发表意见，
较好地履行了双方所规定的责任与义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2018 年度的财务状况和经
营成果。公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法
权益的情形。
    为此，我一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    7. 关于公司 2019 年非独立董事薪酬和独立董事津贴的独立意见
    公司提出非独立董事薪酬和独立董事津贴的方案，是结合公司的实际经营情
况制定的，是符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会对
议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
    因此，我同意公司 2019 年非独立董事薪酬和独立董事津贴方案，并同意将
该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    8. 关于公司 2019 年高管薪酬的独立意见
    公司提出 2019 年高管薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，是符合国家有关法律、法规及公司章程、
规章制度等规定，有利于调动高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
董事会对议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规
定。因此，我同意公司 2019 年高管薪酬方案。
    9. 关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司及其子公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，目的是为
了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，根据相关
制度规定，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原
则。全体独立董事认为，公司及其子公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发
展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序
合法合规，符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。
    因此，同意公司及其子公司开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交
2018 年年度股东大会审议。
    10. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公
司使用额度不超过 15,000 万元人民币的部分暂时闲置募集资金用于现金管理即
购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
    因此，我同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理即购买保本型理
财产品，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       11. 关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司使用闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型
理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经
营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，
使用部分自有闲置资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财
产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司
主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
    同意公司使用额度不超过人民币 8,000 万元的闲置自有资金用于现金管理即
购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品。投资期限为自 2018 年年度股东
大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，并同
意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       12. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是
的原则，我对公司 2018 年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的
核查，并发表如下专项说明和独立意见：
    截止 2018 年 12 月 31 日，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金情况。截止 2018 年 12 月 31 日，报告期内公司不存在任何形式的对外
担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
   （三）对 2019 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第十九次会议相关事项所发
表的独立意见
    关于执行新修订的金融工具会计准则的独立意见
    公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更。
变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关规定，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及
所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
   （四）对 2019 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第二十次会议相关事项所发
表的独立意见
    1. 对《关于终止投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易事项的议案》的
独立意见
    公司终止投资湖南佳霖新材料有限公司（以下简称“湖南佳霖”）暨关联交易
的事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，
公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。我同意公司终止投资湖南佳霖暨关联交易的事项。
    2. 对《关于募集资金 2019 年上半年存放与使用情况的专项报告》的独立
意见
    公司《关于募集资金 2019 年上半年存放与使用情况的专项报告》真实、准
确、完整地反映了公司 2019 年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2019 年上半年公司募集资金存放与使用情
况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司募集资金管理制度》等相关规定，募集资金的存放、使用和管理不存在违法、
违规的情形。我同意《关于募集资金 2019 年上半年存放与使用情况的专项报告》。
    3. 对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求对会计政策进行
相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，程序合法，
对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及全体股东
权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
    4. 对《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数
量的议案》的独立意见
    公司本次对 2018 年股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权
数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 4 号：股权激励》、《公司章程》、《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情况，同意公司董事会对 2018 年股权激励计划股票期
权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。
    5. 对《关于调整公司对外担保额度的议案》的独立意见
    公司对担保额度进行调整，符合公司相关内控制度的要求，履行了必要的审
批程序，担保决策程序合法。有关担保是根据公司及各子公司的发展需要合理制
定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情况。因此，我同意公司本次调整担保额度事项。
   （五）对 2019 年 9 月 12 日召开的第三届董事会第二十一次会议相关事项所
发表的独立意见
    我认为公司本次公开发行可转换公司债券将有利于公司的长远发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法
律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司公开发行可转换公司债券事项，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
   （六）对 2019 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第二十二次会议相关事项
所发表的独立意见
    对《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》的
独立意见
    公司本次对 2018 年股权激励计划股票期权激励对象名单及期权数量进行调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4 号——股权激励》、《公司章程》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况，同意公司董事会对 2018 年股权激励计划股票期权激励对象
名单及期权数量进行调整。
   （七）对 2019 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第二十三次会议相关事项
所发表的独立意见
    1. 关于公司换届选举第四届董事会非独立董事、独立董事的独立意见
    我认真查阅了公司董事会换届选举的提名程序、个人资料，认为：
    本次提名的第四届董事会非独立董事及独立董事具备履行董事职责的任职
条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司非独立董事及独
立董事的资格。未发现存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律
法规和《公司章程》中规定的不得担任非独立董事、独立董事的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监
会及其他相关部门的任何处罚和惩戒，也不存在被列为失信被执行人的情形。
    同意提名黄晖先生、左笋娥女士、曾子路先生、左贵明先生、邱武先生为公
司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名王永先生、马传刚先生、刘碧龙先
生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意独立董事候选人报深圳证券交易所
审核无异议后，与非独立董事候选人一并提交股东大会以累积投票制选举产生。
    2. 关于公司第四届董事会独立董事津贴的审查意见
    我认真查阅了公司第四届董事会独立董事津贴相关资料，认为：根据监管部
门有关完善法人治理结构的要求，并经综合考虑同行业、同地区、同规模的其他
上市公司的独立董事津贴情况，公司第四届董事会独立董事津贴标准符合实际情
况，董事会关于相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。
   三、保护投资者权益方面所做的工作
   1、提升履职能力。主动认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制
度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理、保护社会公众股股东合法
权益等方面的认识和理解，不断提升专业水平和决策能力，促进董事会提高决策
的科学性。
   2、独立客观履职。严格按照有关法律法规和规章制度的要求，保持履职的
独立性。本人 2019 年分别参加了 8 次董事会、3 次战略委员会、5 次薪酬与考核
委员会和 4 次审计委员会会议，认真审议各项议案，提出合理化的意见与建议，
独立、客观、审慎的行使表决权，客观、公正的发表独立意见，切实维护了公司
和广大投资者的合法权益。
   3、监督合规信披。对公司信息披露工作进行有效的监督，公司 2019 年严格
按照相关规定履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情
况，公司 2019 年度信息披露真实、准确、完整、及时、公平，使广大投资者能
及时了解公司的最新信息，切实维护了广大投资者的合法权益。
   四、对公司进行现场调查的情况
   2019 年度，本人多次利用参加董事会及公司其他各项会议的机会了解公司生
产经营、制度建设、发展战略、董事会决议执行情况和行业市场发展等情况，对
公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研，并听取公司有关人员的汇报；同
时，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，关注外部环境对市场变化及对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利
益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范
经营等方面起到了应有的作用。
   五、自律情况
    1、作为独立董事，能自觉地遵守《信息披露管理制度》的有关规定，严格
自律，对获知的公司商业机密、以及经营中的重大事项进行保密，未利用内幕信
息扰乱二级市场。
    2、作为独立董事，本人签署的声明与承诺的事项未发生变化，符合独立性
的规定。
    3、作为独立董事，不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督
促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度。
    4、自担任独立董事以来，本人积极参加公司以各种方式组织的相关培训。
通过培训，本人对独立董事的权利与义务有了进一步的认识，今后将更好的发挥
独立董事的作用，促进公司规范运作，从而维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
   六、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
E-mail：xf@uppsg.com


最后，对公司管理层和广大投资者对本人的信任与支持，在此表示感谢。




                                          独立董事：
                                                       谢   峰
                                                  2020 年   月   日