瀛通通讯股份有限公司
            独立董事关于第四届董事会第三次会议
                        相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》以及《瀛通通讯股份有限公司章程》等有关规定，作
为瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体
股东和投资者负责的态度，秉承实事求是的原则，对公司第四届董事会第三次会
议审议的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表独立意见如
下：
   一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、《公司章程》以及公司《现金分红管理制度》等规定，符合公司确
定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有
利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需
要，具备合法性、合规性和合理性。
    我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2019 年年
度股东大会审议。
   二、关于公司非独立董事薪酬的独立意见
    公司提出的非独立董事薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定的，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定。董事会对议案的审议及
表决程序，符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
   我们同意公司 2020 年非独立董事薪酬方案，并同意将该议案提交公司 2019
年年度股东大会审议。
   三、关于高级管理人员薪酬的独立意见
    公司提出 2020 年高管薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、
规章制度等规定，有利于调动高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
董事会对议案的审议及表决程序，符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定。
    因此，我们同意公司 2020 年高管薪酬方案。
    四、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的独立意见

    基于公司 2019 年度经营业绩未达到激励计划第一期解锁的条件以及部分激
励对象因担任监事或离职而不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》、《公司章程》、《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，本次回购注销的决
策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票事
项，并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、关于注销部分股票期权的独立意见

    基于公司 2019 年度经营业绩未达到激励计划第一期股票期权的行权条件，
公司注销相应已获授但未行权股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》、《公司章程》、《2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，决策程
序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会注销因经营
业绩未达到激励计划第一期股票期权的行权条件的已授予但尚未行权的股票期
权。
    六、关于变更经营范围、注册资本暨修改《公司章程》的独立意见

    鉴于（1）公司 2019 年度经营业绩未达到 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划第一期解锁的条件、部分激励对象担任监事而不再符合激励条件、部分限
制性股票激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟回购注销部分已授予但尚未
达 到 解 除 限 售 条 件 的 限 制 性 股 票 共 计 894,000 股 。 公 司 注 册 资 本 将 由
122,698,400 元变更为 121,804,400 元（2）因公司业务发展需要，拟对经营范
围进行修改；（3）公司根据实际管理需要，对高级管理人员人数进行调整，公司
拟修改《公司章程》。董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商登记具体
事宜。
    我们认为，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并
减少公司注册资本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号——股权激励》、《公司章程》、《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，决策程序合法、合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。
   我们一致同意公司减少注册资本、修改经营范围并修改《公司章程》，同意
对《公司章程》中关于高级管理人员人数的条款进行修改，并同意将该议案提交
公司 2019 年年度股东大会审议。
   七、关于公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，董事会对公司截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制制度建立的合理性、完整
性和实施的有效性进行了评价，并出具了《2019 年度内部控制自我评价报告》。
本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2019 年度内部控制自
我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的
实际情况。
   八、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映
了公司2019年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；2019年度，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，募集资
金的存放、使用和管理不存在违法、违规的情形。
   九、关于延长部分募投项目建设周期的独立意见

    本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际
经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股
东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规
定。因此，我们一致同意公司募投项目延期，并同意将该议案提交公司2019年年
度股东大会审议。
   十、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

   公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不
超过 12,000 万元人民币的部分暂时闲置募集资金用于现金管理即购买保本型理
财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
   因此，我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理即购买保
本型理财产品，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   十一、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司使用闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型
理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，
财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲
置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利
于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的
正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司使用额度不超过人民币 8,000 万元的闲置自有资金用于
现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，并同意将该议案提交
公司 2019 年年度股东大会审议。投资期限为自 2019 年年度股东大会审议通过之
日起 12 个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
   十二、关于公司 2020 年开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司及其子公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，目的是为
了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，根据相关
制度规定，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原
则。全体独立董事认为，公司及其子公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发
展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序
合法合规，符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。
    因此，我们一致同意公司及其子公司开展外汇套期保值业务，并同意将该议
案提交 2019 年年度股东大会审议。
   十三、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计
过程中，尽职尽责，坚持独立审计准则，客观、公正地对公司会计报表发表意见，
较好地履行了双方所规定的责任与义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2019 年度的财务状况和经
营成果。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计
机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益、尤其
是中小股东利益。
    公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益
的情形。
    因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   十四、关于会计政策变更的独立意见

   我们认为，本次执行新收入准则并变更相关会计政策是公司根据财政部相关
文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规定及公司实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等
规定，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次执行新收入准则并变更相关会计政策。
   十五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等文件的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求
是的原则，我们对公司2019年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致
的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
    截止2019年12月31日，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金情况。
    截止2019年12月31日，公司除对全资子公司提供担保及子公司之间互相提供
担保外，不存在对合并报表范围外的公司提供担保的情况。公司提供的担保均已
履行必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    公司不存在违规对外担保的情况，没有为控股股东、实际控制人及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未
强制公司为他人提供担保。公司无逾期对外担保情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会
议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




______________            _______________            ________________
    王永                       马传刚                     刘碧龙




                                                      2020 年 3 月 19 日