北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                              电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                                   北京市康达律师事务所

                                                  关于

                                   瀛通通讯股份有限公司

                     2018 年股票期权与限制性股票激励计划

              注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的




                                     法 律 意 见 书


                              康达法意字[2020]第 0280 号




                                          二零二零年三月
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                         北京市康达律师事务所

关于瀛通通讯股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励

      计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书


                                                   康达法意字[2020]第 0280 号




致：瀛通通讯股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受瀛通通讯股份有限公司（原
公司名称为“湖北瀛通通讯线材股份有限公司”，以下简称“瀛通通讯”或“公司”）
的委托，担任公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等现行法律、法规和其他规范性文件
以及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为瀛通
通讯本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及回购注销部分
已授予但尚未解除限售限制性股票（以下简称“本次回购注销”）发表法律意见。

    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性
文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共

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机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供瀛通通讯为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。

    本所律师同意瀛通通讯部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求引用本《法律意见书》
的内容，但瀛通通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：



    一、本次注销及本次回购注销的批准与授权

    1、2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励

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计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划发表了独立意见，
同意公司实施本次激励计划。

    2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司
关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案。

    2、2019 年 1 月 2 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及
公示情况说明的议案》。监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。

    3、2019 年 1 月 8 日，瀛通通讯召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2019 年 1 月 14 日，鉴于激励对象中 6 人因个人原因自愿放弃拟授予的
股票期权和限制性股票，瀛通通讯召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

    2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发
表了独立意见。

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    2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

    5、2019 年 8 月 8 日，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，激励
对象中 5 人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，瀛通通讯召开第三届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励
对象名单和期权数量的议案》。

    2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发
表了独立意见。

    2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》。

    6、2019 年 10 月 22 日，鉴于激励对象中 7 人因个人原因离职，已不具备激
励对象资格，瀛通通讯召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调
整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》。

    2019 年 10 月 22 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划调整事项发表了独
立意见。

    2019 年 10 月 22 日，瀛通通讯召开第三届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》。

    7、2020 年 3 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，公司董事会决定对因经营业绩未达到激励计
划第一期股票期权的行权条件的已授予但尚未行权的股票期权共计 29.25 万份进
行注销；审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议
案》，公司决定对激励对象中担任公司第四届监事会监事的 3 人已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 100,000 股进行回购注销，决定对因个人原因离职已不具备
激励对象资格的 1 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 30 万股进行回购注销，
并决定对因业绩水平未达到第一个解除限售期业绩考核目标条件，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 494,000 股进行回购注销。
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    2020 年 3 月 19 日，瀛通通讯独立董事就本次注销及本次回购注销发表了独
立意见，并同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
提交公司股东大会审议。

    2020 年 3 月 19 日，瀛通通讯召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》；审议了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售限制性股票的议案》。在审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制
性股票的议案》时，因 3 名关联监事回避表决，有表决权的监事人数不足监事会
成员半数，监事会无法就该议案形成决议，故将该议案提交股东大会审议。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次注销及本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《湖北瀛通通
讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会
审议。




    二、本次注销及本次回购注销的具体情况

    （一）本次注销的具体情况

    1、本次注销的原因

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间因行权条件未成就的股
票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激
励对象相应股票期权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019
年度审计报告，公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
为 7,122.35 万元，业绩水平未达到第一个股票期权行权期业绩考核目标条件。

    2、本次注销的数量

    首次授予的股票期权数量为 97.5 万份，公司第一个行权期尚未行权的股票
期权数量为 29.25 万份，即本次拟注销的股票期权共计 29.25 万份。

    本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》、
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《备忘录 4 号》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次回购注销的具体情况

    1、本次回购注销的原因、数量

    （1）根据《管理办法》第八条和第十八条的相关规定，“激励对象……不应
当包括独立董事和监事”，“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定
的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行
使的权益应当终止行使”。公司限制性股票激励对象胡钪、丁恨几、唐振华自 2020
年 1 月 9 日起担任公司第四届监事会监事，由公司按照《激励计划（草案）》的
规定对上述监事已获授但尚未解锁的 100,000 股限制性股票进行回购注销。

    （2）根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利
息之和进行回购注销。由于限制性股票激励对象许龙军因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计 30 万股由公司
回购并注销。

    （3）根据《激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间内因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告，公司 2019 年净利润为 7,122.35
万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为 8,041.04 万元，业
绩水平未达到第一个解除限售期业绩考核目标条件。由公司回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，共计 494,000 股（不含上述拟回购监事胡钪、
丁恨几、唐振华以及离职激励对象许龙军第一个解除限售期已获授但尚未解锁的
限制性股票）。

    2、本次回购注销的价格、资金来源

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销应当由公司按授予价
格与银行同期存款利息之和回购注销。公司本次限制性股票的回购价格为授予价
格 9.34 元/股加上同期银行基准存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自
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有资金。

    公司在 2019 年度实施 2018 年度权益分派，根据公司激励计划的规定，激励
对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限
售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公
司收回，因此公司本次回购的价格无需因 2018 年度权益分派而进行调整。

    公司将支付限制性股票回购款 8,349,960.00 元，同时加上同期银行基准存款
的利息之和。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本 894,000 股，将减少
公司注册资本 894,000 元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

    本次回购注销完成后，激励对象总人数将由 82 名调整为 78 名，其中，限制
性股票激励对象由 17 名调整为 13 名；授予的限制性股票数量将由 2,870,000 股
调整为 1,976,000 股。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的
原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。



       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次注销及本次回购注销已取得现阶段必要
的批准和授权，本次注销的原因、数量以及本次回购注销的原因、数量、价格及
资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》、《公司章程》
以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需将本次回购注销提交至公司股
东大会审议，并按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手
续。

    本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                     经办律师：张晓光




                                                  林佩斯




                                                  2020 年 3 月 19 日