关于瀛通通讯股份有限公司

资产重组置入资产减值测试报告

         的审核报告
                                目      录




一、减值测试的专项审核报告……………………………………………第 1—2 页




二、资产减值测试报告……………………………………………………第 3—4 页
                 关于瀛通通讯股份有限公司
      资产重组置入资产减值测试报告的审核报告
                            天健审〔2020〕3-63 号




瀛通通讯股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的瀛通通讯股份有限公司（以下简称赢通通讯公司）
管理层编制的《资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告》（以下简称减值测试
报告）进行了专项审核。



    一、 管理层的责任
    赢通通讯公司管理层的责任是按赢通通讯公司与惠州联韵声学科技有限公
司（以下简称惠州联韵公司）原股东长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下
简称长兴爱韵）和长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称联盈通）
于 2018 年 12 月 6 日签订的《股份转让协议》和《利润补偿协议》的约定编制减
值测试报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。


    二、 注册会计师的责任
    我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对减值测试报告发表专项审
核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和
实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。
    在审核工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们
认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的
基础。

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    三、 审核意见
    我们认为，赢通通讯公司的减值测试报告己经按赢通通讯公司与惠州联韵
公司原股东长兴爱韵和联盈通于 2018 年 12 月 6 日签订的《股份转让协议》和《利
润补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了资产重组置入资产 2019
年末减值测试的结论。


    四、 对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供赢通通讯公司按照赢通通讯公司与惠州联韵公司的原股东长兴
爱韵和联盈通于 2018 年 12 月 6 日签订的《股份转让协议》和《利润补偿协议》
的约定，在补偿期满日披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：



            中国杭州                    中国注册会计师：


                                        二〇二〇年三月十九日




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                          瀛通通讯股份有限公司
             资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告


     瀛通通讯股份有限公司（以下简称瀛通通讯公司或本公司）根据瀛通通讯公司与惠州

联韵声学科技有限公司（以下简称惠州联韵公司或联韵声学）原股东长兴爱韵企业管理中心

（有限合伙）（以下简称长兴爱韵）和长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称

联盈通）于 2018 年 12 月 6 日签订的《股份转让协议》和《利润补偿协议》的约定，编制了

本减值测试报告。



     一、现金及发行股份购买资产的基本情况

     根据瀛通通讯公司与惠州联韵公司的原股东长兴爱韵和联盈通签订的《股份转让协议》

和《利润补偿协议》，瀛通通讯公司以现金方式收购长兴爱韵和联盈通持有惠州联韵公司 100%

的股权，本期交易完成后，瀛通通讯公司持有联韵科技 100%的股权。经交易各方协商，本

次交易对价为 1.8 亿元。本公司以现金方式向长兴爱韵和联盈通支付上述交易对价。



     二、对重组注入资产价值的承诺

     根据瀛通通讯公司与联韵科技的原股东长兴爱韵和联盈通签订的《股份转让协议》和

《利润补偿协议》，交易的业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺：联韵声学 2019

年、2020 年、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低

于人民币 1,700 万元、2,150 万元、2,400 万元。瀛通通讯公司将分别在 2019 年、2020 年、

2021 年的年度审计时，聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当年的实际净利

润数与承诺净利润数之间的差异进行审计，并出具《专项审计报告》，利润补偿期间的每个

会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内，瀛通通讯公司应聘请具有证券期货从业资格

的审计机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的公司当期减值额>

业绩承诺人在利润补偿期间已补偿金额，业绩承诺人应就上述差额向本公司进行补偿。




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       三、盈利预测完成情况
                                                                           单位：万元
          项目            年度   业绩承诺数   实际实现数     差异额        完成率
惠州联韵公司实际扣除
                     2019 年
非经常性损益后归属母                1,700         2,171           471            128%
                       度
公司所有者的净利润



       四、减值测试过程

       (一) 本公司委托中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称中瑞世联评估公司）对重

组注入惠州联韵公司 2019 年 12 月 31 日资产组的可收回价值进行评估，委托前本公司对中

瑞世联评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

       (二) 本次评估的评估范围与重组注入资产范围一致。

       (三) 中瑞世联评估公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，

在对比市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法作为评估方

法。

       (四) 中瑞世联评估公司于 2020 年 3 月 16 日出具了《资产评估报告》中瑞评报字[2020]

第 000089 号），评估报告及评估说明所载评估基准日评估资产组的可收回价值为 21,876.00

万元。

       (五) 在本次减值测试过程中，本公司己充分告知中瑞世联评估公司本次评估的背景、

目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，己要求中瑞世联评估公司及时告知

并在评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未

识别出异常情况。



       五、测试结论

       通过以上工作，本公司得出以下结论：截至 2019 年 12 月 31 日，本次重组注入资产

未发生减值。




                                                                瀛通通讯股份有限公司

                                                                二〇二〇年三月十九日




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