瀛通通讯股份有限公司

关于惠州联韵声学科技有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告
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一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
                     瀛通通讯股份有限公司
             关于惠州联韵声学科技有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2020〕3-64 号



瀛通通讯股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的瀛通通讯股份有限公司（以下简称瀛通通讯公司）管理层
编制的《关于惠州联韵声学科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供瀛通通讯公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为瀛通通讯公司 2019 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    瀛通通讯公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于惠州联韵声学科技有限公司 2019 年度业绩承
诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对瀛通通讯公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，瀛通通讯公司管理层编制的《关于惠州联韵声学科技有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反
映了惠州联韵声学科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：


          中国杭州                 中国注册会计师：


                                   二〇二〇年三月十九日




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                       关于惠州联韵声学科技有限公司

                     2019 年度业绩承诺完成情况的说明



    瀛通通讯股份有限公司（以下简称本公司）于 2018 年度完成收购惠州联韵声学科技有

限公司(以下简称惠州联韵公司)，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2019 年度业绩承诺

完成情况说明如下。


    一、基本情况

    根据本公司与长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下简称长兴爱韵）和长兴联盈通

企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称联盈通）于 2018 年 12 月 6 日签订的股份转让协

议，公司以 180,000,000.00 元分别受让长兴爱韵持有的惠州联韵公司 80.50%股权及联盈

通持有的惠州联韵公司 19.50%股权。本公司已于 2018 年 12 月 18 日办理了相应的工商变

更手续，并于 2018 年 12 月 28 日支付第一期股权转让款 9,000 万元，故自 2018 年 12 月

31 日起本公司将惠州联韵公司纳入合并财务报表范围，惠州联韵公司成为本公司的全资子

公司。


    二、业绩承诺情况

    （一）约定承诺期及盈利金额

    根据本公司与业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财签署的《利润补偿协议》，

本次交易的业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺：惠州联韵公司 2019 至 2021

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别为人民币 1,700 万元、

2,150 万元、2,400 万元。

    （二）利润补偿计算及方式

    若惠州联韵公司在利润补偿期间的任一年度实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩

承诺人应对本公司进行补偿，补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（当期承诺净利润

数－当期实际净利润数）÷惠州联韵公司三年承诺净利润总金额×交易总价款。业绩承诺

人应首先以现金方式对本公司进行补偿，现金补偿金额不得低于当期应补偿金额的 80%。

本报告出具后的 5 个工作日内，本公司以书面方式通知业绩承诺人实际净利润数、承诺净

利润数以及应补偿金额。业绩承诺人应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向本公司


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支付补偿金。若业绩承诺人在收到本公司的上述书面通知之日后 10 个工作日内未能以现金

方式足额补偿当期应补偿金额的，本公司有权要求业绩承诺人以其持有本公司的股票进行

补偿。当期股票补偿的最大数量=（当期应补偿金额－当期已现金补偿的金额）/业绩承诺

人购买本公司股票时的价格（若业绩承诺人个人在不同时间以不同价格购买，以个人购买

股票时的最低价格为准）。本公司有权在不超过当期股票补偿的最大数量的范围内选择具体

的股票补偿数量，并以 1 元的总价回购该等股票。

    在利润补偿期间的每个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内，本公司应聘请具

有证券期货从业资格的审计机构对惠州联韵公司进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。

若惠州联韵公司当期减值额大于业绩承诺人在利润补偿期间已补偿金额，业绩承诺人应就

上述差额向本公司进行补偿，补偿的方式参照上述利润补偿的方式。

    业绩承诺人补偿总金额以《股份转让协议》确定的本次交易价款总金额为限。上述补

偿金额，由业绩承诺人按照如下比例分别承担：张泽锋承担 46.53%、郭锐强承担 24.15%、

潘立新承担 19.72%、张宝财承担 9.60%。业绩承诺人各方应当对上述补偿义务承担全部连

带责任。业绩承诺人未能按期履行本协议约定的利润补偿义务，每逾期一日，应当按照未

补偿金额的万分之五支付利息。业绩承诺人支付利息不影响其继续履行利润补偿义务。

    （三）超额业绩奖励：

    如惠州联韵公司在利润补偿期间内某个会计年度的实际净利润数超过承诺净利润数的，

实际净利润数超过承诺净利润数且差额大于 100 万元，超过部分的 50%作为当年超额业绩

奖励，由本公司以现金方式支付给业绩承诺人及惠州联韵公司的核心团队成员，具体人员

和分配比例由业绩承诺人张泽锋确定。业绩承诺人及惠州联韵公司的核心团队成员取得的

超额业绩奖励涉及的相关税费由其个人自行承担。

    任何一方违反协议的约定，即为违约。违约方应依照法律规定及协议的约定承担违约

责任，赔偿相关方因此遭受的一切损失。


    三、业绩承诺完成情况

    惠州联韵公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

2,171.39 万元，超过承诺数 1700 万元，完成本年预测盈利的 127.73%。



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                                                           二〇二〇年三月十九日

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