中信证券股份有限公司

                     关于瀛通通讯股份有限公司

        《2019 年度内部控制自我评价报告》的核查意见


    瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”、“公司”）于 2017 年 4 月
13 日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，经审慎核查，就公司《2019 年度内部控制自我评价报告》
发表核查意见如下：

一、重要声明

   按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制制度，评
价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制制度进行监督。公司经理层负责组织领导企业内部控制的
日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带法律责任。

   公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。




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二、内部控制评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

   （一）内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

   纳入评价范围主要单位包括：瀛通通讯股份有限公司、湖北瀛通电子有限公
司、湖北瀛新精密电子有限公司、东莞市瀛通电线有限公司、东莞市开来电子有
限公司、东莞市瀛洲贸易有限公司、瀛通（香港）科技有限公司、瀛通（越南）
电子科技有限公司、瀛通（印度）电子科技有限公司、浦北瀛通智能电子有限公
司、惠州联韵声学科技有限公司、贵州联韵智能声学科技有限公司共十二家公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

   纳入评价范围的主要项目：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销
售业务、研究与开发、存货管理、担保业务、业务外包、合同管理、信息系统等；
重点关注的高风险领域主要包括行业政策风险、市场竞争风险、销售管理风险、
研发风险、资金风险、安全风险、原材料价格波动风险、信息管理风险、投资风
险、人力资源风险等。

   1、内部环境


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   （1）治理结构

   根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股
东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议
事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责
分工和制衡机制。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。

   2019 年度公司依法召开了 4 次股东大会、 次董事会会议及 9 次监事会会议，
各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。

   （2）组织架构

   2019 年随着真无线耳机的使用体验逐渐获得消费者的认可并成为主流趋势，
公司继续大力实施优化组织架构和产品转型升级。目前公司已形成了与实际情况
相适应的、有效的经营运作模式，组织架构分工明确、职能健全清晰，并不定期
对组织结构进行梳理和优化，有力地保证了公司生产经营活动有序高效地进行。

   （3）内部审计

   公司设立内控审计部，负责全公司及下属各企业、部门财务收支及经济活动
的审计、监督。公司内控审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导
下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《董事会审计委员会
工作细则》、《内部审计制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和
核查工作。对监督检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事会及其审计委
员会、公司监事会报告。2019 年为公司内部审计改革元年，公司对内部审计职
能定位、内部审计奖惩等内容进行优化及补充，更有利于内控审计工作的高效展
开。

   （4）人力资源

   公司非常重视人才团队建设，为了吸引和留住公司核心管理、核心技术及核
心业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念。公司 2019 年对绩效管理制度进
行修订，将进一步正面引导员工的工作行为，对员工工作业绩产生积极的影响，

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并为稳定和吸引优秀人才，尤其是技术研发人才提供一个良好的激励和体现自我
价值的平台。

   公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实
加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可
持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，
继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台
和机会。

   （5）企业文化

   经过公司二十年的经营和企业文化建设的积累与沉淀，企业文化已经自成体
系，秉承以企业文化引领企业发展的理念，倡导以价值创造为导向的绩效观念，
在公司成立二十年之际，在公司范围内持续开展了“金话筒 ”、篮球、乒乓球、
登山、志愿者公益服务、员工技能竞赛、企业文化知识竞赛等活动，使员工在丰
富多彩的活动中受到教育、启发，促进员工素质的提升，增强企业的凝聚力和归
属感，激发员工的积极性和创造性，推动企业的可持续发展。公司董事、监事、
经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均
能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。

   （6）社会责任

   本次内控评价重点关注了社会责任履行的情况，包括安全生产、员工职业健
康管理、质量管理、环境保护、消防管理等方面。

   公司严格按照国家法律法规，推行环境与职业健康安全体系、SA8000 社会
责任标准、ISO9001 质量管理体系、CNAS 认证、QCO80000 有害物质体系，强
化质量控制，提高员工的职业健康保护。公司在社会责任方面，积极实施节能减
排和环保措施，落实精细化管理。公司在安全生产、环境保护、发展绿色经济、
保护股东权益、回馈社会等方面做出了积极贡献，保证了公司长期健康可持续发
展的需要。

   2、主要业务控制情况

   （1）战略管理

                                   4
   公司通过制度规范了战略规划、决策和实施程序，保证公司发展战略规划管
理工作的科学性、有效性和及时性，防范发展战略规划制定与实施中的风险，确
保公司战略目标的实现，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。

   公司董事会下设战略委员会,负责公司中长期发展战略和重大投资决策事项
管理，董事会战略委员会作为战略管理的职能部门负责组织公司战略规划、体系
职能战略规划及年度重点工作计划的制定与调整，并负责战略执行监控与评价管
理。

   （2）资金活动与担保业务

   公司严格按照相关法律、法规以及公司内控制度规定执行，借助 OA 系统进
一步将审批流程统一规范及固化，提升审批效率，保证每笔资金的支付都经过授
权和审批。今后将不断完善资金授权、批准、业务办理流程，加强资金活动的集
中管理，明确筹资、投资、营运、结算等各环节的职责权限和岗位分离要求，落
实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

   公司制定并执行与对外担保相关的制度，在制度中明确了担保的对象、范围、
方式、条件、程序、担保限额和禁止担保事项等，规范对被担保单位调查评估、
审核批准等环节的工作流程，按照相关政策、制度规定办理担保业务，并对担保
业务执行结果实施事后评估，降低对外担保业务风险。

   （3）采购管理

   随着公司采购业务不断发展，建全了供应商开发准入、评价与退出机制，培
养战略供应商，保证供应链的稳定与高效；每年依制度定期对供应商进行综合评
价，根据评价结果对供应商实施奖惩，帮助供应商对问题进行整改，并跟踪整改
情况；随着 SAP 系统的控制规则的不断完善和加强，进一步规范了原物料的采
购预算、申购、订购、验收等流程，完善了采购计划制定与调整机制，确保库存
合理，与生产需求匹配。

   公司严格按照《合同管理制度》来规范采购合同签订程序，对重点订单、紧
急订单实施跟踪，规避法律和商业风险。

   （4）资产管理

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   公司严格按照《固定资产管理制度》执行，事前关注固定资产购置前经济效
益的评估，同时强化固定资产购置审批流程、预算控制程序、验收程序、折旧方
法并定期进行资产的盘查和减值测试等控制。

   按照《无形资产管理制度》，规范了无形资产的取得、摊销、评估与减值测
试等内容，同时对长期闲置的无形资产及时合理调配，充分提高利用率，盘活存
量，发挥其最大效益，保证无形资产的价值得到有效的利用及维护。

   （5）存货管理

   公司严格按照现有相关制度执行，将存货的预算、申购、验收、入库、领用、
保管、外发、销售、报废等过程控制措施嵌入 SAP 系统，有助于防范积压风险，
降低库存金额，采用先进的存货管理技术和方法，使存货按科学的方式存储、摆
放，降低存货被盗、毁损、变质等风险；公司充分利用信息化管理优势，及时准
确记录存货出入库，保证存货验收入库、生产领用、销售出库、处置等事项的账
务处理正确、及时、完整。公司将严格执行以上相关管理制度，落实存货清查盘
点程序，定期对存货进行盘点，及时评估存货跌价情况，保证存货账实一致。

   （6）销售管理

   公司建立了较为完善的市场开拓与发展管理制度和运行机制，不断完善市场
政策和研究体系，及时召开市场分析总结会议，保障月度、季度、年度营销计划
的完成。

   公司将严格按照销售相关制度执行，加强销售、发货、收款业务等岗位职责，
完善销售订单及合同管理机制，对订单执行的技术可行性、合规性、价格和交付
期等关键要素进行准确评审，保证及时准确地向客户交付产品；制定了《售后服
务管理制度》，建立了售后服务平台，通过客户拜访、主动收集质量信息并及时
改善等方式，有效提高客户满意度，提高产品质量和服务水平。

   按照客户信用管理相关制度执行，加强客户信用评估机制和客户导入审批流
程，有助于规范客户开发，加强对客户货款严格分期、赊销的控制。同时建立应
收账款管理台账，定期监控重点大额应收账款，分析应收账款账龄、逾期情况；
建立了业务员应收账款清欠和考核机制。

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   （7）研究与开发

   本次内控评价重点关注了研发规划、项目立项、研发过程管理、研发成果验
收、研发项目后评估、研发成果保护等方面的控制措施。

   公司严格执行研究与开发相关管理制度，强化项目的评审及立项审批，持续
跟踪检查研发项目进展情况，对阶段研究成果进行评估和验收，控制研发项目质
量与成本投入，确保研发项目按计划完成；加大力度逐步完善研发项目评估机制，
总结研发管理经验和存在的问题，完善相关制度与流程，不断改进和提升研发活
动的管理水平。

   公司重视研究成果的保护，通过与研发人员签订保密协议、竞业限制条款、
对信息访问的授权管理及泄密责任追究等控制，保证研究成果信息安全，并特制
定了相关管理制度；公司的专利检索、专利申报、专利档案管理以及通过法律手
段制止专利侵权、维护公司合法权益的一整套专利管理机制已逐步完善，有利于
促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。

   （8）工程项目管理

   本次内控评价重点关注了新厂区在建各项目的工程立项、工程设计、工程招
标、工程建设、工程验收、付款及竣工决算等方面的控制措施。

   公司制定了工程项目相关管理制度，通过招标选择工程的勘察、设计、施工
及监理单位，规范招标工作，为工程建设提供合格的承包商，保证工程建设质量。
公司严格控制工程造价，按照规定的权限和程序对工程进度款支付、工程变更、
竣工结算进行审核批准。公司委托监理单位对工程建设进行全面监督，严格监控
工程建设过程，切实保证工程进度、质量及安全符合建设设计要求。

   公司执行严格的工程验收程序，确保工程建设质量符合招标文件及设计要求。
工程项目完工并办理竣工决算后由内控审计部组织实施工程项目结算审计。

   （9）财务报告

   公司严格执行会计法律法规、企业会计准则及公司管理制度，加强对财务报
告编制、审核、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求。


                                   7
公司重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会，落实责任制，确保财务报告
编制合法合规、披露真实完整。随着 SAP 系统的使用范围逐步扩大，通过其强
大的集成化和模块化功能使财务核算更精细化，从而提供更精准的财务报告数据。

   公司重视关联交易的管理，严格按照《关联交易管理制度》、《内部交易实
施办法》等规定执行。通过对关联交易合同的严格审批、关联交易定价的制度控
制、关联方名录的定期更新维护以及关联交易金额、完成情况的定期监控等控制
活动，确保关联交易合法合规、对外披露及时可靠。

   （10）全面预算管理

   公司严格按照《预算管理制度》的规定执行，规范了全面预算编制、审批的
相关程序。预算管理办公室作为全面预算编制、调整的主导部门，负责制定预算
管理的具体措施和办法，组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算，协调解
决预算编制和执行中的问题。公司对预算外费用及资金使用按授权体系规定进行
严格审批，全面预算处月度对预算执行情况进行汇总分析，并定期召开预算成本
分析会议，对预算执行情况进行通报，分析差异原因并提出改进建议。

   （11）合同管理

   公司按照合同管理制度执行，严格执行合同台账管理，落实合同授权和印章
使用登记，对合同审批、签订、履行情况、登记进行集中和专人跟进管理。同时，
对合同履行情况，在报告期内定期组织开展评估，总结存在的问题并进行改善，
不断促进合同管理水平的提升。

   （12）业务外包

   公司制定了业务外包相关管理制度，对制定业务外包实施方案、审核批准、
选择承包方、签订业务外包合同、实施业务外包活动、业务外包过程管理、验收、
会计控制等环节中的风险制定了相应的控制措施，按照规定对业务外包进行严格
审核、审批，确保业务外包管理的过程中各个环节均经过有效的监督和控制。报
告期内定期开展业务外包事后评估，不断提高业务外包的管理水平。

   3、内部信息沟通



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   （1）信息传递

   公司积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机制，严格执行《重大
信息内部报告制度》、《内幕信息报告制度》、《保密管理制度》，保障内部信
息传递及时、安全可靠，防止商业机密外泄，避免内部消息在对外报送前泄露，
在资本市场上给企业造成不良影响；同时按照信息披露制度要求，保证企业信息
报告及时，信息披露合法、真实、准确、完整。

   （2）信息系统控制

   公司先后实施了 SAP、OA、HR 等系统，通过用信息化系统不断规范和控制
企业的各项业务流程。同时重视信息安全和风险防范，采取了密码认证及定期更
换机制、系统日志审核、系统开发与变更、数据备份等措施，增强信息系统的安
全性、可靠性。完善信息系统控制体系，有力保障了信息系统及相关信息资产的
保密性、完整性、可用性。

   （3）反舞弊

   公司制定了《投诉举报管理制度》，建立了信访举报处理机制，由内控审计
部负责受理在各个方面的违规和舞弊行为的举报，通过公布举报电话、邮箱，接
收包括来自员工、客户、供应商及其他人员对公司员工的检举、控告等投诉举报
信息；同时明确了举报人保护制度。

   （4）内部监督

   公司内控审计部是内部控制日常监督的常设机构，负责对内部控制体系进行
维护、更新、优化及独立性评价，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成
整改，同时，根据业务变化情况发，组织进行专项检查。通过内部日常监督及专
项监督，对公司内控制度的有效执行、防范业务风险等方面起到了合理的保障促
进作用。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


                                   9
    公司依据企业内部控制规范体系及《内控评价及考核管理制度》组织开展内
部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    根据该内部缺陷可能导致被检查单位财务报表错报（包括漏报）的重要程度，
确定缺陷等级标准：

      重大缺陷                  重要缺陷                    一般缺陷

                       财务报表整体重要性水平的
财务报表整体重要性水                                 潜在错报＜财务报表整体
                       20%≤潜在错报＜财务报表整体
平≤潜在错报                                         重要性水平的 20%
                       重要性水平

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    有下列情形之一的，应定为重大缺陷。

    （1）董事、监事和管理层存在任何程度的舞弊；

    （2）公司更正已公布的财务报告；

    （3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；

    （4）已发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后，并未加以更正

    （5）控制环境无效；

    （6）影响收益趋势的缺陷；

    （7）审计委员会和内部内控审计部对内部控制的监督无效；


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       （8）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       根据该内部缺陷导致的直接财产损失金额，确定缺陷等级标准：

缺陷等
                                        经济
级认定        法规          运营                         声誉               安全        环境
                                        损失
 标准
                                                                       导致一位
          严重违规并被   生产故障造    30 万    负面消息在全国各地                 达到重大环境事
重大                                                                   职工或公
          处以重罚或承   成停产 3 天   元       流传，对企业声誉造成               件（Ⅱ级）情形
缺陷                                                                   民死亡
          担刑事责任     及以上        以上     重大损害                           之一的。

                                                                       长期影响
                                       3 万元
                         生产故障造             负面消息在某区域流     多位职工    达到较大环境事
重要                                   至 30
          违规并被处罚   成停产 2 天            传，对企业声誉造成较   或公民健    件（Ⅲ级）情形
缺陷                                   万元
                         以内                   大损害                 康          之一的。


                                                                       短暂影响
                         生产短暂暂    少于 3   负面消息在企业内部                 达到一般环境事
一般      轻微违规并已                                                 职工或公
                         停并在半天    万元     流传，企业的外部声誉               件（Ⅳ级）情形
缺陷      整改                                                         民的健康
                         内能够恢复             没有受较大影响                     之一的。



        公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       有下列情形之一的，应定为重要缺陷或重大缺陷：

        （1）公司决策程序不科学；

        （2）违犯国家法律、法规；

        （3）管理人员或技术人员纷纷流失；

        （4）媒体负面新闻频现；

        （5）内部控制评价的结果是重大或重要缺陷不能得到整改；

        （6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

        （7）其他对公司有重大负面影响的重大情形。

       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

                                                11
   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

   公司无其他内部控制相关重大事项说明。

五、保荐机构的核查意见

    通过对瀛通通讯内部控制制度的建立和实施情况进行核查，保荐机构认为：
瀛通通讯现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已
建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。瀛通通讯出具的
2019 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司<2019 年
度内部控制自我评价报告>的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：___________________      ___________________
                      黄   彪                   秦国安




                                                  中信证券股份有限公司


                                                         2020 年 3 月 19 日




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