中信证券股份有限公司

                    关于瀛通通讯股份有限公司

        《2019 年内部控制规则落实自查表》的核查意见


    瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”、“公司”）于2017年4月
13日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构。根据深
圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的
通知》（以下简称“专项通知”）的要求，结合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，核
查了公司内部控制制度的制定和运行情况，对公司填制的《内部控制规则落实自
查表》的内容进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：

一、瀛通通讯内部控制规则落实情况

    瀛通通讯结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司组织机构建设情况、内部控制
制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情
况等进行了自查，并重点检查了信息披露、内幕交易、募集资金管理、关联交易、
对外担保、重大投资、控股股东及实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人
员承诺等方面的内部控制，并根据自查结果填写了《内部控制规则落实自查表》。

二、保荐机构的核查意见

    保荐机构查阅了公司 2019 年股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委
员会会议的相关资料、查阅了《公司章程》、三会议事规则、其他相关内部控制
制度以及各项业务和管理规章制度、查看了公司内部审计部门和审计委员会的工
作底稿、报告及其他相关资料、并与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内
部审计部等部门进行了沟通，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、


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《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对
瀛通通讯填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。经核查，保荐机
构认为：瀛通通讯已按照相关要求，对公司内部控制规则落实情况进行了认真自
查，公司《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了公司对深圳证
券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司<2019 年
内部控制规则落实自查表>的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：___________________      ___________________
                      黄   彪                   秦国安




                                                  中信证券股份有限公司


                                                         2020 年 3 月 19 日




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附表：

    内部控制规则落实自查事项              是/否/不适用   说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，
                                     是
并由审计委员会提名，董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内
部审计部门，是否配置专职内部审计     是
人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向审
                                     是
计委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如
                                               ---        ---
下事项进行一次检查：
（1）募集资金的存放与使用            是
（2）对外担保                        是
（3）关联交易                        是
（4）证券投资                        是
（5）风险投资                        是
（6）对外提供财务资助                是
（7）购买和出售资产                  是
（8）对外投资                        是
（9）公司大额资金往来                是
（10）公司与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关     是
联人资金往来情况
5、审计委员会是否至少每季度召开一
次会议，审议内部审计部门提交的工     是
作计划和报告。
6、审计委员会是否至少每季度向董事
会报告一次内部审计工作进度、质量
                                     是
以及发现的重大问题等内部审计工作
情况。
7、内部审计部门是否按时向审计委员
会提交年度内部审计工作报告和次一     是
年度内部审计工作计划。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否制定信息披露事务管理制
                                     是
度和重大信息内部保密制度。
2、公司是否指派或者授权董事会秘书
或者证券事务代表负责查看互动易网
                                     是
站上的投资者提问，并及时、完整进行
回复。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要
                                     是
求特定对象签署承诺书。




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4、公司每次在投资者关系活动结束后
两个交易日内，是否编制《投资者关系
活动记录表》并将该表及活动过程中所
                                     是
使用的演示文稿、提供的文档等附件
（如有）及时在深交所互动易网站刊
载，同时在公司网站（如有）刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登
记管理制度，对内幕信息的保密管理
                                     是
及在内幕信息依法公开披露前的内幕
信息知情人员的登记管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露
前，填写《上市公司内幕信息知情人
员档案》并在筹划重大事项时形成重     是
大事项进程备忘录，相关人员是否在
备忘录上签名确认。
3、公司是否在年度报告、半年度报告
和相关重大事项公告后 5 个交易日内
对内幕信息知情人员买卖本公司证券
及其衍生品种的情况进行自查。发现
内幕信息知情人员进行内幕交易、泄
                                     是
露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的，是否进行核实、追究
责任，并在 2 个工作日内将有关情况
及处理结果报送深交所和当地证监
局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表及前述人员的配偶买卖
本公司股票及其衍生品种前是否以书     是
面方式将其买卖计划通知董事会秘
书。
5、公司关联交易是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义     是
务。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司
是否对募集资金进行专户存储并及时     是
签订《募集资金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募
集资金的使用和存放情况进行一次审
                                     是
计，并对募集资金使用的真实性和合
规性发表意见。
3、除金融类企业外，公司是否未将募
集资金投资于持有交易性金融资产和              有委托理财，但未将募集资
可供出售的金融资产、借予他人、委              金用于风险投资、直接或者
托理财等财务性投资，未将募集资金              间接投资于以买卖有价证券
                                     是
用于风险投资、直接或者间接投资于              为主要业务的公司或用于质
以买卖有价证券为主要业务的公司或              押、委托贷款以及其他变相
者用于质押、委托贷款以及其他变相              改变募集资金用途的投资。
改变募集资金用途的投资。




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4、公司在进行风险投资时后 12 个月
内，是否未使用闲置募集资金暂时补
充流动资金，未将募集资金投向变更
                                     是
为永久性补充流动资金，未将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还
银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市
后 10 个交易日内通过深交所业务专区
“资料填报：关联人数据填报”栏目
向深交所报备关联人信息。关联人及     是
其信息发生变化的，公司是否在 2 个
交易日内进行更新。公司报备的关联
人信息是否真实、准确、完整。
2、公司独立董事、监事是否至少每季
度查阅一次公司与关联人之间的资金     是
往来情况。
3、公司是否明确股东大会、董事会对
关联交易的审批权限，制定相应的审     是
议程序，并得以执行。
4、公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人是
                                     是
否不存在直接、间接和变相占用上市
公司资金的情况。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限
                                     是
以及违反审批权限和审议程序的责任
追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义     是
务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会对重大投资的审批权限和审议
程序，有关审批权限和审议程序是否     是
符合法律法规和深交所业务规则的规
定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义     是
务。
3、公司在以下期间，是否未进行风险
投资：（1）使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间；（2）将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金后十二     不适用
个月内；（3）将超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款后的
十二个月内。
八、其他重要事项




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1、公司控股股东、实际控制人是否签
署了《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》并报深交所和公司董事会备
案。控股股东、实际控制人发生变化
                                    是
的，新的控股股东、实际控制人是否
在其完成变更的一个月内完成《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》的
签署和备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是
否已签署并及时更新《董事、监事、
                                    是
高级管理人员声明及承诺书》后报深
交所和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外，独立董事是             独董姓名        天数
否每年利用不少于十天的时间，对公             孔英        12
司生产经营状况、管理和内部控制等    是
制度的建设及执行情况、董事会决议             谢峰        12
执行情况等进行现场检查。                     李晓东      12




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