证券代码：002861          证券简称：瀛通通讯          公告编号：2020-015



                        瀛通通讯股份有限公司
                 第四届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会召开情况
   瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知
于 2020 年 3 月 9 日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于 2020 年 3 月 19
日上午 9:00 以现场结合通讯表决方式召开，会议召开地点为东莞市瀛通电线有
限公司会议室。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名；其中，现场出席 4
名，通讯方式出席会议 5 名（邱武、王天生、王永、马传刚、刘碧龙通过通讯方
式出席会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席
了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《瀛
通通讯股份有限公司章程》的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
   本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：
   1．审议通过《2019 年度董事会工作报告》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   公司独立董事孔英先生、谢峰先生、李晓东先生向董事会提交了《独立
董事 2019 年度述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上述职。
   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019
年度董事会工作报告》、《独立董事 2019 年度述职报告》。
   本议案需提交股东大会审议。
   2．审议通过《2019 年度总经理工作报告》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   3．审议通过《2019 年度财务决算报告》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2019
年度财务决算报告》。
   本议案需提交股东大会审议。
   4．审议通过《2019 年年度报告及摘要》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年
年度报告》，及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《2019 年年度报告摘要》（公
告编号：2020-017）。
   本议案需提交股东大会审议。
   5．审议通过《2019 年度利润分配预案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票

    公司以 121,877,200 股（公司总股本 122,698,400 股扣除截至本公告日库存
股 821,200 股后得出）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    公司持有的本公司股份（如已回购待注销股份、库存股等）不参与利润分配
及公积金转增股本。公司最终以实施 2019 年度利润分配及公积金转增股本方案
时股权登记日的公司总股本为基数。分配方案披露至实施期间,股本由于可转债
转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按
照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
   董事会提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《2019 年度利润分配预案》
（公告编号：2020-018）。
   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   6．审议通过《关于非独立董事薪酬的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   公司 2020 年非独立董事薪酬方案如下:在公司担任管理职务的非独立董事，
按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   7．审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终绩效年薪+股权激励+福
利。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬管理制
度领取基本年薪，根据其 2020 年年度 KPI 绩效考核结果领取绩效工资。
   总经理黄晖基本年薪 54.12 万元，副总经理邱武基本年薪 29.04 万元，副总
经理兼董事会秘书曾子路基本年薪 33.12 万元，副总经理许光基本年薪 30.21
万元，财务总监吴中家基本年薪 33.00 万元。
   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》
   8．审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   基于公司 2019 年度经营业绩未达到 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期业绩考核目标条件以及部分激励对象因担任监事和离职而不
再符合激励条件，公司拟回购注销限制性股票 894,000 股。本次回购注销的股票
均为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价
格为 9.34 元/股加上同期银行存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自有
资金。
   具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）上的《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号：2020-019）。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》。
    北京市康达律师事务对本次回购注销部分限制性股票出具了法律意见书。具
体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市康
达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
    本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。
    9．审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
    表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
    因公司 2019 年业绩水平未未达到第一个股票期权行权期业绩考核目标条件，
公司拟相应注销股票期权共计 29.25 万份，公司将冲回部分已计提的股权激励股
份支付费用。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分
股票期权的公告》（公告编号：2020-020）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》。
    北京市康达律师事务对本次注销部分股票期权出具了法律意见书。具体内容
详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市康达律师
事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
    10．审议通过《关于变更经营范围、注册资本暨修改<公司章程>的议案》
    表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
    鉴于（1）公司 2019 年度经营业绩未达到 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件、部分激励对象担任监事而不再符合
激励条件、部分限制性股票激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟回购注销
限 制 性 股 票 共 计 894,000 股 。 公 司 注 册 资 本 将 由 122,698,400 元 变 更 为
121,804,400 元，总股本将由 122,698,400 股变更为 121,804,400 股；（2）因
公司业务发展需要，拟对经营范围进行修改；（3）公司根据实际管理需要，对
高级管理人员人数进行调整，公司拟修改《公司章程》。
   具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更经营
范围、注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-021）。
   本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》。
   11．审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019
年度内部控制自我评价报告》。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
瀛通通讯股份有限公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。
   独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》。
   12．审议通过《2019 年度内部控制规则落实自查表》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019
年度内部控制规则落实自查表》。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
瀛通通讯股份有限公司<2019 年内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
   13．审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《募集资金年度存放与使
用情况的专项报告》（公告编号：2020-022）。独立董事就该事项发表了同意的
独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛
通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意
见》。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
瀛通通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表了鉴证意见，具体内容详
见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》。
   14．审议通过《关于延长部分募投项目建设周期的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于延长部分募投项目建
设周期的公告》（公告编号：2020-023）。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
瀛通通讯股份有限公司延长部分募投项目建设周期的核查意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   15．审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益
最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额
度不超过 12,000 万元人民币的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品（包括但不限于保本型银行理财产品、
结构性存款等），该额度在 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内可以
滚动使用。
   公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在额度范围内行
使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-024）。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
瀛通通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   16．审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过
8,000 万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，
该额度在 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。
   公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该
项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2020-025）。
   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   17．审议通过《关于公司 2020 年开展外汇套期保值业务的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   为有效防范公司及其子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇率波动对
公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需要的情况下，
公司及下属子公司拟开展金额不超过 8,000 万人民币换算等值的美元的外汇套
期保值业务，额度自 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使
用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时
办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长黄晖先生审核并签署相
关法律文件，由公司管理层具体实施相关事宜。
   董事会审议通过了管理层就公司外汇套期保值业务所出具的《关于开展外汇
套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中
国证券报》上的《关于公司 2020 年开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2020-026）和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于开展外汇套期
保值业务的可行性分析报告》。
   保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于
瀛通通讯股份有限公司 2020 年开展外汇套期保值业务的核查意见》。
   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   18．审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
    公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机
构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及 2020 年的
审计工作量确定审计费用，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关的
业务合同。
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于续聘公司 2020 年
度审计机构的公告》（公告编号：2020-027）。
   独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立
董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《瀛通通讯股份
有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。
   19．审议通过《关于会计政策变更的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票

   财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—
—收入〉的通知》(财会[2017]22 号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境
外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018
年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业
会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据上述文件的要求，公
司对会计政策予以相应变更。
   具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策
变更的公告》（公告编号：2020-028）。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关
于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
   20．审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
   表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
   主要内容：公司拟于 2020 年 4 月 10 日下午 13:30 在东莞市瀛通电线有限公
司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道 36 号）召开公
司 2019 年度股东大会，股权登记日为 2020 年 4 月 2 日，本次股东大会采取现场
投票、网络投票相结合的方式召开。
   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于召开 2019 年年度
股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。
   三、备查文件
   1、《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
   2、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》
   3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事
项的事前认可意见》


   特此公告。


                     瀛通通讯股份有限公司
                                    董事会
                         2020 年 3 月 19 日