证券代码：002861           证券简称：瀛通通讯       公告编号：2020-041



                       瀛通通讯股份有限公司
                   关于调整股权激励计划股票期权
           行权价格、激励对象名单和期权数量的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   2020 年 4 月 23 日，瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对
象名单和期权数量的议案》，对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）股票期权行权价格、激励对象名单
及期权数量进行调整。
   一、股权激励计划概述
   1. 公司于 2018 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份
有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北
瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。
   独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的
激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《管理办法》
及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事项出具

                                     1
了法律意见书。
   2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 29 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 3 日，公司披露了《第三届监事会第十
四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期不少于 10 天。
   3. 2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全
部事宜。
   4. 2019 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独
立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出
具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
   鉴于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票，
公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权益数
量进行调整，调整后，激励对象人数由 100 人调整为 94 人，调整后的激励对象
均属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，
首次授予的股票期权由 116.00 万份调整为 113.50 万份，预留股票期权 84 万份
不变，授予的限制性股票由 357.00 万股调整为 287.00 万股。
   5. 2019 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单


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和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
   鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关
规定，股权激励计划股票期权行权价格由 18.68 元/股调整为 18.48 元/股。本次
股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由
18.68 元/股调整为 18.48 元/股。
   由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君 5 人因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 5.5 万份。
公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对
象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77 人调整为 72
人，首次授予的股票期权由 113.50 万份调整为 108 万份。
   6. 2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期
权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师
事务所对相关事项出具了法律意见书。
   由于激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、雷霆 7
人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股
票期权共计 10.5 万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划
中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对
象人数由 72 人调整为 65 人，首次授予的股票期权数量由 108 万份调整为 97.5
万份。
   7. 2020 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告，
公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 7,122.35 万元，业绩水平未达到第
一个股票期权行权期业绩考核目标条件，公司决定注销第一个行权期尚未行权的
股票期权数量为 29.25 万份。首次授予的股票期权数量由 97.5 万份调整至 68.25
万份。


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   二、调整事项
   1. 股票期权行权价格的调整
   2020 年 4 月 10 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润分
配预案》，公司 2019 年利润分配方案为：以公司总股本 122,698,400 股剔除公
司截至股权登记日因回购产生的库存股 821,200 股后的 121,877,200 股作为利润
分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），2019 年度公司
不送红股，也不以资本公积金转增股本。除权除息日为：2020 年 4 月 22 日。
   《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对股票期权行权价格的
调整方法有如下规定： 若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。”鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的
相关规定，拟对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
   公司 2019 年度派息实施完成后股票期权行权价格的调整过程为：
   P＝P0－V=18.48 元/股－0.2 元/股＝18.28 元/股
   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
   本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价
格由 18.48 元/股调整为 18.28 元/股。
   2. 股票期权激励对象名单及期权数量的调整
   由于激励对象中苏海尧、徐超群 2 人因个人原因离职，已不具备激励对象资
格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 7,000 份。公司董事会根据股
东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量
进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 65 人调整为 63 人，首次授予的
股票期权由 68.25 万份调整为 67.55 万份。
   调整后，本股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
                           获授的股票期权 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
         激励对象
                             数量（万份）   期权总数的比例     总股本比例
       核心管理人员、
     核心技术/业务人员         67.55              100%           0.55%
         （共 63 人）


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                           获授的股票期权 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
           激励对象
                             数量（万份）   期权总数的比例     总股本比例
             预留               0.00              --               --
             合计              67.55           100.00%           0.55%
   注：根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，所预留 84
万份股票期权的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至目前，所预留权益已
失效。
   除上述调整外，股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不
存在其他差异，公司将注销前述已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共
计 7,000 份。
   三、本次调整对公司的影响
   本次对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、激
励对象名单和期权数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
   四、独立董事意见
   公司本次对 2018 年股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权
数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 4 号：股权激励》、《公司章程》、《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司董事会对 2018 年股权
激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。
   五、监事会意见
   监事会对 2018 年股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数
量进行调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理
办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《公司章程》、
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的
规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
   六、律师法律意见
   北京市康达律师事务所认为，公司本次激励计划的调整已取得必要的批准和
授权。本次调整的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励

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管理办法》、《公司章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
   七、备查文件
   1．第四届董事会第四次会议决议；
   2．第四届监事会第四次会议决议；
   3．独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
   4．北京市康达律师事务所法律意见书。



   特此公告。

                                                   瀛通通讯股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2020 年 4 月 23 日




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