瀛通通讯：北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书2020-04-24
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北京市康达律师事务所
关于瀛通通讯股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
调整相关事项的
法 律 意 见 书
二〇二〇年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于瀛通通讯股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
康达法意字[2020]第 0503 号
致：瀛通通讯股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受瀛通通讯股份有限公司（原
公司名称为“湖北瀛通通讯线材股份有限公司”，以下简称“瀛通通讯”或“公司”）
的委托，担任公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等现行法律、法规和其他规范性文件
以及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北瀛通通讯
线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的规定就公司调整股权激励计划股票期权行权价格、激
励对象名单和期权数量（以下简称“本次激励计划调整”）发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“本
《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师
对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实
发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准
和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
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法律意见书
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律
师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于
不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的
材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供瀛通通讯为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意瀛通通讯部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求引用本《法律意见书》
的内容，但瀛通通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整的批准与授权
1、2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
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法律意见书
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划发表了独立意见，
同意公司实施本次激励计划。
2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司
关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案。
2019 年 1 月 2 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公
示情况说明的议案》。监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2019 年 1 月 8 日，瀛通通讯召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2019 年 1 月 14 日，鉴于激励对象中 6 人因个人原因自愿放弃拟授予的
股票期权和限制性股票，瀛通通讯召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯独立董事就该次激励计划的调整和授予事项发
表了独立意见。
2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
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法律意见书
《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
3、2019 年 8 月 8 日，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，激励
对象中 5 人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，瀛通通讯召开第三届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励
对象名单和期权数量的议案》。
2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯独立董事就该次激励计划的调整和授予事项发
表了独立意见。
2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》。
4、2019 年 10 月 22 日，鉴于激励对象中 7 人因个人原因离职，已不具备激
励对象资格，瀛通通讯召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调
整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》。
2019 年 10 月 22 日，瀛通通讯独立董事就该次激励计划调整事项发表了独
立意见。
2019 年 10 月 22 日，瀛通通讯召开第三届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》。
5、2020 年 3 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，公司董事会决定对因经营业绩未达到激励计
划第一期股票期权的行权条件的已授予但尚未行权的股票期权共计 29.25 万份进
行注销；审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议
案》，公司决定对激励对象中担任公司第四届监事会监事的 3 人已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 100,000 股进行回购注销，决定对因个人原因离职已不具备
激励对象资格的 1 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 30 万股进行回购注销，
并决定对因业绩水平未达到第一个解除限售期业绩考核目标条件，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 494,000 股进行回购注销。
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2020 年 3 月 19 日，瀛通通讯独立董事就该次注销及回购注销发表了独立意
见，并同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》提
交公司股东大会审议。
2020 年 3 月 19 日，瀛通通讯召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》；审议了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售限制性股票的议案》。在审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制
性股票的议案》时，因 3 名关联监事回避表决，有表决权的监事人数不足监事会
成员半数，监事会无法就该议案形成决议，故将该议案提交股东大会审议。
2020 年 4 月 10 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
6、2020 年 4 月 23 日，瀛通通讯召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，
对本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。
2020 年 4 月 23 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划调整事项发表了独立
意见，同意本次激励计划调整。
2020 年 4 月 23 日，瀛通通讯召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》。
本所律师认为，公司本次激励计划调整已履行了内部决策程序，取得了必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》、《公司章程》以及《激励计划
（草案）》的规定。
二、本次激励计划调整的具体情况
2020 年 4 月 10 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润分
配预案》，确定了 2019 年度的利润分配方案。根据《激励计划（草案）》的规定，
公司拟对股权激励计划股票期权行权价格进行调整，由 18.48 元/股调整为 18.28
元/股。
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同时，由于苏海尧、徐超群 2 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划
（草案）》的规定，该 2 人已不具备激励对象资格，公司拟注销其已授予而尚未
行权的股票期权，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 7,000 份。公司董
事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单
及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 65 人调整为 63 人，
首次授予的股票期权由 68.25 万份调整为 67.55 万份。
本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录 4 号》、《公司
章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整已履行了内部决策程序，
取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4
号》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张晓光
林佩斯
年 月 日
