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北京市康达律师事务所
关于瀛通通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
康达债发字【2019】第 0878-1 号
二零二零年一月
补充法律意见（一）
北京市康达律师事务所
关于瀛通通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
康达债发字【2019】第 0878-1 号
致：瀛通通讯股份有限公司
北京市康达律师事务所接受瀛通通讯股份有限公司的委托，担任发行人本次
公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师已于 2019 年 11 月 11 日出
具了《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债
券的法律意见书》（康达债发字[2019]第 0878 号）和《北京市康达律师事务所
关于瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债
发字[2019]第 0879 号）。
现根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师就与本次发行有关的事项进行
补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师在审核、查证发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司
法》、《管理办法》等有关规定，并参照《编报规则 12 号》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅就本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日前已经发生或存
在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用
会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《补充法律意
见（一）》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关
副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
本所同意将本《补充法律意见（一）》作为发行人申请本次公开发行可转换
4-1-2-1
补充法律意见（一）
公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用
本《补充法律意见（一）》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《补充法律意见（一）》仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的
使用，不得用作其他目的。
4-1-2-2
补充法律意见（一）
问题（六）：根据申请文件，报告期内申请人海外销售额占总收入的 50%
以上。请申请人：（1）补充披露海外客户及销售的具体情况；（2）结合当前中
美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重
大影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露海外客户及销售的具体情况
（一）公司海外销售总体情况
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司声学零件、耳机、数据线等产品均面向境外
销售，总体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 44,633.51 54.32% 44,424.92 49.56% 30,308.14 42.00% 23,532.22 38.85%
境外 37,539.77 45.68% 45,219.92 50.44% 41,860.70 58.00% 37,035.37 61.15%
合计 82,173.28 100.00% 89,644.84 100.00% 72,168.84 100.005 60,567.59 100.00%
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司境外收入占比为 61.15%、58.00%、50.44%
和 45.68%，收入占比逐年下降，主要原因系下游以智能手机为代表的消费电子
品牌厂商的市场格局发生变化，国产品牌的市场占有率逐步提升。公司的主要终
端品牌客户结构中，苹果、三星、飞利浦、SONY 等国际品牌占比下降，小米、
OPPO、万魔声学等国内品牌占比提升。
（二）公司海外客户及销售的具体情况
报告期内公司海外分地区的收入构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
地区 占境外销售 占境外销 占境外销 占境外销售
收入金额 比例 收入金额 售比例 收入金额 售比例 收入金额 比例
（%） （%） （%） （%）
亚洲 27,407.42 73.01 37,270.66 82.42 41,494.31 99.12 37,026.17 99.98
美国 5,492.33 14.63 6,831.05 15.11 366.39 0.88 - -
北美其他
4.10 0.01 - - - - - -
地区
4-1-2-3
补充法律意见（一）
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
地区 占境外销售 占境外销 占境外销 占境外销售
收入金额 比例 收入金额 售比例 收入金额 售比例 收入金额 比例
（%） （%） （%） （%）
南美 4,036.23 10.75 - - - - - -
欧洲 573.83 1.53 1,115.63 2.47 - - 9.2 0.02
其他地区 25.86 0.07 2.59 0.01 - - - -
合计 37,539.77 100.00 45,219.92 100.00 41,860.70 100.00 37,035.37 100.00
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司前五名境外客户及销售的具体情况如下：
占当期境外 占当期营业收
销售收入
序号 客户名称 国家或地区 收入比例 入比例
（万元）
（%） （%）
2019 年 1-9 月
1 伟创力 巴西、印度 5,934.65 15.81 7.22
2 Rising Stars 印度 5,660.69 15.08 6.89
3 高岛（国际）有限公司 马来西亚 5,208.64 13.88 6.34
4 歌尔股份 越南 4,287.72 11.42 5.22
Vivo Mobile India Private
5 6.92 3.16
Limited 印度 2,598.63
合计 23,690.33 63.11 28.83
2018 年
1 歌尔股份 越南 8,289.66 18.33 9.25
2 台湾鸿海 台湾 6,919.94 15.30 7.72
美国、爱尔兰、
3 ZAGG Inc.
香港 6,807.20 15.05 7.59
4 Rising Stars 印度 4,624.27 10.23 5.16
5 高岛（国际）有限公司 马来西亚 4,119.95 9.11 4.60
合计 30,761.03 68.03 34.31
2017 年
1 台湾鸿海 台湾 11,994.99 28.65 16.62
2 丰达电机 香港 11,151.19 26.64 15.45
3 歌尔股份 越南 9,809.41 23.43 13.59
4 高岛（国际）有限公司 马来西亚 2,395.88 5.72 3.32
注
5 伟易达 香港 2,036.03 4.86 2.82
合计 37,387.50 89.31 51.81
2016 年
1 台湾鸿海 台湾 15,055.26 40.65 24.86
2 丰达电机 香港 9,359.51 25.27 15.45
3 歌尔股份 越南 7,537.63 20.35 12.44
大东骏通（东莞）电子有
4 注
限公司 中国 1,439.33 3.89 2.38
4-1-2-4
补充法律意见（一）
注
5 伟易达 香港 1,196.73 3.23 1.98
合计 34,588.45 93.39 57.11
注：公司向大东骏通（东莞）电子有限公司和伟易达电讯有限公司销售的产品以外币计
价，出口至海关监管的位于国内的物流园区、保税区或出口加工区。
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司前五名境外客户的销售收入占境外总收入的
比例分别为 93.39%、89.31%、68.03%、63.11%。随着公司业务的不断发展，境
外客户集中度有所下降。前五名境外客户主要集中于越南、马来西亚、印度、巴
西等地，美国占比较低。
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司上述主要海外客户的基本情况如下：
客户名称 成立时间 国家或地区 经营情况 主要销售产品
全球 3C 代工领域规模最
大的国际集团，主营各式
连接器产品线及零组件、 耳机半成品、
台湾鸿海 1974 年 台湾
精密金属加工零件与工 数据线半成品
程塑料组件、消费性电子
产品生产制造
主要经营电子部品业务、
耳机/数据线
高岛（国际）有限 包括液晶电子显示屏
1993 年 香港 半成品、数据
公司 LCD、MIC、IC、PCB
线
部品组装等
主营各式连接器产品线
及零组件、精密金属加工
Rising Stars 2015 年 印度 数据线
零件与工程塑料组件、消
费性电子产品生产制造
主营业务为声电器件、光
电器件、电子配件及整机
歌尔股份 2001 年 越南 耳机半成品
类电子产品等的研发、
生产与销售
主营各类电话机、智能手
机、手机配件、饰品、手
Vivo Mobile India 机周边设备、各类通信终
2010 年 印度 耳机、数据线
Private Limited 端设备，电脑及周边设
备、电池、电源、家用电
器等产品生产制造
全球著名电子制造服务
供应商，业务包括手机电 半成品、数据
伟创力 1969 年 美国
路板设计、通信工程、汽 线
车配件制造和物流等
主要生产销售无线通讯
伟易达电讯有限 半成品、数据
1976 年 香港 装置、照明器具、音响设
公司 线
备、办公设备等
生产和销售全系列的移
ZAGG Inc. 2005 年 美国 动设备配件，包括平板电 耳机
脑的蓝牙键盘、外挂电
4-1-2-5
补充法律意见（一）
池、移动设备保护套/贴
膜、音频耳机，蓝牙音响
类，游戏类产品等
主要为索尼代工，生产耳
大东骏通（东莞） 半成品、数据
1993 年 东莞 机线，音响，机器人，无
电子有限公司 线
人机等产品
主营通信产品零组件、汽
半成品、数据
车音响零组件、声学产品
丰达电机 1949 年 日本 线、耳机用通
零组件的研发、生产和销
讯线材
售
二、结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生
产经营是否会受到重大影响
（一）中美贸易摩擦情况
2018 年 6 月 15 日，美国政府发布了加征关税商品清单，将对从我国进口的
1,102 项合计 500 亿美元的商品加征 25%的关税。其中，第一批 340 亿美元商品
的关税于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，第二批 160 亿美元商品的关税于 2018 年
8 月 23 日起正式实施。
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对从我国进口的 2,000 亿美元商品加征
关税，具体分两个阶段：2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1
月 1 日起将税率调高至 25%。
2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起，对从我国进口的
2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。
2019 年 8 月 15 日，美国政府宣布对从我国进口的 3,000 亿美元商品加征 10%
关税，分两批分别自 2019 年 9 月 1 日及 2019 年 12 月 15 日起实施。
2019 年 8 月 24 日，美国政府宣布 2019 年 10 月 1 日起，对从我国进口的目
前按 25%税率加征关税的 2,500 亿美元加征税率上调至 30%，之前从 9 月 1 日起
按 10%税率加征关税的 3,000 亿美元中国输美商品的加征税率上调至 15%。
2019 年 9 月 11 日，美国政府宣布将加征 2,500 亿美元商品关税的决定推迟
到 10 月 15 日。
2019 年 10 月 12 日，美国政府宣布暂缓 10 月 15 日的对华加征关税。
2019 年 11 月 7 日，中国商务部新闻发言人高峰表示，中美双方同意随协议
进展，分阶段取消加征关税。若（中美）双方达成第一阶段协议，应当根据协议
4-1-2-6
补充法律意见（一）
内容，同步等比率取消已加征关税。
2019 年 12 月 13 日，中美双方就中美第一阶段经贸协议文本达成一致，双
方约定各自尽快完成法律审核、翻译校对等必要的程序，并就正式签署协议的具
体安排进行协商，同时取消 12 月 15 日对剩余 1,600 亿美元商品加征关税的计划，
对 9 月已加征的商品关税税率降至 7.5%。
（二）中美贸易摩擦对公司海外销售及生产经营的影响
报告期内，公司主要向美国地区客户销售有线耳机和头戴耳机产品。根据美
国贸易代表办公室（USTR）公布的加征关税产品清单，上述产品均被纳入加征
关税清单。2016 年至 2019 年 1-9 月，公司在美国地区的销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
对美出口收入 5,492.33 6,831.05 366.39 0.00
营业收入 82,173.28 89,644.84 72,168.84 60,567.59
对美出口收入占营业
6.68% 7.62% 0.51% 0.00%
收入的比例
2016 年至 2019 年 1-9 月，公司对美出口收入占总收入的比例分别为 0.00%、
0.51%、7.62%、和 6.68%，占比较低，加征的关税均由客户承担。中美贸易摩擦
对公司海外销售及生产经营不会造成重大不利影响，主要原因如下：
（1）公司销售区域分布广泛，美国地区的销售收入占比较低。中美贸易摩
擦前后，公司向美国市场的销售较为平稳，加征关税并未对公司的海外销售产生
重大影响。同时，公司境外销售主要出口至保税区的 EMS 厂商，并不负责产品
是否最终在境外实现销售，且加征关税由客户承担，公司利益不会直接受到中美
贸易摩擦影响。整体上看，公司具备较强的持续盈利能力。
（2）公司已于 2016 年、2017 年分别成立子公司越南瀛通和印度瀛通，公
司直接出口美国的订单可通过印度子公司和越南子公司承接，可通过上述境外生
产基地对冲关税风险。同时，公司与美国主要客户拥有稳定的合作关系，能够与
客户对中美贸易摩擦相关事项进行积极有效的沟通，上述出口美国订单向境外生
产基地的转移不存在障碍。
（3）公司具备较高的产品定制化开发水平，产品系列丰富，供应链管理体
系完善，对客户和供应商都有一定议价能力，面对中美贸易摩擦时可将冲击向产
4-1-2-7
补充法律意见（一）
业链上下游传递。未来，公司将持续保持研发投入与产品创新，提升与客户协同
开发新产品的能力及议价能力，可进一步缓冲中美贸易摩擦的影响。
综上所述，中美贸易摩擦不会对公司海外销售及生产经营造成重大不利影
响。
三、结论
本所律师取得并查阅了发行人 2016 年至 2019 年 1-9 月定期报告、境外子公
司注册资料、审计报告、各年度经营总结等资料，查询和了解了中美摩擦演变情
况，并对发行人相关人员进行了访谈，了解了公司 2016 年至 2019 年 1-9 月海外
市场销售情况，包括销售量、销售单价和客户情况等。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人境外业务的经营状况、主要客户
及销售情况稳定。美国对中国加征关税政策对发行人生产经营造成的影响较小，
中美贸易摩擦不会对发行人的海外销售及生产经营造成重大不利影响。
（以下无正文）
4-1-2-8
补充法律意见（一）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：______________
乔佳平 张晓光
_______________
王彦民
年 月 日
4-1-2-9