瀛通通讯：公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同2020-06-30
瀛通通讯股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同
本《瀛通通讯股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》（以
下简称“本合同”）由以下主体于 2019 年 10 月 28 日在北京市签署：
质权人代理人：中信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001017814402
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
出质人：
出质人一：黄晖
身份证号码：
住所：
出质人二：萧锦明
身份证号码：
住所：
出质人三：左笋娥
身份证号码：
住所：
以上质权人代理人、出质人单称“一方”，合称“双方”。
质权人/债权人/债券持有人：指任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本
次债券的合格债券持有人。
鉴于
A. 瀛通通讯股份有限公司（以下简称“债务人”或“瀛通通讯”，A 股股票代码为
002861）拟公开发行不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的可转换公司债券（以
下简称“本次可转债”）；
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B. 出质人黄晖现持有瀛通通讯 38,287,800 股的人民币普通股，萧锦明现持有瀛
通通讯 15,319,362 股的人民币普通股，左笋娥现持有瀛通通讯 7,490,900 股的
人民币普通股，各方一致确认，出质人将持有的部分瀛通通讯人民币普通股
（以下简称“质押股票”）出质给质权人（即本次可转换公司债券全体持有人），
为瀛通通讯发行本次可转换公司债券提供质押担保。
C. 由于中国证券登记结算公司及其分公司关于股份质押业务的规则、细则、指
南等规定及质押登记业务实际操作情况限制，质权人无法直接逐一或者集体
前往股份质押登记机构办理质押登记，为便利质权人办理股份质押登记之目
的，且仅限于此目的，由质权人代理人代质权人办理相关质押登记手续。质
权人代理人的职责以本合同明确约定为限。
D. 投资者一经通过认购、购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视
同认可并接受本次可转债的担保方式并认可本协议的条款，授权中信证券股
份有限公司为质权人代理人与出质人签署本协议，且作为债券持有人的代理
人代为行使担保权益。有鉴于此，本合同由质权人代理人与出质人签署。
本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国物权法》、《中华
人民共和国担保法》等有关法律法规之规定，双方在充分友好协商的基础上，签
署本合同，以资共同遵守。
第一条 担保的主债权及担保范围
1.1 本合同项下的质押担保的主债权为债务人发行的不超过 3 亿元的可转换公司
债券。
1.2 本合同项下质押担保范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全
部债务，包括但不限于主债权（本次可转债的本金及利息）、债务人违约
而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费
用。
1.3 债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权，依据本次
可转债发行的《募集说明书》、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利
而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、
拍卖费等。
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第二条 担保期限
出质人为主债权提供担保的期限：自股份质押合同下的登记之日起至债务人
履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
第三条 质押财产
3.1 本合同项下的质押财产为出质人持有的等值于本合同项下主债权的 150%的
瀛通通讯人民币普通股股份。在办理初始股票质押手续时，质押财产的价值
按照办理质押登记的前一交易日质押股份的收盘价计算。初始出质股份数、
追加出质股份数及解除质押股份数以办理质押登记手续时，质权人代理人与
出质人按照本合同确定的标准计算并相应签署的《股份质押合同补充协议》
中确定的股份数为准。
3.2 本合同签订后及主债权有效存续期间，如瀛通通讯进行权益分派（包括但不
限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持瀛通通讯的股份增加的，
出质人应当同比例增加质押股票数量。
3.3 本合同签订后及主债权有效存续期间，如瀛通通讯实施现金分红的，上述质
押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人
有权领取并自由支配。
第四条 质押财产价值发生变化的后续安排
4.1 本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票
的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总
额的 120%，质权人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押
财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于 150%；追加的资产限于瀛通
通讯人民币普通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内瀛通通讯收盘价
的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的瀛
通通讯人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。
4.2 本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票
的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总
额的 200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释
放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）
不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%。
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第五条 出质登记
5.1 双方一致确认，双方应于本协议签署并生效后的五个工作日内，前往中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。
5.2 如瀛通通讯进行权益分派导致出质人所持瀛通通讯的股份增加的，出质人应
当于取得派生股票所有权后五个工作日内协助质权人代理人前往中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。
5.3 出质人按照本合同第 4.1 款追加质押的，出质人应当于追加质押触发日之日
起三十个工作日内协助质权人代理人前往中国证券登记结算有限公司深圳
分公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。
5.4 主债权消灭或出质人按照本合同第 4.2 款的约定请求解除部分出质股票的质
押的，质权人代理人应当于出质人提出解除请求之日起五个工作日内协助出
质人前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押股票登记手
续及其他相关手续。
5.5 因办理出质登记（包括质押登记、变更或注销登记）及其他相关手续所发生
的所有费用由出质人承担。
5.6 股票质押出质登记证书由质权人代理人保管。
第六条 主合同变更和其他担保
6.1 如债权人、债务人均同意变更本次可转债发行的《募集说明书》约定的方案
的，出质人同意对变更后的《募集说明书》项下的可转换公司债券承担担保
责任，无需另行取得出质人同意。
6.2 出质人承诺，无论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其
他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不
论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范
围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实
现担保的顺序和额度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能
放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权
利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保
金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可
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能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责
任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。
第七条 出质人的陈述和保证
为债权人的利益，出质人作出如下陈述与保证，并保证该等陈述保证均真实、
准确和完整：
7.1 出质人是拥有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，能独立行使民事权
利并承担民事义务。
7.2 出质人签署并履行本合同不违反对其适用的中华人民共和国法律的规定；不
违反对出质人有约束力的任何承诺、协议或合同的规定；不违反对出质人有
约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。
7.3 出质人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对出质人履行本合同项
下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序
或其他事件或状况。
7.4 出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人/代理人提供的所有证明、文件、
资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，
不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
7.5 出质人对出质股票享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，出
质股票上不存在任何抵押权、质押权或其他权利负担。
7.6 不存在任何既有的、悬而未决的或有现实威胁的任何针对出质股票的诉讼、
仲裁或行政程序，且在本合同项下质押权设立前亦不会发生前述情形。
第八条 出质人的承诺
在本合同签署之日及质押权存续期内，为债权人的利益，出质人做出如下承
诺：
8.1 除非本合同另有规定，除根据本合同为债权人设立第一顺位的质押权外，未
经质权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股
票。在本合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押
或以其他方式处分全部或部分出质股票。
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8.2 一旦知悉发生对全部或部分出质股票产生重大不利影响或损害的任何事件，
应立即通知质权人或质权人代理人。在出质股票权属发生争议、被查封、被
扣押等财产保全或执行措施等情形时，质权人/代理人有权要求出质人采取合
理措施，包括但不限于以追加质押经质权人或代理人认可的出质股票或提供
保证金的形式向质权人或代理人提供补充担保，出质人应予积极配合。
第九条 代理人
9.1 为保护债权人利益，便于债权人行使权利，就本次公司可转换债券的发行，
拟由中信证券股份有限公司作为债券持有人/质权人的代理人，行使担保权
益，中信证券股份有限公司的权限包括但不限于：
9.1.1 作为债券持有人的代理人签署本合同；
9.1.2 代为办理质押股票的出质登记手续（包括质押登记、变更及注销登
记）等相关手续；
9.1.3 在出现本合同 4.1 款、8.2 款约定的情形时，代为要求出质人追加担
保物；
9.1.4 在出现本合同第十条约定的情形时，代为行使质押权，实现质押权
益；
9.1.5 代为要求出质人提供所需要的材料并保管股票质押出质登记证书等
相关资料；
9.1.6 其他与本合同所涉质押股票的相关手续、担保权益的相关事宜；
9.1.7 中信证券股份有限公司在行使以上述权限时，如债券持有人会议所
作之决议与本合同或本次可转债发行的《募集说明书》存在差异的，
中信证券股份有限公司应按照债券持有人会议所作之决议执行，因
此而产生的责任及法律后果将由债券持有人自行承担。
9.2 中信证券股份有限公司怠于行使上述权力的，债权人可通过债券持有人会议
变更、解聘中信证券股份有限公司的代理人身份，变更后的代理人应继续履
行本合同第 9.1 款约定的代理义务。除解除代理权外，债券持有人/质权人的
代理人无需承担其他任何责任。
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9.3 中信证券股份有限公司行使相关权利义务，不意味着其对本期可转换公司债
券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一
切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
第十条 质权的实现
10.1 发生下列情形之一的，质权人或债券持有人/质权人之代理人有权立即行使
质押权，实现质押权益：
10.1.1 债务人未按照约定按期、足额支付本期可转债的利息或兑付本期可
转债的本金的；
10.1.2 由于出质人的原因导致质押股票以及其派生股票全部或部分被有关
部门冻结或出现其他限制情形时，出质人未按主合同的约定通知代
理人或未能在质权人或债券持有人/质权人之代理人要求的时间内采
取合理措施保证债权人利益的；
10.1.3 出质人未按照本合同约定按时、足额提供补充担保的；
10.1.4 债务人未按照本次可转债发行的《募集说明书》所约定用途使用本
次募集资金，且未按照程序变更本次募集资金用途的；
10.1.5 债务人申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、
被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、被合并、分立、组织形
式变更以及出现其他类似情形；
10.1.6 债务人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。
10.2 发生本合同第 10.1 项规定的任一情形的，经债券持有人会议决议，质权人
代理人有权按照如下方式实现质押权，出质人应予以无条件配合：
10.2.1 要求出质人自行按照法律法规的规定处置质押股票，处置方式包括
但不限于协议转让、拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交
易并将出质质押股票所得资金交付质权人；
10.2.2 要求出质人授权质权人或质权人代理人直接向证券经纪商出具指令
的形式出售质押股票；同时授权质权人或质权人代理人直接向第三
方存管银行出具划款指令，将质押股票出售所得从第三方存管账户
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直接划入质权人指定账户；
10.2.3 以中华人民共和国法律允许的任何其他方式处置质押股票。
10.3 除非债券持有人会议另行审议决定，债权人根据本合同实现质押权所得资
金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：
10.3.1 债权人及其代理人为实现债权而发生的所有合理费用；
10.3.2 债务人违约而应付的违约金和损害赔偿金；
10.3.3 本期可转换公司债券的本金及利息。
10.4 债权人实现质押权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求债务人清
偿不足的金额；债权人实现质押权所得金额支付本合同第 10.3 款约定之全
部债务之后仍有剩余的，债权人应将剩余部分返还出质人。
第十一条 合同权利义务的转让
债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务；未经债
券持有人会议审议同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
第十二条 通知
12.1 双方同意，本合同项下的任何通知以书面形式进行，双方的联络及通讯方
法以双方的下列信息为准：
12.1.1 双方一致确认，因本合同项下相关事宜需通知质权人的，相关通知
应向质权人代理人发出，质权人代理人联络方式如下：
质权人代理人：中信证券股份有限公司
通讯地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 楼
邮政编码：518048
经办人：许艺彬
电话：****
传真：****
12.1.2 出质人联络方式：
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黄晖：
通讯地址：
邮政编码：
电话：
萧锦明
通讯地址：
邮政编码：
电话：
左笋娥
通讯地址：
邮政编码：
电话：
12.2 通知以专人递送形式送达被通知方的，以通知方取得被通知方签收单所示
日为送达日；通知以特快专递或挂号信邮递形式送达被通知方的，以被通
知方签收日或通知方发送之日起第五日为送达日（以先到者为准）。
12.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自变化之日当日以书面形式通知其
他方，任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对此造成
的影响和损失承担责任。
第十三条 不可抗力
若一方因不可抗力事件阻碍而无法按期履行合同，不视为违约，但受不可抗
力事件影响的一方应尽快将不可抗力事件发生的情况以书面形式通知其他方，并
在不可抗力事件消失后尽快履行义务。
第十四条 违约责任
14.1 出质人有包括但不限于如下行为的，视为出质人违约：
14.1.1 本合同签订后未按照约定办理质押登记手续；
14.1.2 隐瞒出质股票存在权属争议、被查封、被扣押或已经设立质权等情
况的；
14.1.3 未按质权人要求提供有关出质股票的完备手续和真实资料的；
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14.1.4 未经质权人同意擅自处分出质股权的；
14.1.5 因出质人原因导致质权无效或者无法办理质押登记手续的；
14.1.6 未经质权人同意，擅自以出质股票向其他债权人设立质押的；
14.1.7 违反本合同规定的其他义务（含陈述和保证）的。
14.2 出质人违约的，质权人或债券持有人/质权人的代理人有权同时采取以下一
种或多种措施：
14.2.1 要求出质人限期纠正违约行为；
14.2.2 提前处置出质股票并将处置所得提存或用于提前清偿主债务；
14.2.3 要求出质人提供新的担保；
14.3 如果出质人因故意或重大过失致使质押权利凭证毁损、灭失，质权人或债
券持有人/质权人的代理人有权要求出质人承担补办凭证的费用。
第十五条 法律适用
本合同适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）法律。
第十六条 争议解决方式
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同双方应友好协商解决，
协商不成的，任何一方可将纠纷提交中国国际经济贸易仲裁委员会以其当时有效
的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁结果是终局性的，双方均应服从该仲裁委员会
的管辖与裁决结果。
第十七条 保密
17.1 双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同
意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披
露，但是因以下情况所进行的披露除外：
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17.1.1 向在业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是
该等人员须对其在进行前述工作所获知的与本合同有关的信息承担
保密义务。
17.1.2 该等资料和文件可由公开途径获得或该资料的披露是法律法规的要
求。
17.1.3 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采
取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。
17.2 本条的规定在本合同终止后仍然有效。
第十八条 权利保留
质权人在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所
享有的任何其他权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓
行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任
何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或
对其任何其它权利的行使，也不因此导致质权人对出质人承担义务和责任。
即使质权人不行使或延缓行使本合同项下的任何权利或未用尽本合同项下
的任何救济，出质人在本合同项下的责任并不因此减免，但是质权人若减免本合
同项下债务，出质人在本合同项下的担保责任相应减免。
第十九条 义务的连续性
本合同项下出质人的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管
人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任
何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令与任何自然人或法人签订的任何合
同、文件的影响，也不因主体方破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织
章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。
第二十条 合同的可分性
如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或者将来成为无效，该无效条
款或该无效部分并不影响本合同其他条款或其他部分的内容的有效性。
第二十一条 合同的生效和终止
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21.1 本合同经质权人代理人、出质人签章，并在瀛通通讯收到中国证券监督管
理委员会核准本次发行的批复文件之日起生效。质押权自质押登记相关主
管部门完成质押登记手续之日起设立。
21.2 本次可转换公司债券发行未获审批或经债务人决议终止的，本合同自动终
止。
21.3 本次可转换公司债券发行后，因债券持有人将债券全部转换为瀛通通讯的
股权或债券被债务人回购等原因，导致本期债券尚未偿还的债券本金为零
的，本合同自动终止。
第二十二条 其他
22.1 经双方协商一致，本合同的任何变更、补充均应以书面形式做出。补充协
议构成合同的一部分，与本合同正文具有同等法律效力。
22.2 本合同一式陆份，质权人代理人执贰份，出质人执贰份，其余贰份用于办
理相关手续及备用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《瀛通通讯股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股
份质押合同》之签章页）
质权人代理人：中信证券股份有限公司（合同专用章）
法定代表人或授权代表：
签字：____________________
签署日期：2019 年_____月______日
第 13 页 共 14 页
（本页无正文，系《瀛通通讯股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股
份质押合同》之签章页）
出质人：
黄晖
签字：____________________
签署日期：2019 年_____月______日
萧锦明
签字：____________________
签署日期：2019 年_____月______日
左笋娥
签字：____________________
签署日期：2019 年_____月______日
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