瀛通通讯：中信证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书2020-06-30
中信证券股份有限公司
关于
瀛通通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二○二○年六月
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或
“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1-1
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
目 录
第一节 释 义 .......................................................................................................... 3
第二节 本次证券发行基本情况 .............................................................................. 4
一、保荐机构名称 ...................................................................................................... 4
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 .................. 4
三、发行人情况 .......................................................................................................... 5
四、保荐机构与发行人存在的关联关系 .................................................................. 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................. 6
第三节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 7
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 .................................................. 8
一、本次发行的推荐结论 .......................................................................................... 8
二、本次发行履行了法定决策程序 .......................................................................... 8
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 .................................. 8
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
...................................................................................................................................... 8
五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见 ........................................................ 18
六、发行人存在的主要风险 .................................................................................... 19
七、对发行人发展前景的简要评价 ........................................................................ 27
3-1-1-2
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《中信证券股份有
限公司关于瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中
的简称相同。
3-1-1-3
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情
况
中信证券指定彭捷、贾晓亮作为瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通
讯”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发
行”、“本次发行”或“本次可转债发行”）的保荐代表人；指定段晔作为本次发
行的项目协办人；指定陈力、许艺彬、刘冠中、余梓轩为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
彭捷女士：女，硕士学历，现任中信证券投资银行管理委员会总监。于 2007
年加入中信证券，12 年投资银行工作经验。曾负责并参与寒武纪、立讯精密、
圣邦股份、朗新科技、首都在线等 IPO 项目，国投中鲁定向增发、冠城大通公
开增发、冠城大通可转债、立讯精密定向增发等再融资项目，创智科技重大资产
重组项目。
贾晓亮先生：男，中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，
硕士研究生学历。曾主持或参与了中国国航 A 股 IPO 和 2016 年非公开发行、中
国铁建改制及 A+H IPO 发行和 2015 年非公开发行、东方航空 2009 年和 2019 年
A+H 定向发行、德邦物流 IPO、金龙汽车非公开发行、首旅酒店跨境吸收合并
如家酒店重大重组并配套融资、顺丰控股借壳上市等多个不同类型的项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
段晔女士：女，现任中信证券投行委投资银行陕西分部副总裁，3 年投资银
行工作经验。准保荐代表人，硕士研究生学历。正在参与或负责陕西某国有企业
集团资产重组财务顾问暨 H 股发行上市项目、某催化剂公司科创板 IPO 项目等。
3-1-1-4
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
三、发行人情况
中文名称： 瀛通通讯股份有限公司
英文名称： Yingtong Telecommunication Co., Ltd.
成立日期： 2010 年 10 月 23 日
注册资本： 12,269.84万元
注册地址： 湖北省通城县隽水镇经济开发区新塔社区
法定代表人： 黄晖
股票上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 2017 年 4 月 13 日
股票简称： 瀛通通讯
股票代码： 002861
研发、生产、销售通讯类线材、耳机线材及耳机配件、电话线、
电脑周边线、影视及音频线、扁平排线、编织线、铝箔线、卷
经营范围 线、电源线、铜线（裸铜线、镀锡线、漆包线）；塑胶粒加工、
销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人不存在上述关联关系，不会对保荐机构及其保荐
代表人公正履行保荐职责产生影响。
3-1-1-5
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2019 年 11 月 1 日，在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了瀛通通讯公开
发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委
员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将瀛通通讯股份有限公司公开发行可转
换公司债券申请文件上报中国证监会审核。
3-1-1-6
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
3-1-1-7
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为瀛通通讯公开发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》
《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和
通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评
审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为瀛通通讯具
备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市
的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于
促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐瀛通通讯公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行已经本公司 2019 年 9 月 12 日第三届董事会第二十一次会议审议通
过，并经 2019 年 10 月 8 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过，符合
《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十三条关于公开
发行新股的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《上市公司证券
发行管理办法》规定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发
3-1-1-8
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的
相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情
形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章
制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公
司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。
本保荐机构查阅了发行人《2019 年度内部控制自我评价报告》、《2018 年度
内部控制自我评价报告》、《2017 年度内部控制评价报告》，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的针对公司 2018 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《关
于瀛通通讯股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-177 号），以
及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证
发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
3-1-1-9
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三
会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格
的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程
序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的
意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，本保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、最近三个会计年度连续盈利。
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告均经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为天健审〔2018〕3-145 号、天健审〔2019〕
3-176 号和天健审〔2020〕3-61 号的标准无保留意见的审计报告。本保荐机构查
阅了发行人最近三年的审计报告。经核查，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形。
本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并
对高级管理人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经
3-1-1-10
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市
场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。
本保荐机构查阅了电声行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法
规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策
趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人系国内领先的专业从事声
学零件、耳机、数据线及其他产品的研发、生产和销售的先进制造企业。发行人
以各类型微细通讯线材、耳机产品的设计为核心，为客户提供实现声学通讯、数
据传输等功能的零组件及成品，产品广泛应用于各类型智能终端产品、数码音视
频电子产品和其他消费类电子产品等领域。发行人现有主营业务和投资方向能够
可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环
境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化。
本保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公开
披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行
人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等
资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人房产、土地使用权、商标、专利、
主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化。
6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项。
3-1-1-11
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露
信息；与发行人财务部门和相关人员访谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他
重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项。
7、发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人
最近三年审计报告，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。
综上，本保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、
《2017 年度内部控制自我评价报告》、《2018 年度内部控制自我评价报告》与
《2019 年度内部控制自我评价报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的针对公司 2018 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《关于瀛通通讯股份
有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-177 号）。了解了发行人会计
系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发
行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
告。
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人
最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了
发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成
3-1-1-12
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
重大不利影响的不良资产。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费
用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营
成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发
行人公司最近三年实现的年均可分配利润为 7,383.39 万元，最近三年以现金方式
累计分配的利润为 8,556.04 万元，最近三年累计以现金方式分配的利润占最近三
年实现的年均净利润的比例为 115.88%，超过最近三年实现的年均可分配利润的
30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以
及《公司章程》相关规定。
综上，本保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公司
证券发行管理办法》第八条的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不
存在重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相
关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情
况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为：
3-1-1-13
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的相关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用
1、募集资金数额不超过项目需要量
经公司 2019 年第三次临时股东大会批准，公司决定申请公开发行可转换公
司债券不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），本次发行的募集资金
总量将由询价确定的发行价格而定，募集资金数额未超过项目需要量。本次公开
发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目，其具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 智能无线电声产品生产基地新建项目 24,045.00 21,000.00
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 33,045.00 30,000.00
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
本保荐机构查阅了环保行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资
项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司
根据发行人于 2019 年 9 月 12 日召开的第三届董事会第二十一次会议、2019
3-1-1-14
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
年 10 月 8 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》，发行人本次募集资金在扣除发行费用后，主要用
于建设项目和补充流动资金，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发
行生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行相关“三会”文件、本次募集资金投
资项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对
发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的
专项账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理制度》。经核查，该制度已规定募
集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的相关规定。
（六）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得
公开发行证券的下列其他情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申
请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
本保荐机构查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计
3-1-1-15
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
师事务所（特殊普通合伙）为此出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审〔2019〕3-372 号），以及发行人公开披露信息，并访谈了发行人相关人员。
经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的
情况。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
本保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信
息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开
谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、
实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。
经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
本保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相
关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。
经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露
信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发
行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十一条的相关规定。
3-1-1-16
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债
的规定
1、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于 6%
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，发行人 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者
为计算依据）分别为 8.37%、5.34%和 6.21%，平均值为 6.64%，高于 6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%
发行人最近三年未发行债券，不存在资信评级的情况。本次发行完成后，发
行人累计债券余额将不超过最近一期末净资产的 40%。
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的
利息
假设按 3%票面利率测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过 900.00 万
元。公司最近三年实现的年均可分配利润为 7,383.39 万元，不少于公司本次发行
的可转债一年所需支付的利息。
4、债券期限
发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合可转债的期限最短为一年、
最长为六年的规定。
5、债券面值与票面利率
本次发行可转债面值为 100 元/张；本次发行的可转债票面利率由公司股东
大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
6、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用
评级和跟踪评级
本次发行聘请具有资格的中证鹏元资信评级股份有限公司担任评级机构。
3-1-1-17
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
7、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行
使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了债券持有人会议规则。
投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
8、公开发行可转债，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于
人民币十五亿元的公司除外
本次可转债采用股票质押的担保方式。发行人股东黄晖、萧锦明、左笋娥将
其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国
证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费
用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足
额兑付。
五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见
本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次发行上市服务对象瀛通
通讯在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法
合规性，出具专项核查意见如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在瀛通通讯本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
2、瀛通通讯有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对瀛通通讯有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，在本次发行中，发行人除聘请中信证券担任保荐机构、聘请北京市康达律师
事务所担任法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、
聘请中证鹏元资信评级股份有限公司担任评级机构之外，不存在直接或间接有偿
3-1-1-18
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
聘请其他第三方的行为。本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、下游消费电子产品价格波动风险
公司产品的主要直接客户为下游 EMS 厂商，终端客户为消费电子品牌厂商。
终端品牌厂商和 EMS 厂商普遍面临着激烈的市场竞争，随着技术革新及消费者
偏好的不断变化，产品推陈出新速度较快。一般而言，新产品推出后老款产品价
格会下滑，同时导致与该类产品相关配件采购价格下降。因此，如果下游消费电
子产品的终端市场价格出现超出预期的不利变动或者产品消费结构出现较大变
化，而公司未能相应更新产品结构，将会对公司盈利造成较大不利影响。
2、下游客户需求下降的风险
公司大部分业务来源于为下游 EMS 厂商进行产品加工，如台湾鸿海、丰达
电机、歌尔股份、美律实业等，下游 EMS 厂商根据其内部成本控制及生产能力
决定是否对外采购。如果下游 EMS 厂商决定自行承担更多的制造工序和供应链
管理，减少对外采购的订单，则公司的未来发展会受到较大限制。
3、消费电子产品市场增长放缓及结构变化的风险
公司主要产品为耳机、声学零件及数据线等，主要应用于智能手机、平板电
脑及智能可穿戴设备。2015 年以来，随着移动互联网的深度普及，消费电子产
品市场尤其是智能手机及平板电脑市场增长日趋放缓，行业竞争激烈程度不断加
剧。同时，消费电子产品市场的消费结构也发生变化，以华为、小米、vivo、OPPO
等为代表的中国品牌厂商市场占有率不断提升，也对原先苹果、三星等国际品牌
占有优势的市场格局造成了一定冲击。如果公司未能及时根据行业发展趋势和市
场变化情况及时调整经营策略，开拓新客户和新产品，将会对公司盈利情况造成
显著不利影响。
4、无线耳机替代有线耳机的风险
3-1-1-19
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
一直以来，智能手机等消费电子产品一同配套出货的耳机均以有线耳机为
主。但随着蓝牙传输速率及抗干扰能力、芯片功能集成度、电池续航能力、音频
高保真等技术的成熟和网络传输速率的提升，以蓝牙技术为基础的各类智能无线
耳机出货量迅速提升，逐步对传统有线耳机市场形成了替代。近两年来，各大智
能终端品牌厂商均推出了自有品牌的智能无线耳机产品，同时专业耳机品牌厂商
也集中推出了新款无线耳机产品。随着下游市场的变化，公司在不断开拓智能无
线耳机产品市场。如果无线耳机加速替代有线耳机，且届时公司未能成功开拓新
产品并调整产品结构，则会对公司发展前景及经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
以手机、电脑为代表的消费电子产品行业具有集中度高的基本特点。目前消
费电子行业中，由零组件厂商、EMS 厂商和品牌厂商组成的供应链整体性非常
强，终端客户需求通过高度集中的下游品牌厂商和 EMS 厂商向上游零组件厂商
传导，集中采购和集中销售是行业通用模式。因此，公司的客户集中度相对较高。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司前五大直接客户的销售额合计占比分别为
74.65%、50.80%和 52.74%，客户集中度相对较高。若公司主要直接客户如台湾
鸿海、歌尔股份、万魔声学、OPPO 等大幅降低对公司产品的采购量，将给公司
业绩带来显著不利影响。
2、产品、客户类型变化带来的毛利率下降风险
报告期内，公司主要产品从耳机线材、耳机半成品逐步过渡为耳机成品为主。
单件耳机成品出厂价格明显高于耳机线材和耳机半成品，但成本亦相应大幅提
高，总体毛利率低于耳机线材和耳机半成品。为了实现经营业绩的持续增长，公
司一直在持续开拓新客户及新产品。随着国产品牌在消费电子产业中的地位愈发
重要，报告期内公司终端品牌客户中国内品牌客户的份额亦在不断提升，行业内
一般国内品牌客户产品的毛利率低于国际知名品牌客户。随着公司收入规模的扩
大和产品种类的进一步丰富，公司无法保证新产品毛利率一直维持在原有较高水
平。因此，公司面临客户及产品类型变化带来的毛利率下降风险。
3-1-1-20
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
3、人工成本上升导致的风险
人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升
以及社会保障、劳动用工政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司
不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，同时将
附加值较低的产品转移至人工成本更低的地方生产，以抵消人工成本的上升，则
面临毛利率下降的风险，会对公司经营业绩有不利影响。
4、原材料价格波动及供应短缺的风险
公司的主要原材料包括铜材、芳纶丝、胶料、喇叭、PCBA 贴片组件、塑胶
件、Type-C 插头及连接器等。公司原材料所处上游行业均为充分竞争行业，一
般而言不存在供应不足情形，价格也相对稳定。但如果原材料及零配件的供应出
现数量严重减少或者价格大幅上升的情况，公司采购成本会相应大幅上升，会对
公司财务状况和业绩造成不利影响。
5、产品质量风险
本公司产品有非标准化、定制化的特点，且产量较大，因此产品质量控制一
直是公司的工作重点。报告期内，公司产品保持了较高的良品率，未因质量问题
出现过大批量退货、取消订单或赔偿的情况，但未来如果公司产品出现严重不符
合客户质量要求的情况或者其他质量问题，可能会面临客户要求退货、取消订单
甚至要求赔偿的风险。
6、境外经营风险
公司已在越南、印度投资设立生产基地，服务于当地客户并辐射周边市场，
有利于公司业绩的增长。公司境外子公司在经营过程中，可能受到所在国政治动
荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与客户潜在诉讼、客户开发不顺、
客户退出当地市场等因素影响。
（三）技术风险
1、技术革新风险
近几年，随着蓝牙芯片技术、电池方面技术的快速发展，蓝牙耳机在便携性、
3-1-1-21
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
续航时间、稳定性等关键方面均有了明显提升，无线化、数字化、智能化蓝牙耳
机产品层出不穷，TWS、颈挂式耳机、运动蓝牙耳机等无线蓝牙耳机产品打开
了新的市场局面。在有线耳机产品方面，消费者对以 Hi-Fi 耳机、游戏耳机、降
噪耳机等中高端产品需求也日益明显，新型电声产品对数据线材、通讯线材也提
出了更高的要求。如果公司在研发、技术、生产工艺等方面的提升不能保持在行
业内的优势地位，将对公司市场竞争力产生不利影响。
2、管理人员及技术人员不足或流失的风险
消费电子行业是一个产品周期短、更新换代快的行业，对研发、生产团队反
应速度要求较高。公司核心经营团队在声学产品行业积累了十余年的专业生产、
研发经验。若公司相关人员流失而未能及时补充岗位替代人选，或人才队伍建设
落后于公司业务发展的要求，则会限制公司的竞争力，降低生产效率，并影响公
司的盈利能力。
3、技术泄密风险
除已申请专利的核心技术外，公司所掌握的部分核心技术及加工工艺以“技
术诀窍”、“工艺技巧”等形式存在。目前公司未对全部技术申请专利保护，而是
采取生产线上有经验的技术人员直接传授给新进员工等方式加以保护。如果了解
相关技术的人员流失或上述加工工艺以其他方式泄密，将会削弱公司的核心竞争
力。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
公司的五家子公司湖北瀛通、东莞瀛通、惠州联韵、贵州联韵、东莞开来为
高新技术企业，2017 年 11 月 28 日湖北瀛通取得编号为 GR201742001632 的《高
新技术企业证书》，湖北瀛通 2017 年至 2019 年均按 15%税率计缴企业所得税。
2018 年 11 月 28 日，东莞瀛通取得编号为 GR201844001383 的《高新技术企业
证书》，东莞瀛通 2018 年至 2020 年按 15%税率计缴企业所得税。2018 年 11 月
28 日，惠州联韵取得编号为 GR201844007005 的《高新技术企业证书》，惠州
联韵 2018 年至 2020 年按 15%税率计缴企业所得税。贵州联韵于 2019 年 9 月取
3-1-1-22
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
得编号为 GR201952000596 的《高新技术企业证书》，2019 年至 2021 年按 15%
税率计缴企业所得税。东莞开来于 2019 年 12 月 2 日取得编号为 GR201944001670
的《高新技术企业证书》，2019 年至 2021 年按 15%税率计缴企业所得税。
依据相关政策规定，适用的企业所得税税率为 15%。若未来国家产业政策或
税收政策发生变化，或公司不能持续获得高新技术企业资格，导致公司不能继续
享受上述优惠，公司将面临税收负担加重的风险。
2、汇率波动风险
公司产品的出口比重较大，同时一些重要的原材料也由境外采购。2017 年、
2018 年和 2019 年，公司出口销售额分别为 41,860.70 万元、45,219.92 万元和
54,581.88 万元。2017 年、2018 年和 2019 年，公司因人民币汇率波动以及进出
口结算导致的汇兑收益分别为-1,161.67 万元、397.16 万元和 332.35 万元。如果
人民币在未来汇率出现波动，公司利润水平可能会受到不利影响。
3、应收账款回收风险
报告期内，随着销售规模的稳步增长，公司应收账款持续增加。2017 年、
2018 年和 2019 年，公司应收账款期末净值分别为 20,624.67 万元、32,191.04 万
元和 28,960.68 万元，占流动资产的比例分别为 23.43%、35.26%和 35.82%。公
司应收账款较为集中，应收对象主要是歌尔股份、台湾鸿海、万魔声学等知名的
商业客户，上述客户规模较大且回款情况一直正常。但由于公司应收账款总体规
模相对较大，未来如果出现应收账款质量下降、回收期延长甚至出现坏账的风险，
会对公司经营业绩造成不利影响。
4、商誉减值风险
公司已于 2018 年 12 月完成对惠州联韵 100%股权的收购，在合并资产负债
表中将形成了商誉 7,202.84 万元。公司自收购惠州联韵以来，不断加强对惠州联
韵的内部控制与管理，从战略、人事、财务、业务、采购等方面进行整合，发挥
协同效应，提高惠州联韵的竞争力及盈利水平。截至 2019 年 12 月 31 日，惠州
联韵经营状况良好，该部分商誉不存在减值迹象。如惠州联韵未来经营状况恶化，
则存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响。
3-1-1-23
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（五）募集资金投向风险
1、募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增 840 万件电声产品产能，生
产规模将在现有基础上大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研
究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发
生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，
或该等项目的新增产能无法有效消化。
2、募投项目新增折旧及未能达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行
性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开
拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。本次发行可转债募集资金投资项目投
资完成后，预计每年新增固定资产折旧 1,490.00 万元，如果公司所处市场环境发
生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益，公司面临因固定资产
折旧增加而导致的利润下滑风险。
3、发行后净资产收益率下降的风险
报告期内，公司以归属于母公司股东净利润计算的加权平均净资产收益率处
于下降趋势。本次发行后，公司净资产将明显增长。由于从募集资金投入到项目
产生效益需要一定的时间，因此公司净资产收益率短期内可能会出现有一定程度
的下降。
（六）关于可转债产品的风险
1、可转债在转股期内不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应
当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
3-1-1-24
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风
险。
2、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
生产经营压力。
3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的
每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
4、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类
似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司
股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场
股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债
3-1-1-25
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出
现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风
险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以
及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
5、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、可转债评级风险
公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为
AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元
将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因
素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者
的风险。
（七）营业利润下滑的风险
2016 年-2018 年，公司净利润分别为 10,415.46 万元、8,440.89 万元、6,332.40
万元，处于下滑趋势。未来如果因为消费电子行业增速继续放缓、市场竞争或新
技术替代等因素影响，重要客户对公司耳机、声学零件等产品的需求出现重大不
利变化，将对公司的盈利能力和利润水平造成严重不利影响。
3-1-1-26
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（八）实际控制人控制风险
截至 2019 年 12 月 31 日，黄晖、左笋娥实际直接持有公司股份的比例为
37.31%，为公司实际控制人。如黄晖、左笋娥夫妇通过实际控制人地位对公司生
产经营等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及
其他股东利益的风险。
（九）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司物料采购、生产活动及市场销售等方
面均受到一定影响。由于疫情导致的春节假期延期复工和声学产品市场需求波
动，公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材
料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后，同时
下游客户也受到了延期复工和消费者需求波动的影响，对公司产品的采购周期也
相应延后。截至本募集说明书出具日，公司除湖北地区外的各工厂已全面复工，
湖北工厂已局部复工，产能有所恢复，相关日常订单或重大合同均在正常履行，
客户回款未受影响，公司资金能保证公司生产经营的正常运转。如果国内和全球
新冠疫情无法及时得到有效控制，发行人将面临各生产基地因疫情停工或开工率
下降的风险、全球声学市场需求下滑的风险、发行人供应链和产品物流运输受到
疫情影响延迟甚至中断等风险，如果发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况
将受到较大不利影响。
七、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的发展前景
发行人主营业务为声学零件、耳机、数据线及其他产品的研发、生产和销售
等，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、个人电脑、个人数码产品等消费电子
产品领域。通信技术的升级配合消费电子产品的智能化、无线化、便携化，使得
下游消费电子领域的发展前景广阔，并对多制式、多类型声学零件、耳机产品的
需求不断增加。同时，电声行业属于国家鼓励发展的产业，国家出台《电声器件
产业“十三五”发展规划》等相关产业政策保障行业的发展。技术进步和政策支
3-1-1-27
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
持将为行业带来良好的发展前景。
经过多年在行业的深耕，发行人已成为位列声学零件、耳机领域前列的企业，
随着行业的不断发展以及产业整合的不断深入，发行人可充分利用自身优势，进
一步扩大市场份额。
综上所述，发行人所在行业呈现较快的增长，发行人及其所处行业均拥有较
好的发展前景。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
发行人目前已经进入了多家国际知名客户的供应链体系，反映出其在行业内
具有明显的综合实力竞争优势。
1、客户优势
消费电子产品行业中的知名终端品牌厂商和大型 EMS 厂商针对某款或几款
产品通常只会保有 2-3 家合格供应商为其供应优质零组件。本公司面对的直接和
终端客户均对合格供应商认证程序要求十分严格，通过认证一般需要一年以上。
通过长期稳定的经营，公司已在通讯线材和电声产品领域树立了良好的口碑，并
与多家大型客户建立了稳定的合作关系，进入了苹果、小米、vivo、BOSE、亚
马逊等产品供应链。
行业领先企业和众多国际知名客户的长期合作关系形成了公司的客户优势。
首先，下游消费电子品牌集中度很高，少数知名品牌厂商占有大部分市场，因此
进入这些知名终端品牌客户供应链意味着相对稳定且大额的订单，为公司业务的
持续发展奠定了收入基础；其次，国际知名终端品牌厂商的产品推陈出新速度很
快，可以带动公司不断地研发新产品、革新生产加工技术、提升内部管理水平，
保证公司始终处于行业领先地位。
3-1-1-28
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
2、研发实力和技术优势
公司自成立以来一直致力于电声元器件的研发和制造，在通讯线材、耳机及
数据线等产品领域积累了雄厚的技术实力。通过与下游终端品牌厂商的长期配套
研发，公司目前已经掌握了产品相关的全套设计技术、工艺制作技术、检测测试
技术、精密制造技术等核心技术，具有独立开发新款产品的能力。截至 2019 年
12 月 31 日，公司拥有专利 250 项，其中发明专利 54 项。
公司拥有博士后产业基地，在北京、深圳、武汉、东莞分别设立了研发中心，
并正在建设湖北研发中心。公司长期与中国科学院声学研究所、武汉理工大学、
武汉科技大学、广东工业大学、华中科技大学等高校及机构积极保持密切联系，
并适时开展“产学研”合作。
报告期内，公司共承担并参与科技项目 20 余项，在耳机声学设计的增强低
音二次半声腔、自适应降噪系统、语音识别、语音交互、在线实时翻译、心率计
步、自适应助听、骨传导、高分子膜片材料研究等方面有了很大的突破。
3、品质优势
报告期内，公司位于东莞园区的实验室获得了中国合格评定国家认可委员会
（CNAS）认证，建立了行业内一流的全消音室及听音室，消音室底噪低至 7.9db，
配备了顶级的声学、电子测试系统 B&K 和 APX555 等设备，建立了完善的测试
技术方法。
公司已经建立了符合国际标准的质量控制和品质保证体系，建立了完整的摇
3-1-1-29
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
摆测试、拉力测试、信号传输测试、耐腐蚀测试等质量测试体系。公司从进料、
制程、出货、实验室、不良品管理五个方面制定了规范管控制度。现已通过了
ISO9001、ISO14001、RoHS、SONY-GP（索尼公司“绿色合作伙伴认证”）、
SA8000、OHSAS18001、ISO17025、ISO/TS16949、两化融合等认证。
目前公司已具备了对耳机成品、耳机线材、耳机半成品及智能穿戴等产品各
项性能进行完整测试及评估的能力。各子公司均设立了品管部，直接由各公司总
经理负责质量管理工作。公司十分重视实验检测队伍的建设和相关设备的投入，
各园区也均设立了实验室，公司建立了完善的实验检测系统，包括物理性能检测、
机械性能检测、化学性能检测、电气性能检测、环境性能检测。
4、制造及成本优势
公司基于在通讯线材领域的传统优势，通过垂直整合已经形成从铜杆到数据
线、耳机成品的完整产业链，拓宽了公司的盈利渠道，降低了公司的生产成本。
后续公司将持续深化各个产品所处产业链的垂直整合，进一步扩大公司的成本优
势。公司在广东省东莞市、惠州市、湖北、贵州、广西、越南、印度等地区共设
立七大生产基地，各个生产基地在公司总部的统一管理下，发挥出规模化生产所
带来的成本、品质、技术及快速反应优势。
5、先进的制造工艺
规模化生产、高精密、快速反应能力以及完整的产业链帮助公司实现产能、
技术、原材料、人员在各个生产基地之间的高效调配，使得公司具备多品种、多
批量的柔性生产制造能力。伴随着蓝牙芯片、电池、喇叭等技术在近几年快速升
级，产品更新换代频率提高，多品种、多批量的柔性生产制造能力已经成为行业
必备的竞争力。客户订单可以实现快速的吸收消化，从接到订单到安排生产再到
品检出货，成熟产品只需要 1-2 周，新产品一般只需要 2-3 周。对订单的快速消
化吸收能力使得公司在下游客户方面获得了良好的口碑和信誉，吸引更多的优质
客户选择公司进行合作。
6、人才优势
公司核心管理及技术人员多年深耕于该行业，均具备丰富的行业经验，掌握
3-1-1-30
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
充足的客户资源。公司设立了瀛通管理学院，对全体员工进行新员工培训、专业
知识培训、干部素质培训、外派培训，将管理、生产、销售等方方面面的经验沉
淀到组织中，持续不断提升员工素质以及凝聚力。
2018 年，公司通过科学定制的培训与考核体系，提拔了一批专业过硬、乐
于奋斗的内部人才；通过投资并购，强强联合，融合了惠州联韵在耳机成品领域
有着丰富经验的团队；通过对外招聘一批优秀研发、技术、管理、业务人才。大
批优秀人才保障了公司各方面业务顺利开展、升级，并引领企业发展。
综上所述，发行人的综合竞争优势可为其未来良好的发展前景提供保障。
（以下无正文）
3-1-1-31
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司公开发行
可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
彭 捷 年 月 日
贾晓亮 年 月 日
项目协办人：
段 晔 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-1-32
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司彭捷和
贾晓亮担任瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐
代表人，负责瀛通通讯股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对瀛
通通讯股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责瀛通通讯股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
彭 捷
贾晓亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-33
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为瀛通通讯股份有限公司
（以下简称“瀛通通讯”）本次可转债发行的保荐人，授权彭捷女士、贾晓亮先
生担任瀛通通讯本次可转债发行的签字保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4
号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对贾晓亮先生、
彭捷女士的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，彭捷女士目前担任中科寒武纪科技股份有限
公司科创板 IPO 项目。贾晓亮先生未担任其他在会审核项目的签字保荐代表人。
2、最近三年，彭捷女士、贾晓亮先生不存在被中国证监会采取监管措施、
受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3、彭捷女士最近三年曾担任朗新科技股份有限公司创业板 IPO 项目、圣邦
微电子（北京）股份有限公司创业板 IPO 项目、北京首都在线科技股份有限公司
创业板 IPO 项目的签字保荐代表人。贾晓亮先生最近三年内未曾担任项目的签字
保荐代表人。
我公司及保荐代表人彭捷女士、贾晓亮先生承诺上述内容真实、准确、完整，
并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
3-1-1-34
瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签署页）
保荐代表人：_________________
彭 捷
_________________
贾晓亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-35
