证券代码：002861           证券简称：瀛通通讯         公告编号：2020-048



                        瀛通通讯股份有限公司
                  第四届董事会第五次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会召开情况
   瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知
于 2020 年 6 月 24 日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于 2020 年 6 月 29
日上午 10:00 以现场结合通讯表决方式召开，会议召开地点为东莞市瀛通电线有
限公司会议室。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名；其中，现场出席 4
名，通讯方式出席会议 5 名（邱武、王天生、王永、马传刚、刘碧龙通过通讯方
式出席会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席
了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《瀛
通通讯股份有限公司章程》的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
   本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：
   1．逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案
的议案》


   公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实
际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如
下：

   1.1 发行规模

   本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 30,000 万元，发行数量为
300 万张。

   表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
   1.2 债券利率

   本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.2%、
第四年 1.8%、第五年 3.0%、第六年 3.5%。

   表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。


   1.3 初始转股价格

   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 27.53 元/股，不低于募集说明
书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价。

   前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20
个交易日公司股票交易总量。

   前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。

   表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。


   1.4 到期赎回条款

   本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

   表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。


   1.5 发行对象及发行方式

   发行方式：
   本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020 年 7 月 1 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）采用网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系
统向社会公众投资者发售的方式进行。


   发行对象：
   （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 7 月
1 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

   （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

   （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

   表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。


   1.6 向原 A 股股东配售的安排

   原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
公司 A 股普通股股份数按每股配售 2.4796 元可转换公司债券的比例计算可配售
可转债金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足
1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.024796 张可转债。原股东的
优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082861”，配售简称为“瀛通
配债”。
   公司现有总股本 121,804,400 股（除库存股 821,200 股不可参配外，可参与
本次发行配售的原股东总计 120,983,200 股），按本次发行优先配售比例计算，
原股东最多可优先认购约 2,999,899 张，约占本次发行的可转债总额 3,000,000
张的 99.9966%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，
最终优先配售总数可能略有差异。

   认购 1 张“瀛通配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100
元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
   若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配瀛通转债，请投资者仔细查看证券账户内“瀛通配债”的可配余额。
   原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营
业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券
营业部进行配售认购。
   投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营
业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的
款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办
人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
   投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
   优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
   原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

   表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。


   1.7 回售条款

   有条件回售条款

   自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任
何连续 30 个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将全
部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日
起重新计算。

   最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

   附加回售条款

   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

   表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。



   具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编
号：2020-050）。
   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》。


   2．审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》


    根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，依照《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券
发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，
并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票

   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》。


    3．审议通过《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《瀛通通讯股份有限公司募集资金管理制度》等有
关规定以及公司 2019 年第三次临时股东大会授权，公司将开立募集资金专项账
户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
    公司及项目实施主体湖北瀛新精密电子有限公司将与保荐机构/主承销商、
开户银行签署募集资金监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用
情况进行监督；并同意董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署募集资
金监管协议等事宜。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与
上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

    表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票


   三、备查文件
   1、《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
   2、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》


   特此公告。


                                                   瀛通通讯股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2020年6月30日