中信证券股份有限公司
关于瀛通通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
7-3-1
中信证券股份有限公司
关于瀛通通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
615 号核准，瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”、“公司”或“发行
人”）公开发行 30,000 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转
债发行”或“本次公开发行可转债”）已于 2020 年 7 月 2 日完成网上申购，于
2020 年 7 月 8 日完成了募集资金划付，并于 2020 年 7 月 13 日将前述可转债分
别登记至获配投资者名下。
瀛通通讯聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）
担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为瀛通通讯申请本次发行的可
转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐瀛通通讯
本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
7-3-2
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：瀛通通讯股份有限公司
英文名称：YingTong Telecommunication Co., Ltd.
注册资本：12,269.84万元人民币
法定代表人：黄晖
成立日期：2010年10月23日
整体变更为股份公司日期：2010年10月23日
住所：湖北省通城县隽水镇经济开发区新塔社区
办公地址：湖北省通城县隽水镇经济开发区新塔社区
邮政编码：437400
统一社会信用代码：91421200562722881P
上市地点：深圳证券交易所中小板A股
上市日期：2017年4月13日
股票简称：瀛通通讯
股票代码：002861
公司网址：http://www.yingtong-wire.com/
经营范围：研发、生产、销售通讯类线材、耳机线材及耳机配件、电话线、
电脑周边线、影视及音频线、扁平排线、编织线、铝箔线、卷线、电源线、铜线
（裸铜线、镀锡线、漆包线）；塑胶粒加工、销售；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
7-3-3
（1）发行人设立情况
2010 年 8 月 31 日，黄晖、萧锦明、左笋娥、黎灿雄、左贵明、刘浪宇、杜
耀武和中新乔咨询签订了《关于设立湖北瀛通通讯线材股份有限公司发起人协
议》，一致同意以发起方式设立瀛通通讯，注册资本为 3,668.00 万元，公司总股
数为 3,668.00 万股。2010 年 10 月 11 日，中准会计师事务所出具“中准验字[2010]
第 2046 号”《验资报告》，审验确认截至 2010 年 10 月 10 日，黄晖、萧锦明等 8
位股东已将首期出资 1,320.48 万元以货币形式足额缴纳。2010 年 10 月 23 日，
咸宁市工商行政管理局向公司核发 422300000017316 号《企业法人营业执照》。
2010 年 12 月 2 日，中准会计师事务所出具“中准验字[2010]第 2058 号”《验
资报告》，审验确认截至 2010 年 12 月 1 日，黄晖、萧锦明等 8 位股东已将第二
期出资 1,137.08 万元以货币形式足额缴纳。2010 年 12 月 15 日，咸宁市工商局
核发了更新后的《企业法人营业执照》。
2011 年 1 月 14 日，中准会计师事务所出具“中准验字[2011]第 2002 号”《验
资报告》，审验确认截至 2011 年 1 月 13 日，黄晖、萧锦明等 8 位股东已将第三
期出资 1,210.44 万元以货币形式足额缴纳。2011 年 1 月 26 日，咸宁市工商局核
发了更新后的《企业法人营业执照》。
（2）发行人上市情况
2017 年 3 月 17 日，中国证监会出具证监许可[2017]372 号《关于核准湖北
瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意瀛通通讯公开发行
新股 3,068 万股。同年 4 月 13 日，瀛通通讯于深交所挂牌上市（股票代码：002861）。
瀛通通讯首次公开发行并上市后，总股本增加至 12,269.84 万股。2017 年 4 月 10
日，天健会计师出具天健验[2017]第 3-28 号《验资报告》，对出资进行确认。2017
年 6 月 2 日，瀛通通讯完成本次公开发行增资的工商登记。
2、发行人股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：万股
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量 股份性质
（%）
1 黄晖 境内自然人 3,828.78 31.20 限售流通 A 股，
7-3-4
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量 股份性质
（%）
A 股流通股
限售流通 A 股，
2 萧锦明 境内自然人 1,462.35 11.92
A 股流通股
限售流通 A 股，
3 左笋娥 境内自然人 749.09 6.11
A 股流通股
4 左贵明 境内自然人 337.96 2.75 限售流通 A 股
5 左娟妹 境内自然人 310.24 2.53 限售流通 A 股
6 曹玲杰 境内自然人 310.24 2.53 限售流通 A 股
7 孙慧明 境内自然人 307.61 2.51 A 股流通股
通城县瀛海投资管理有 境内非国有法
8 243.71 1.99 A 股流通股
限公司 人
境内非国有法
9 左美丰 232.68 1.90 限售流通 A 股
人
10 张晓冰 境内自然人 184.09 1.50 A 股流通股
（三）主营业务情况
公司系国内领先的专业从事声学零件、耳机、数据线及其他产品的研发、生
产和销售的先进制造企业。公司以各类型微细通讯线材、耳机产品的设计为核心，
为客户提供实现声学通讯、数据传输等功能的零组件及成品。公司产品广泛应用
于各类型智能终端产品、数码音视频电子产品和其他消费类电子产品等领域。
报告期内，公司的主营业务未发生变化。
（四）主要财务指标
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕3-145号、天健审〔2019〕
3-176号及天健审〔2020〕3-61号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留
意见。
除特别注明外，本募集说明书中2017年-2019年的财务信息以公司经审计的
财务报告为基础。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 80,860.59 91,295.61 88,019.20
7-3-5
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
非流动资产合计 57,713.92 51,878.73 30,793.28
资产总计 138,574.51 143,174.35 118,812.48
流动负债合计 27,654.08 42,494.65 13,727.30
非流动负债合计 5,651.24 1,062.52 853.80
负债合计 33,305.32 43,557.17 14,581.10
归属于母公司股东权
105,269.19 99,617.18 104,061.18
益合计
股东权益合计 105,269.19 99,617.18 104,231.38
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 110,780.93 89,644.84 72,168.84
营业成本 84,023.87 67,020.19 50,217.23
营业利润 8,069.84 7,421.30 9,292.56
利润总额 7,987.62 7,410.46 9,788.15
净利润 7,122.35 6,332.40 8,440.89
归属于母公司股东的净
7,122.35 6,449.01 8,578.82
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
15,284.67 744.93 6,443.98
净额
投资活动产生的现金流量
-20,959.45 -4,126.06 -26,807.30
净额
筹资活动产生的现金流量
1,363.76 -7,697.81 39,382.82
净额
汇率变动对现金的影响 322.77 314.82 -1,012.78
现金及现金等价物净增加
-3,988.25 -10,764.12 18,006.72
额
期末现金及现金等价物余
17,992.34 21,980.59 32,744.71
额
4、主要财务指标
（1）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
7-3-6
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三
年净资产收益率及每股收益如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年 2017 年
基本每股收益（元） 0.59 0.53 0.76
扣除非
经常性 稀释每股收益（元） 0.58 0.53 0.76
损益前
加权平均净资产收益率 7.01% 6.19% 9.78%
基本每股收益（元） 0.53 0.46 0.65
扣除非
经常性 稀释每股收益（元） 0.53 0.46 0.65
损益后
加权平均净资产收益率 6.21% 5.34% 8.37%
注 1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注 3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。
（2）其他主要财务指标
7-3-7
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率 2.92 2.15 6.41
速动比率 2.24 1.65 5.62
资产负债率（合并口径） 24.03% 30.42% 12.27%
资产负债率（母公司口径） 14.28% 17.09% 0.69%
应收账款周转率（年化）（次
3.15 3.28 3.52
/年）
存货周转率（年化）（次/年） 3.94 3.95 5.06
总资产周转率（年化）（次/
0.79 0.68 0.77
年）
每股经营活动现金净流量
1.25 0.06 0.53
（元）
每股净现金流量（元） -0.33 -0.63 3.21
研发费用占营业收入的比重
5.08% 4.87% 5.57%
（%）
利息保障倍数 15.62 372.64 -
贷款偿还率（%） 100.00% 100.00% -
利息偿付率（%） 100.00% 100.00% -
注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
5、存货周转率=营业成本/平均存货
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
10、利息保障倍数＝息税前利润/（财务费用中利息支出+资本化利息）；
11、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
12、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
7-3-8
二、申请上市可转换公司债券的情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 不超过300.00万张
证券面值 100元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 不超过30,000万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年7月1日，
T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配
发行方式 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的
方式进行，余额由承销商包销。
股东优先配售2,400,005张，占本次发行总量的80.00%；网上
社会公 众投资者实际认 购592,542张，占 本次发行总量 的
配售比例
19.75%；保荐机构（主承销商）包销7,453张，占本次发行总
量的0.25%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经本公司 2019 年 9 月 12 日召开的第三届董事会第二十一次会议
审议通过，并经 2019 年 10 月 8 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
2020 年 4 月 7 日，中国证监会核发《关于核准瀛通通讯股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕615 号），核准公司向社会公开
发行面值总额 30,000.00 万元可转换公司债券。
深圳证券交易所于 2020 年 7 月 30 日出具《关于瀛通通讯股份有限公司可转
换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕667 号），同意本次公开发行可转
债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券
上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为，
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止
7-3-9
的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人 2019 年度报告已于 2020 年 3 月 20 日公告，发行人的经营业绩及
盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风
险：
一、市场风险
1、下游消费电子产品价格波动风险
公司产品的主要直接客户为下游 EMS 厂商，终端客户为消费电子品牌厂商。
终端品牌厂商和 EMS 厂商普遍面临着激烈的市场竞争，随着技术革新及消费者
偏好的不断变化，产品推陈出新速度较快。一般而言，新产品推出后老款产品价
格会下滑，同时导致与该类产品相关配件采购价格下降。因此，如果下游消费电
子产品的终端市场价格出现超出预期的不利变动或者产品消费结构出现较大变
化，而公司未能相应更新产品结构，将会对公司盈利造成较大不利影响。
2、下游客户需求下降的风险
公司大部分业务来源于为下游 EMS 厂商进行产品加工，如台湾鸿海、丰达
电机、歌尔股份、美律实业等，下游 EMS 厂商根据其内部成本控制及生产能力
决定是否对外采购。如果下游 EMS 厂商决定自行承担更多的制造工序和供应链
管理，减少对外采购的订单，则公司的未来发展会受到较大限制。
3、消费电子产品市场增长放缓及结构变化的风险
7-3-10
公司主要产品为耳机、声学零件及数据线等，主要应用于智能手机、平板电
脑及智能可穿戴设备。2015 年以来，随着移动互联网的深度普及，消费电子产
品市场尤其是智能手机及平板电脑市场增长日趋放缓，行业竞争激烈程度不断加
剧。同时，消费电子产品市场的消费结构也发生变化，以华为、小米、vivo、OPPO
等为代表的中国品牌厂商市场占有率不断提升，也对原先苹果、三星等国际品牌
占有优势的市场格局造成了一定冲击。如果公司未能及时根据行业发展趋势和市
场变化情况及时调整经营策略，开拓新客户和新产品，将会对公司盈利情况造成
显著不利影响。
4、无线耳机替代有线耳机的风险
一直以来，智能手机等消费电子产品一同配套出货的耳机均以有线耳机为
主。但随着蓝牙传输速率及抗干扰能力、芯片功能集成度、电池续航能力、音频
高保真等技术的成熟和网络传输速率的提升，以蓝牙技术为基础的各类智能无线
耳机出货量迅速提升，逐步对传统有线耳机市场形成了替代。近两年来，各大智
能终端品牌厂商均推出了自有品牌的智能无线耳机产品，同时专业耳机品牌厂商
也集中推出了新款无线耳机产品。随着下游市场的变化，公司在不断开拓智能无
线耳机产品市场。如果无线耳机加速替代有线耳机，且届时公司未能成功开拓新
产品并调整产品结构，则会对公司发展前景及经营业绩造成不利影响。
二、经营风险
1、客户集中度较高的风险
以手机、电脑为代表的消费电子产品行业具有集中度高的基本特点。目前消
费电子行业中，由零组件厂商、EMS 厂商和品牌厂商组成的供应链整体性非常
强，终端客户需求通过高度集中的下游品牌厂商和 EMS 厂商向上游零组件厂商
传导，集中采购和集中销售是行业通用模式。因此，公司的客户集中度相对较高。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司前五大直接客户的销售额合计占比分别为
74.65%、50.80%和 52.74%，客户集中度相对较高。若公司主要直接客户如台湾
鸿海、歌尔股份、万魔声学、OPPO 等大幅降低对公司产品的采购量，将给公司
业绩带来显著不利影响。
2、产品、客户类型变化带来的毛利率下降风险
7-3-11
报告期内，公司主要产品从耳机线材、耳机半成品逐步过渡为耳机成品为主。
单件耳机成品出厂价格明显高于耳机线材和耳机半成品，但成本亦相应大幅提
高，总体毛利率低于耳机线材和耳机半成品。为了实现经营业绩的持续增长，公
司一直在持续开拓新客户及新产品。随着国产品牌在消费电子产业中的地位愈发
重要，报告期内公司终端品牌客户中国内品牌客户的份额亦在不断提升，行业内
一般国内品牌客户产品的毛利率低于国际知名品牌客户。随着公司收入规模的扩
大和产品种类的进一步丰富，公司无法保证新产品毛利率一直维持在原有较高水
平。因此，公司面临客户及产品类型变化带来的毛利率下降风险。
3、人工成本上升导致的风险
人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升
以及社会保障、劳动用工政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司
不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，同时将
附加值较低的产品转移至人工成本更低的地方生产，以抵消人工成本的上升，则
面临毛利率下降的风险，会对公司经营业绩有不利影响。
4、原材料价格波动及供应短缺的风险
公司的主要原材料包括铜材、芳纶丝、胶料、喇叭、PCBA 贴片组件、塑胶
件、Type-C 插头及连接器等。公司原材料所处上游行业均为充分竞争行业，一
般而言不存在供应不足情形，价格也相对稳定。但如果原材料及零配件的供应出
现数量严重减少或者价格大幅上升的情况，公司采购成本会相应大幅上升，会对
公司财务状况和业绩造成不利影响。
5、产品质量风险
本公司产品有非标准化、定制化的特点，且产量较大，因此产品质量控制一
直是公司的工作重点。报告期内，公司产品保持了较高的良品率，未因质量问题
出现过大批量退货、取消订单或赔偿的情况，但未来如果公司产品出现严重不符
合客户质量要求的情况或者其他质量问题，可能会面临客户要求退货、取消订单
甚至要求赔偿的风险。
6、境外经营风险
公司已在越南、印度投资设立生产基地，服务于当地客户并辐射周边市场，
7-3-12
有利于公司业绩的增长。公司境外子公司在经营过程中，可能受到所在国政治动
荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与客户潜在诉讼、客户开发不顺、
客户退出当地市场等因素影响。
（三）技术风险
1、技术革新风险
近几年，随着蓝牙芯片技术、电池方面技术的快速发展，蓝牙耳机在便携性、
续航时间、稳定性等关键方面均有了明显提升，无线化、数字化、智能化蓝牙耳
机产品层出不穷，TWS、颈挂式耳机、运动蓝牙耳机等无线蓝牙耳机产品打开了
新的市场局面。在有线耳机产品方面，消费者对以 Hi-Fi 耳机、游戏耳机、降噪
耳机等中高端产品需求也日益明显，新型电声产品对数据线材、通讯线材也提出
了更高的要求。如果公司在研发、技术、生产工艺等方面的提升不能保持在行业
内的优势地位，将对公司市场竞争力产生不利影响。
2、管理人员及技术人员不足或流失的风险
消费电子行业是一个产品周期短、更新换代快的行业，对研发、生产团队反
应速度要求较高。公司核心经营团队在声学产品行业积累了十余年的专业生产、
研发经验。若公司相关人员流失而未能及时补充岗位替代人选，或人才队伍建设
落后于公司业务发展的要求，则会限制公司的竞争力，降低生产效率，并影响公
司的盈利能力。
3、技术泄密风险
除已申请专利的核心技术外，公司所掌握的部分核心技术及加工工艺以“技
术诀窍”、“工艺技巧”等形式存在。目前公司未对全部技术申请专利保护，而是
采取生产线上有经验的技术人员直接传授给新进员工等方式加以保护。如果了解
相关技术的人员流失或上述加工工艺以其他方式泄密，将会削弱公司的核心竞争
力。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
公司的四家子公司湖北瀛通、东莞瀛通、惠州联韵、贵州联韵为高新技术企
7-3-13
业，2017 年 11 月 28 日湖北瀛通取得编号为 GR201742001632 的《高新技术企
业证书》，湖北瀛通 2017 年至 2019 年均按 15%税率计缴企业所得税。2018 年
11 月 28 日，东莞瀛通取得编号为 GR201844001383 的《高新技术企业证书》，
东莞瀛通 2018 年至 2020 年按 15%税率计缴企业所得税。2018 年 11 月 28 日，
惠州联韵取得编号为 GR201844007005 的《高新技术企业证书》，惠州联韵 2018
年至 2020 年按 15%税率计缴企业所得税。贵州联韵于 2019 年 9 月取得《高新技
术企业证书》，2019 年至 2021 年按 15%税率计缴企业所得税。
依据相关政策规定，适用的企业所得税税率为 15%。若未来国家产业政策或
税收政策发生变化，或公司不能持续获得高新技术企业资格，导致公司不能继续
享受上述优惠，公司将面临税收负担加重的风险。
2、汇率波动风险
公司产品的出口比重较大，同时一些重要的原材料也由境外采购。2017 年、
2018 年和 2019 年，公司出口销售额分别为 41,860.70 万元、45,219.92 万元和
54,581.88 万元。2017 年、2018 年和 2019 年，公司因人民币汇率波动以及进出
口结算导致的汇兑收益分别为-1,161.67 万元、397.16 万元和 332.35 万元。如果
人民币在未来汇率出现波动，公司利润水平可能会受到不利影响。
3、应收账款回收风险
报告期内，随着销售规模的稳步增长，公司应收账款持续增加。2017 年、
2018 年和 2019 年，公司应收账款期末净值分别为 20,624.67 万元、32,191.04 万
元和 28,960.68 万元，占流动资产的比例分别为 23.43%、35.26%和 35.82%。公
司应收账款较为集中，应收对象主要是歌尔股份、台湾鸿海、万魔声学等知名的
商业客户，上述客户规模较大且回款情况一直正常。但由于公司应收账款总体规
模相对较大，未来如果出现应收账款质量下降、回收期延长甚至出现坏账的风险，
会对公司经营业绩造成不利影响。
4、商誉减值风险
公司已于 2018 年 12 月完成对惠州联韵 100%股权的收购，在合并资产负债
表中将形成了商誉 7,202.84 万元。公司自收购惠州联韵以来，不断加强对惠州联
韵的内部控制与管理，从战略、人事、财务、业务、采购等方面进行整合，发挥
7-3-14
协同效应，提高惠州联韵的竞争力及盈利水平。截至 2019 年 12 月 31 日，惠州
联韵经营状况良好，该部分商誉不存在减值迹象。如惠州联韵未来经营状况恶化，
则存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响。
（五）募集资金投向风险
1、募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增 840 万件电声产品产能，生
产规模将在现有基础上大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研
究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发
生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，
或该等项目的新增产能无法有效消化。
2、募投项目新增折旧及未能达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行
性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开
拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。本次发行可转债募集资金投资项目投
资完成后，预计每年新增固定资产折旧 1,490.00 万元，如果公司所处市场环境发
生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益，公司面临因固定资产
折旧增加而导致的利润下滑风险。
3、发行后净资产收益率下降的风险
报告期内，公司以归属于母公司股东净利润计算的加权平均净资产收益率处
于下降趋势。本次发行后，公司净资产将明显增长。由于从募集资金投入到项目
产生效益需要一定的时间，因此公司净资产收益率短期内可能会出现有一定程度
的下降。
（六）关于可转债产品的风险
1、可转债在转股期内不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
7-3-15
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应
当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风
险。
2、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
生产经营压力。
3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的
每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
4、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类
似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司
股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场
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股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债
券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出
现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风
险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以
及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
5、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、可转债评级风险
公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评 级，主体信用级别为
AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元
将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因
素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者
的风险。
（七）营业利润下滑的风险
2017 年-2019 年，公司净利润分别为 8,440.89 万元、6,332.40 万元和 7,122.35
万元，整体处于下滑趋势。未来如果因为消费电子行业增速继续放缓、市场竞争
或新技术替代等因素影响，重要客户对公司耳机、声学零件等产品的需求出现重
大不利变化，将对公司的盈利能力和利润水平造成严重不利影响。
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（八）实际控制人控制风险
截至 2019 年 12 月 31 日，黄晖、左笋娥实际直接持有公司股份的比例为
37.31%，为公司实际控制人。如黄晖、左笋娥夫妇通过实际控制人地位对公司生
产经营等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及
其他股东利益的风险。
（九）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司物料采购、生产活动及市场销售等方
面均受到一定影响。由于疫情导致的春节假期延期复工和声学产品市场需求波
动，公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材
料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后，同时
下游客户也受到了延期复工和消费者需求波动的影响，对公司产品的采购周期也
相应延后。截至本募集说明书出具日，公司除湖北地区外的各工厂已全面复工，
湖北工厂已局部复工，产能有所恢复，相关日常订单或重大合同均在正常履行，
客户回款未受影响，公司资金能保证公司生产经营的正常运转。如果国内和全球
新冠疫情无法及时得到有效控制，发行人将面临各生产基地因疫情停工或开工率
下降的风险、全球声学市场需求下滑的风险、发行人供应链和产品物流运输受到
疫情影响延迟甚至中断等风险，如果发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况
将受到较大不利影响。
7-3-18
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人股份、在发行人任职等情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、保荐机构不存在持有发行人股份超过股份总数的 7%的情况；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
2、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定。
3、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
5、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
7-3-19
6、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人
（一）持续督导事项
履行持续督导义务
1、督导发行人有效执
行并完善防止大股
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
东、其他关联方违规
干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
占用发行人资源的制
度
2、督导发行人有效执
行并完善防止其董
事、监事、高级管理 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
人员利用职务之便损 协助发行人制定有关制度并实施
害发行人利益的内控
制度
3、督导发行人有效执
行并完善保障关联交 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》
易公允性和合规性的 等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发
制度，并对关联交易 表意见
发表意见
4、督导发行人履行信
息披露的义务，审阅
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的
信息披露文件及向中
报道，督导发行人履行信息披露义务
国证监会、证券交易
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，
集资金的专户存储、
对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
投资项目的实施等承
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诺事项
6、持续关注发行人为
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有
他人提供担保等事
关问题的通知》的规定
项，并发表意见
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、
（二）保荐协议对保 其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完
荐机构的权利、履行 善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
持续督导职责的其他 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、
主要约定 证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检
查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐
机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发
（三）发行人和其他
行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的
中介机构配合保荐机
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或
构履行保荐职责的相
者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正
关约定
当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做
出说明并限期纠正
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐代表人：彭捷、贾晓亮
办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 19 层
邮编：518048
联系电话：0755-23835202
传真：0755-23835201
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
中信证券认为：瀛通通讯本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
7-3-21
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，瀛通通讯本次公开发行可转债
具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐瀛通通讯可转换公司债券
在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司公开发行
可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保 荐 代 表人 ：
彭 捷 贾晓亮
法 定 代 表人 （ 或授 权 代表 ） ：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 8 月 4 日
7-3-23
