北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
              5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
                      邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
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                                      北京市康达律师事务所
                                     关于瀛通通讯股份有限公司
          公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的


                                             法律意见书



                                 康达债发字【2019】第 0878-4 号




                                              二零二零年八月
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                     北京市康达律师事务所
                   关于瀛通通讯股份有限公司
     公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                            法律意见书
                                          康达债发字【2019】第 0878-4 号



致：瀛通通讯股份有限公司

    北京市康达律师事务所接受瀛通通讯股份有限公司的委托，担任发行人本次
公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。在此之前，本所律师已出具了《北京
市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律
意见书》（康达债发字[2019]第 0878 号）、《北京市康达律师事务所关于瀛通
通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字[2019]
第 0879 号）及相关补充法律意见书。现本所律师就发行人发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市（以下称“本次发行上市”）出具本法律意见书

    本所律师在审核、查证发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司
法》、《管理办法》等有关规定，并参照《编报规则 12 号》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

    本所律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法
律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

    本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用
会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》
所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及
复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。




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    本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律
意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本《法律意见书》仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不
得用作其他目的。




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                               正   文


    一、本次发行上市的批准和授权

    2019年9月12日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募
集资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制
定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于召开公司2019年第三次临
时股东大会的议案》。

    2019年10月8日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集
资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制
定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

    本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司债券作
出的批准和授权符合《管理办法》的规定

    2020年4月24日，中国证监会下发《关于核准瀛通通讯股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]615号），核准公司向社会公开发
行面值总额3亿元可转换公司债券，期限6年。该批复自核准发行之日起12个月内
有效。




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    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需取得深交所的审核同意外，
已获得必要的批准和授权。



    二、本次发行上市的主体资格

    （一）发行人依法设立

    发行人系由黄晖、萧锦明、左笋娥、黎灿雄、左贵明、刘浪宇、杜耀武、深
圳中新乔作为发起人，于2010年10月23日发起设立的股份有限公司。

    经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规
的规定。

    （二）发行人合法存续

    发行人现持有咸宁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91421200562722881P）。发行人曾用名为湖北瀛通通讯线材股份有限公司，
注册地址为通城县隽水镇经济开发区新塔社区，注册资本为12,269.84万元，法定
代表人为黄晖，营业期限自2010年10月23日至长期，经营范围为“研发、生产、
销售通讯类线材、耳机线材及耳机配件、电话线、电脑周边线、影视及音频线、
扁平排线、编织线、铝箔线、卷线、电源线、铜线（裸铜线、镀锡线、漆包线）；
塑胶粒加工、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。

    截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规
定的应予终止的情形，未出现章程规定的营业期限届满或者其他解散事由，未发
生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破
产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。

    （三）发行人首次公开发行股票并上市

    2017年3月17日，中国证监会核发《关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]372号），核准发行人公开发行
不超过3,068万股新股。

    2017年4月11日，深圳证券交易所出具《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公


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司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]228号），核准发行人首次上
网定价公开发行的股票自2017年4月13日起可在深圳证券交易所上市交易。公司
的证券简称为“瀛通通讯”，证券代码为“002861”。

    综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票
已在深圳证券交易所上市交易，发行人具有本次公开发行可转换公司债券的主体
资格。




    三、本次发行上市的实质条件

    经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件：

    （一）发行人符合《证券法》规定的实质条件

    经核查发行人报告期内的会议决议及记录等相关文件及各项制度规则，发行
人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》第
十五条第一款第一项之规定；

    发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

    （二）发行人符合《管理办法》规定的发行证券相关条件

    1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定

    经核查发行人《公司章程》、发行人报告期的会议决议，发行人《公司章程》
符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

    经核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会
议记录及决议，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷。

    经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺，发行人现任董事、
监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公



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司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    经核查发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人与控
股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理，发行人具备独立性。

    经核查发行人报告期内的《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司
最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

    2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定

    经核查发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利。

    经核查发行人报告期内的主营业务相关销售和服务合同，发行人业务和盈利
来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

    根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需
求不存在现实或可预见的重大不利变化。

    根据发行人出具的说明并经核查发行人员工名册，发行人高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。

    经核查发行人专利证书、土地及房产证明，发行人重要资产、核心技术或其
他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

    经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的《审计报告》，发行人不存在
可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

    发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券的情况，不存在发行当年营业
利润比上年下降百分之五十以上的情形。

    3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定

    经核查发行人报告期内的《审计报告》及报告期内的年度利润分配方案，发
行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；注册会计师对公司
最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；资产质量良好，不良资
产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营

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业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产
减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行
为，符合《管理办法》第九条的规定

    经核查有关政府部门出具的证明及发行人报告期内的《审计报告》，发行人
不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或
规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反国家其
他法律、行政法规且情节严重的行为。

    5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的规定

    根据发行人的说明并经核查募集资金使用的可行性分析报告等募投项目相
关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也
不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发
行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的
专项账户。

    6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：

    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

    （3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

    （4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；

    （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查


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或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

       （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

       7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定

       （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）；

       （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；

       （3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。

       综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》
等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。




       四、结论

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
取得了公司内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人为依法设立、合法存
续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》、《上
市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定的本次发行上市的实
质条件。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。

       本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。

       （以下无正文）




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       （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司公
开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的的法律意见书》之专用签字盖章
页）




       北京市康达律师事务所（公章）



       单位负责人：                        经办律师：______________

                      乔佳平                             张晓光




                                                     _______________

                                                          王彦民




                                                            2020年8月4日




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