瀛通通讯股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则




                             第一章 总则

   第一条 为强化瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

   第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。审计委
员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。




                          第二章 人员组成

   第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，至少有一
名独立董事为专业会计人士。

   第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

   第五条 审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对
审计委员会委员资格的要求，具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验。

   第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

   第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三条至第六条规定补足委员人数。

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   第八条 审计委员会下设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计委员会负责监督及评
估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。




                         第三章    职责权限

   第九条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

   （三）审核公司的财务信息及其披露；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

   第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事开展审计活动。

   第十一条   审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；

   （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；

   （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

   第十二条   内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不
限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。


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   第十三条   内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
价报告。

   内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。

   第十四条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

   第十五条   公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实
施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以
下内容：

   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。


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   第十六条   董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内
部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或
者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。




                           第四章    决策程序

   第十七条   内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，向审计
委员会提供以下书面材料，以供其决策：

    （一）公司相关财务报告、报表；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司重大关联交易审计报告；

    （五）其他相关事宜。

   第十八条   审计委员会会议对以上报告进行评议，并将相关书面决议材料呈
报董事会讨论，包括但不限于：

    （一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；

    （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。




                            第五章       议事规则
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   第十九条    审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委
员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立
董事委员代为履行职责。

   第二十条    定期会议每季度至少召开一次。审计委员会可根据需要召开临时
会议；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，
应当召开临时会议。

   第二十一条 定期会议需于会议召开 3 日前书面通知全体委员，临时会议需于
会议召开 2 日前书面通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知
期限。

   第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

   第二十三条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。因审计委员会委员回避而无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。

   第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。

   第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会临
时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行
并作出决议，并由参会委员签字。

   第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

   第二十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用
由公司支付。

   第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回


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避。

   第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

   第三十条    审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。

   第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

   第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。




                            第六章     附则

   第三十三条 本细则自董事会审议通过后生效。

   第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。

   第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                                  二〇二一年三月十六日




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