证券代码：002861          证券简称：瀛通通讯           公告编号：2021-011
债券代码：128118          债券简称：瀛通转债




                            瀛通通讯股份有限公司
                        关于修改公司相关制度的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律
法规，结合实际情况，瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
3 月 16 日召开第四届董事会第十次会议，公司决定对《董事会审计委员会工作
细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外捐赠管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《投资者及其关联人员接待和推广工作办法》、《重
大信息内部报告制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、《子公司管理制度》、
《总经理工作制度》、《总经理工作细则》进行修改，其中，对《独立董事工作
制度》的修订尚需经股东大会审议通过方可执行。
    公司拟对上述规章制度作出修订如下：
    一、《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
                 修改前                                  修改后
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会   第二条 审计委员会是董事会设立的专门工
决议设立的专门工作机构，对董事会负责。  作机构，对董事会负责。审计委员会根据《公
审计委员会根据《公司章程》、《董事会议  司章程》、《董事会议事规则》以及本细则
事规则》以及本细则的规定履行职责。      的规定履行职责。
                                        第五条 审计委员会委员应符合中国有关法
                                        律、法规及相关证券监管部门对审计委员会
                                        委员资格的要求，具备能够胜任审计委员会
                                        工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不  任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，  再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三条至第五条规定补  并由委员会根据上述第三条至第六条规定补
足委员人数。                            足委员人数。
第七条 公司审计部为日常办事机构，负责日 第八条 审计委员会下设内部审计部门，对公
常工作联络和会议组织等工作。            司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
                                        息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
                                        审计委员会负责监督及评估内部审计工作。
                                        内部审计部门对审计委员会负责，向审计委
                                        员会报告工作。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的 第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定。审计委员会应配 提案提交董事会审议决定。审计委员会应配
合监事会的监事审计活动。                合监事会的监事开展审计活动。
                                        第十一条 审计委员会在指导和监督内部审
                                        计部门工作时，应当履行下列主要职责：
                                        （一）指导和监督内部审计制度的建立和实
                                        施；
                                        （二）至少每季度召开一次会议，审议内部
                                        审计部门提交的工作计划和报告等；
                                        （三）至少每季度向董事会报告一次，内容
                                        包括内部审计工作进度、质量以及发现的重
                                        大问题等；
                                        （四）协调内部审计部门与会计师事务所、
                                        国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
                                        第十二条 内部审计部门至少每季度向审计
                                        委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
                                        计计划的执行情况以及内部审计工作中发现
                                        的问题。
                                        第十三条 内部审计部门应当至少每年向审
                                        计委员会提交一次内部控制评价报告。
                                        内部审计部门在审查过程中如发现内部控制
                                        存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审
                                        计委员会报告。
                                        第十四条 审计委员会应当督导内部审计部
                                        门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
                                        具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
                                        司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
                                        当及时向交易所报告并督促公司对外披露：
                                        （一）公司募集资金使用、提供担保、关联
                                        交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、
                                        提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
                                        资等重大事件的实施情况；
                                        （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、
                                        高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
                                           关联人资金往来情况。
                                           审计委员会应当根据内部审计部门提交的内
                                           部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
                                           效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
                                           第十五条 公司董事会或者审计委员会应当
                                           根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
                                           料，对与财务报告和信息披露事务相关的内
                                           部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
                                           控制自我评价报告。内部控制自我评价报告
                                           至少应当包括以下内容：
                                           （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
                                           （二）内部控制评价工作的总体情况；
                                           （三）内部控制评价的依据、范围、程序和
                                           方法；
                                           （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
                                           （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
                                           （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
                                           措施；
                                           （七）内部控制有效性的结论。
                                           第十六条 董事会或者审计委员会认为公司
                                           内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董
                                           事会应当及时向交易所报告并予以披露。公
                                           司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
                                           陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，
                                           以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会
                                           应当督促相关责任部门制定整改措施和整改
                                           时间，进行内部控制的后续审查，监督整改
                                           措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十条 审计部负责做好审计委员会决策的      第十七条 内部审计部门负责做好审计委员
前期准备工作，向审计委员会提供以下书面     会决策的前期准备工作，向审计委员会提供
材料，以供其决策：                         以下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；                   （一）公司相关财务报告、报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；           （二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；         （三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；           （四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事宜。                       （五）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对以上报告进行      第十八条 审计委员会会议对以上报告进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨     评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨
论，包括但不限于：                         论，包括但不限于：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机     （一）对外部审计机构工作评价，外部审计
构的聘请及更换；                           机构的聘请及更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实
施，公司财务报告是否全面真实；             施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的财务报告等信息是否客观真实，   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法      客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
规；                                      关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负    （四）对公司财务部门、审计部门包括其负
责人的工作评价；                          责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。                      （五）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会每年至少召开两次，并   第十九条 审计委员会会议分为定期会议和
于会议召开前七天通知全体委员。会议由主    临时会议，由审计委员会主任委员召集和主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其    持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行
他一名委员(独立董事)主持。                职责时，应指定一名独立董事委员代为履行
                                          职责。
                                          第二十条 定期会议每季度至少召开一次。审
                                          计委员会可根据需要召开临时会议；当有两
                                          名以上审计委员会委员提议时，或者审计委
                                          员会主任认为有必要时，应当召开临时会议。
                                          第二十一条 定期会议需于会议召开 3 日前
                                          书面通知全体委员，临时会议需于会议召开
                                          2 日前书面通知全体委员。但经全体委员一
                                          致同意，可以豁免前述通知期限。

                                          第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会
                                          议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
                                          故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签
                                          字的授权委托书，委托其他委员代为出席并
                                          发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
                                          限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
                                          立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
                                          托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以     第二十二条 审计委员会会议应由三分之二
上的委员出席方可举行；每一名委员有一票    以上的委员出席方可举行。
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委    第二十三条 每一名委员有一票的表决权；会
员的过半数通过。                          议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
                                          过。因审计委员会委员回避而无法形成有效
                                          审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手     第二十五条 审计委员会会议表决方式为举
表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的    手表决或投票表决。审计委员会临时会议在
方式召开。                                保障委员充分表达意见的前提下，可以用通
                                          讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并
                                          由参会委员签字。
第十五条 审计委员会可以要求内部审计部     第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀
门负责人列席委员会会议，必要时亦可邀请    请外部审计机构代表、公司监事、内部审计
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会    人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
议。                                      委员会会议并提供必要信息。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中   第二十七条 审计委员会认为必要的，可以聘
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司    请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。
支付。
                                          第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨
                                          论事项存在利害关系，须予以回避。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席 第三十条 审计委员会会议应当制作会议记
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记 录，出席会议的委员及其他人员应当在会议
录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
                                         存，保存期限不低于十年。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事 第三十二条 出席会议的所有人员均对会议
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。  所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
                                      息。



   二、《董事会提名委员会工作细则》修订对照表
                修改前                                    修改后
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会     第二条 提名委员会是董事会设立的专门工
决议设立的专门工作机构，对董事会负责。    作机构，对董事会负责。提名委员会根据《公
提名委员会根据《公司章程》、《董事会议    司章程》、《董事会议事规则》以及本细则
事规则》以及本细则的规定履行职责。        的规定履行职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，   第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委    委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资    员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三条至第五条规    格，根据上述第三条至第五条规定补足委员
定补足委员人数。                          人数。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：     第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
......                                    ......
（四）征集被提名人对提名的同意，否则不    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不
能将其作为董事、高级管理人员人选；        能将其作为董事、高级管理人员人选；
......                                    ......
第十一条 提名委员会每年至少召开二次会     第十一条 提名委员会会议分为定期会议和
议，并于会议召开前七天通知全体委员，会    临时会议，由主任委员召集和主持。主任委
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可    员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独
委托其他一名委员(独立董事)主持。          立董事委员代为履行职责。

                                          第十二条 定期会议每三年召开一次。提名委
                                          员会可根据需要召开临时会议；当有两名以
                                          上提名委员会委员提议时，或者提名委员会
                                          主任认为有必要时，应当召开临时会议。

                                          第十三条 定期会议需于会议召开三日前通
                                          知全体委员，临时会议需于会议召开两日前
                                          通知全体委员。但经全体委员一致同意，可
                                          以豁免前述通知期限。

                                          第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，
                                         并对审议事项表达明确的意见。委员因故不
                                         能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的
                                         授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
                                         意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
                                         每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
                                         事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
                                         他独立董事委员代为出席。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的 表决或投票表决。提名委员会临时会议在保
方式召开。                             障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯、
                                       传真、视频等方式进行并作出决议，并由参
                                       会委员签字。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中 第十八条 提名委员会认为必要的，提名委员
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司 会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
支付。                                  见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议讨论涉及提名委 第二十条 提名委员会会议讨论与委员会委
员会成员的议题时，当事人应当回避。    员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。
                                      该提名委员会会议由过半数的无关联关系委
                                      员出席即可举行，会议所作决议须经无关联
                                      关系的委员过半数通过；若出席会议的无关
                                      联关系委员人数不足提名委员会无关联关系
                                      委员总数的二分之一时，应将该事项提交董
                                      事会审议。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席 第二十一条 提名委员会会议应当制作会议
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记 记录，出席会议的委员及其他人员应当在会
录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
                                         保存，保存期限不低于十年。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事 第二十三条 出席会议的所有人员均对会议
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。  所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
                                      息。



   三、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
                 修改前                                   修改后
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的
东大会决议设立的专门工作机构，对董事会   专门工作机构，对董事会负责。主要负责拟
负责。主要负责拟定公司董事及高级管理人   定公司董事及高级管理人员的薪酬方案及考
员的薪酬方案及考核标准并进行考核，拟定   核标准并进行考核，拟定公司股权激励计划
公司股权激励计划草案及考核标准并进行考   草案及考核标准并进行考核等。
核等。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取
薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任   薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任
的董事会秘书、总经理、副总经理、财务负   的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人及《公司章程》规定的其他高级管理人   责人及《公司章程》规定的其他高级管理人
员。                                      员。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高 相关岗位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或
级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬政策与 方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和 惩罚的主要方案和制度等；
制度等；                               （二）审查公司董事及高级管理人员的履行
(二) 研究公司董事(非独立董事)及高级管  职责情况并对其进行年度绩效考评；
理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监  督；
督；                                   （四）依据有关法律、法规或规范性文件的
(四) 董事会授权的其他事宜。            规定，研究和审查公司董事、高级管理人员
                                       的股权激励计划，并负责对公司股权激励计
                                       划进行管理；
                                       （五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董
事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交 事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管 股东大会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。   理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪
                                       酬委员会研究和审查的股权激励计划须经公
                                       司股东大会批准。
第十二条 董事会秘书应协调人力资源管理     第十二条 董事会秘书应协调人力资源管理
部门及其他相关部门向薪酬与考核委员会提    部门及其他相关部门向薪酬与考核委员会提
供以下书面材料，以供其决策：              供以下书面材料，以供其决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完
成情况；                                  成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主
要职责情况；                              要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业
绩考评系统中涉及指标的完成情况；          绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新    （四）提供董事及高级管理人员的经营绩效
能力和创利能力的经营绩效情况；            情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规
划和分配方式的有关测算依据。              划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开     第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期
二次会议，并于会议召开前七天通知全体委    会议和临时会议，由主任委员召集和主持。
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出    主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定
席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。    一名独立董事委员代为履行职责。

                                          第十五条 定期会议每年召开一次，应在上一
                                          会计年度结束后的 4 个月内召开。薪酬与考
                                          核委员会可根据需要召开临时会议；当有两
                                         名以上委员会委员提议时，或者主任委员认
                                         为有必要时，应当召开临时会议。

                                         第十六条 定期会议需于会议召开 3 日前书
                                         面通知全体委员，临时会议需于会议召开 2
                                         日前书面通知全体委员。但经全体委员一致
                                         同意，可以豁免前述通知期限。

                                         第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出
                                         席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
                                         员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
                                         员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
                                         席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
                                         和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
                                         独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
                                         委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式
为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯 为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会
表决的方式召开。                        临时会议在保障委员充分表达意见的前提
                                        下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并
                                        作出决议，并由参会委员签字。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以 第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要的，
聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
由公司支付。                            费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关 第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有
委员会成员的议题时，当事人应回避。      关委员会成员的议题时，当事人应回避。因
                                        薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审
                                        议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当制
记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 作会议记录，出席会议的委员及其他人员应
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存 当在会议记录上签名；会议记录由公司董事
期限为十年。                            会秘书保存，保存期限不低于十年。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议 第二十六条 出席会议的所有人员均对会议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
                                        息。



   四、《董事会战略委员会工作细则》修订对照表
                修改前                                    修改后
第一条 为适应湖北瀛通通讯线材股份有限    第一条 为适应瀛通通讯股份有限公司（以下
公司（以下简称“公司”）战略发展需要，   简称“公司”）战略发展需要，健全投资决
健全投资决策程序，提高决策科学性及重大   策程序，提高决策科学性及重大投资决策的
投资决策的效益和决策的质量，完善公司治   效益和决策的质量，完善公司治理结构，根
理结构，根据《中华人民共和国公司法》等   据《中华人民共和国公司法》等法律法规、
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有 规范性文件及《公司章程》的有关规定，设
关规定，设立董事会战略委员会，并制定本 立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
实施细则。
第二条 战略委员会是董事会按照股东大会     第二条 战略委员会是董事会设立的专门工
决议设立的专门工作机构，对董事会负责。    作机构，对董事会负责。战略委员会主要根
战略委员会主要根据《公司章程》、《董事    据《公司章程》、《董事会议事规则》以及
会议事规则》以及本细则的规定，对公司长    本细则的规定，对公司长期发展战略和重大
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出    投资决策进行研究并提出建议。
建议。
第八条 战略委员会的主要职责权限：         第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出    （一）对公司长期发展战略和重大投资决策
建议；                                    进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案进行研究并    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准
提出建议；                                的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对重大资本运作和资产经营项目进行    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准
研究并提出建议；                          的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行    提出建议；
研究并提出建议；                          （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
（五）对以上事项的实施进行检查；          研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。              （五）对以上事项的实施进行检查；
                                          （六）董事会授权的其他事项。
第十条 公司管理层及相关部门负责做好战     第十条 有关战略委员会审议事项的具体决
略委员会决策的前期准备工作，提供公司有    策程序如下：
关方面的书面资料：                        （一）由公司证券事务部组织协调相关部门
(一)由公司有关部门的负责人上报公司长期    或控股（参股）企业制作需要战略委员研究
发展战略及其执行情况的评估结果、重大投    审议事项的公司发展战略规划，重大投资、
资融资、资本运作、资产经营项目的意向、    资本运作、资产经营等项目的可行性研究报
初步可行性报告以及合作方的基本情况等资    告或商业计划书等文件；有关于重大融资事
料；                                      项由财务部负责准备相关文件；
(二)由总经理办公会进行初审，总经理签发    （二）由公司管理层召开会议对上述事项进
立项意见书，并报告战略委员会备案；        行审议，出具是否同意立项并报董事会审批
(三)公司有关部门对外进行协议、合同、章    的书面意见；
程及可行性报告等洽谈并上报总经理办公      （三）由公司战略委员会召开会议进行研究
会；                                      审议，作出书面决议，并将决议提交董事会
(四)由总经理办公会进行评审，总经理签发    审议，同时反馈给公司管理层。
书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据总经理办公会的
提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会，同时反馈给总经理办公会。
第十二条 战略委员会每年至少召开二次，并   第十一条 战略委员会会议分定期会议和临
于会议召开前七天须通知全体委员，会议由    时会议。战略委员会主任委员负责召集和主
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托    持战略委员会会议，当主任委员不能或无法
其他委员主持。                            履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
                                          职权；主任委员既不履行职责，也不指定其
                                         他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
                                         有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
                                         指定一名委员履行主任委员职责。

                                         第十二条 定期会议每年至少召开一次；当有
                                         半数以上委员提议，或者主任委员认为有必
                                         要时，应当召开临时会议。

                                         第十三条 定期会议需于会议召开 3 日前书
                                         面通知全体委员，临时会议需于会议召开 2
                                         日前书面通知全体委员。但经全体委员一致
                                         同意，可以豁免前述通知期限。

                                         第十五条 战略委员会委员须亲自出席会议，
                                         并对审议事项表达明确的意见。委员因故不
                                         能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的
                                         授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
                                         意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
                                         每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
                                         事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
                                         他独立董事委员代为出席。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以  第十四条 战略委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。                       员的过半数通过。
                                       当委员会所议事项与委员会委员存在利害关
                                       系时，该委员应当回避。因委员回避无法形
                                       成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
                                       审议。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手 第十六条 战略委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的 表决或投票表决。战略委员会临时会议在保
方式召开。                             障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯、
                                       传真、视频等方式进行并作出决议，并由参
                                       会委员签字。
第十五条 战略委员会必要时可邀请公司董 第十七条 战略委员会必要时可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。        事、监事及高级管理人员列席会议，亦可召
                                        集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍
                                        情况或发表意见，但非战略委员会委员对议
                                        案没有表决权。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中 第十八条 战略委员会认为必要的，可以聘请
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司 中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
支付。                                  司支付。
第十八条 战略委员会会议应当有书面记录， 第二十条 战略委员会会议应当制作会议记
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 录，出席会议的委员及其他人员应当在会议
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为     记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
十年。                                     存，保存期限不低于十年。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事 第二十二条 出席会议的所有人员均对会议
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。  所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
                                      息。



    五、《独立董事工作制度》修订对照表
                修改前                                     修改后
为完善湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以     为完善瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公
下简称“公司”）治理结构，促进公司规范     司”）治理结构，促进公司规范运作，根据
运作，根据中国证监会发布的《关于在上市     《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
公司建立独立董事制度的指导意见》（以下     司法》”）、《上市公司治理准则》、《关
简称“《指导意见》”）和《上市公司治理     于在上市公司建立独立董事制度的指导意
准则》及国家有关法律、法规的有关规定和     见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
《湖北瀛通通讯线材股份有限公司章程》（以   市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交
下简称“《公司章程》”），特制定本工作     易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易
制度。                                     所上市公司规范运作指引》等法律、法规、
                                           规章、规范性文件及和《瀛通通讯股份有限
                                           公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
                                           的相关规定，制定本工作制度。
第三条 公司董事会成员中独立董事的人数      第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚
须符合国家有关部门的规定。独立董事应当     信与勤勉义务，应当按照相关法律法规和《公
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注     司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
中小股东的合法权益不受损害。               整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公     不受损害。
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或     司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其     在利害关系的单位或个人的影响。若发现所
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。     审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
任职期间出现明显影响独立性的情形的，应     司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
及时通知公司，必要时应提出辞职。           独立性的情形的，应及时通知公司，提出解
                                           决措施，必要时应提出辞职。
                                           第三条 公司董事会成员中应当至少包括三
                                           分之一独立董事。其中至少包括一名会计专
                                           业人士。会计专业人士是指具有会计、审计
                                           或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
                                           上职称、博士学位或者注册会计师资格的人
                                           士。
                                           第四条 独立董事出现不符合独立性条件或
                                           其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
                                           造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
                                           应按规定补足独立董事人数。
                                           第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士
                                           应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
                                           会及其授权机构所组织的培训。
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：      第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，   （一）根据法律、法规、规章、规范性文件
具备担任上市公司董事的资格；               及《公司章程》的规定，具备担任公司董事
（二）具有《指导意见》规定的独立性；       的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉     （二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
相关法律、行政法规、规章及规则；           法律、行政法规、规章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履     （三）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必须的工作经验；           行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。         （四）具有本制度第八条所要求的独立性，
                                           独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
                                           制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
                                           个人影响；
                                           （五）《公司章程》规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员    第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下
不得担任独立董事：                         列人员不得担任独立董事：
......                                     ......
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
形的人员；                                 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
律、咨询等服务的人员；                     者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
（六）《公司章程》规定的其他人员；         服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（七）中国证监会认定的其他人员。           机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
（八）在公司控股股东、实际控制人及其附     报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
属企业任职的人员及其直系亲属；             （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
（九）在与公司及其控股股东、实际控制人     或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单     位任职，或者在有重大业务往来单位的控股
位任职，或者在有重大业务往来单位的控股     股东单位任职；
股东单位任职；                             （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，   情形之一的人员；
且仍处于禁入期的；                         （八）最近十二个月内，独立董事候选人、
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任     其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
上市公司董事、监事和高级管理人员的；       性情形的人员；
（十二）最近三年内受到中国证监会处罚的；   （九）中国证监会或深圳证券交易所或《公
（十三）最近三年内受到证券交易所公开谴     司章程》认定的其他人员。
责或三次以上通报批评的；                   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
（十四）深圳证券交易所认定的其他情形。     中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
                                           不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》
                                           第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联关系
                                           的附属企业。

                                           第八条 独立董事候选人还应无下列不良记
                                           录：
                                           （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
                                           期限尚未届满的；
                                           （二）被证券交易所公开认定不适合担任公
                                           司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
                                           满的；
                                           （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯
                                           罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
                                           刑事处罚的；
                                           （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
                                           监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
                                           未有明确结论意见的；
                                           （五）最近三十六个月内受到证券交易所公
                                           开谴责或三次以上通报批评的；
                                           （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等
                                           部委认定限制担任上市公司董事职务的；
                                           （七）在过往任职独立董事期间因连续三次
                                           未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
                                           亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
                                           被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二
                                           个月的；
                                           （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五条 独立董事的提名、选举和更换          第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并
.（一）公司董事会、监事会、单独或者合并    持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提     出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得     第十条 独立董事的提名人在提名前应当征
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提     得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、     提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资     全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本     格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判     人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的     断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按规定公     股东大会召开前，公司董事会应当按规定公
布上述内容。                               布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送     第十一条 独立董事在被提名前，原则上应当
中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所。   取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议       独立董事候选人在公司发布召开关于选举独
的，应同时报送董事会的书面意见。           立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立
对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的     董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一
被提名人，不能作为独立董事候选人。在召     次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应     的独立董事资格证书，并予以公告。
对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。         第十二条 公司董事会最迟应当在发布召开
（四）公司选举独立董事时可以采取累积投     关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
票制度。                                   应当将独立董事候选人的有关材料包括但不
（五）独立董事每届任期与公司其他董事相     限于《独立董事候选人声明》、《独立董事
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间     提名人声明》、《独立董事履历表》、独立
不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正    董事资格证书等文件报送深圳证券交易所，
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将     并披露相关公告。
其作为特别披露事项予以披露。
（六）独立董事应当按时出席董事会会议，     第十三条 公司董事会应当对监事会或公司
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、   股东提名的独立董事候选人的任职资格和独
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董     立性进行核查，发现候选人不符合相关要求
事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由    的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应     人的提名。
当向公司年度股东大会提交全体独立董事年     对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。   选人，不得将其提交股东大会选举为独立董
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。   事。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报       公司在召开股东大会选举独立董事时，应当
告，并在最近一次召开的股东大会上，对任     对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股     券交易所关注及其具体情形进行说明。
东和债权人注意的情况进行说明。同时将上
述情况报证券交易所备案并在中国证监会指     第十四条 独立董事每届任期与公司其他董
定的信息披露媒体上公开披露。               事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成     时间不得超过 6 年。在同一上市公司连续任
员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，   职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当     起十二个月内不得被提名为该上市公司独立
按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，   董事候选人。
履行职务。单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对不具备独立     第十六条 独立董事应当按时出席董事会会
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未     议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董     调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
事的质疑或罢免提议。董事会应当在三个月     独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
内召开股东大会改选独立董事。在股东大会     独立董事年度述职报告，对其履行职责的情
批准独立董事的辞职请求前，其独立董事职     况进行说明。
责不得解除。
                                           第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董
                                           事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
                                           换。除出现上述情况及相关法律、行政法规、
                                           部门规章、规范性文件和自律规则中规定的
                                           不得担任公司董事或独立董事的情形的，独
                                           立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
                                           职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，
                                           被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
                                           的，可以作出公开的声明。

                                           第十八条 独立董事在任期届满前可以提出
                                          辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
                                          职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
                                          要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
                                          明。

                                          第十九条 独立董事辞职导致独立董事成员
                                          或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
                                          最低人数的，在改选的独立董事就任前，独
                                          立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司
                                          章程》的规定，履行职务。
                                          第十五条 公司聘任的独立董事最多在五家
                                          上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
                                          间和精力有效履行独立董事的职责。
                                          独立董事每年为公司有效工作的时间原则上
                                          不少于十五个工作日，包括出席股东大会、
                                          董事会及各专门委员会会议，对公司生产经
                                          营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
                                          行情况、董事会决议执行情况等进行调查，
                                          与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投
                                          资、生产、建设项目进行实地调研等。
第六条 独立董事除具有《公司法》和其他相   第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他
关法律、法规赋予的董事职权外，还可行使    相关法律、法规赋予的董事职权外，还应当
以下特别职权：                            充分行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应
万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关   当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
联交易，应由独立董事认可后，提交董事会    立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介    具专项报告；
机构出具独立财务顾问报告；                （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务    务所；
所；                                      （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；      （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（四）提议召开董事会；                    提案，并直接提交董事会审议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；    （五）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
集投票权。                                （七）在股东大会召开前公开向股东征集投
独立董事行使上述职权时应当取得全体独立    票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
董事的二分之一以上同意。                  行征集。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
使，公司应将有关情况予以披露。            事的二分之一以上同意。
第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当    第二十一条 独立董事应当对下列公司重大
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意     事项发表独立意见：
见：                                       （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；                     （二）聘任、解聘高级管理人员；
（二）聘任、解聘高级管理人员；             （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；           （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包     策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
含现金分红的利润分配预案；                 配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不     （五）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委     含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金     托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；     公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；     等重大事项；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合     （六）公司股东、实际控制人及其关联企业
法权益的事项；                             对公司现有或者新发生的总额高于三百万元
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规     且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
范性文件、中国证监会、深圳证券交易所业     或者其他资金往来，以及公司是否采取有效
务规则及《公司章程》规定的其他事项。       措施回收欠款；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保     （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法     （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、   易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
清楚。                                     易或者转让；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当     （九）独立董事认为有可能损害中小股东合
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现     法权益的事项；
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独     （十）有关法律、行政法规、部门规章、规
立董事的意见分别披露。                     范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公
                                           司章程》规定。
                                           独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
                                           留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
                                           发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
                                           清楚。
                                           如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
                                           将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
                                           意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
                                           立董事的意见分别披露。
                                           第二十二条 独立董事对重大事项出具的独
                                           立意见至少应当包括下列内容：
                                           （一）重大事项的基本情况；
                                           （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
                                           核查的文件、现场检查的内容等；
                                           （三）重大事项的合法合规性；
                                           （四）对公司和中小股东权益的影响、可能
                                           存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
                                           （五）发表的结论性意见。对重大事项提出
                                           保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
                                           相关独立董事应当明确说明理由。
                                           独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
                                           并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
                                           公告同时披露。
第十条 除参加董事会会议外，独立董事每年    第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事
应保证不少于十天的时间，对公司生产经营     应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行     况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。   况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
                                           现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
                                           董事会和深圳证券交易所报告。
第十一条 出现下列情形之一的，独立董事应第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事
当发表公开声明：                       应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的；                                   的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；       职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上 （三）董事会会议资料不完整或者论证不充
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延 分，二名及以上独立董事书面要求延期召开
期审议相关事项的提议未被采纳的；       董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人 被采纳的；
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事 （四）对公司或者其董事、监事、高级管理
会未采取有效措施的；                   人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情 事会未采取有效措施的；
形。                                   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
                                       形。
                                       第二十六条 独立董事应当对其履行职责的
                                       情况进行书面记载。独立董事任职期间，应
                                       当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的
                                       独立董事后续培训。
第十五条 本制度自股东大会审议通过之日 第三十一条 本制度自股东大会审议通过之
起生效，自公司首次公开发行股票并上市之 日起生效。
日起实施。



    六、《对外捐赠管理制度》修订对照表
                 修改前                                    修改后
第九条 公司及公司下属子公司发生的对外      第九条 公司及公司下属子公司发生的对外
捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以     捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以
账面净值计算其价值），具体按以下标准审     账面净值计算其价值），具体按以下标准审
批执行：                                   批执行：
1、公司对外单笔捐赠金额小于 50 万元的，    （一）单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠
由公司总经理审批。                         总额均未超过公司最近一期经审计净资产
2、公司对外单笔捐赠金额大于或等于 50 万    0.2%（含）的，经公司董事长批准后实施；
元且小于 100 万元的，由公司董事长审批。    （二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠
3、公司对外单笔捐赠金额大于或等于 100 万   总额超过公司最近一期经审计净资产 0.2%、
元且小于 500 万元的，由总经理提出捐赠方    但未超过公司最近一期经审计净资产 1%（含）
案，由董事会审议批准后实施。               的，应经公司董事会审议通过后实施；
4、公司对外单笔捐赠金额大于或等于 500 万   （三）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠
元的，由总经理提出捐赠方案，报董事会审     总额超过公司最近一期经审计净资产 1%的，
议并经股东大会审议批准后实施。             由公司股东大会批准后实施；
对于同一主体、同一事项产生的多次单项捐     （四）在履行前述（二）、（三）项所规定
赠行为，在连续 12 个月内应视为单项捐赠累   程序时，如会计年度内之前的捐赠已经按照
计计算。                                   前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相
                                           关的累计计算范围。



    七、《投资者关系管理制度》修订对照表
                修改前                                     修改后
第一条 为提高湖北瀛通通讯线材股份有限      第一条 为提高瀛通通讯股份有限公司（以
公司（以下简称“公司”）的治理水平，保     下简称“公司”）的治理水平，保护投资者
护投资者特别是社会公众投资者的合法权       特别是社会公众投资者的合法权益，完善和
益，完善和持续改进公司投资者关系管理工     持续改进公司投资者关系管理工作，符合证
作，符合证券监管的规范要求，实现良好的     券监管的规范要求，实现良好的内部信息沟
内部信息沟通，提升公司价值，根据中华人     通，提升公司价值，根据《中国中华人民共
民共和国《中国中华人民共和国公司法》（以   和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和     《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、     券法》”）及《公司章程》等的有关规定，
《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理     制订本制度。
指引》及《公司章程》的有关规定，制订本
制度。
第三条 公司投资者关系管理工作应当严格      第三条 公司投资者关系管理工作应当严格
遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、     遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则     法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则
的规定。                                   的规定，不得在投资者关系活动中以任何方
                                           式发布或者泄露未公开重大信息。
                                           第八条 公司应当对董事、监事、高级管理
                                           人员及相关员工进行投资者关系管理的系统
                                           培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，
                                           增强其对相关法律法规、业务规则和规章制
                                           度的理解，树立公平披露意识。
                                           第二十条 公司进行投资者关系活动应建立
                                           完备的投资者关系管理档案制度，投资者关
                                           系管理档案至少应包括下列内容：
                                           （一）投资者关系活动参与人员、时间、地
                                           点；
                                           （二）投资者关系活动的交流内容；
                                           （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责
                                           任追究情况（如有）；
                                           （四）其他内容。
                                       第二十五条 股东大会对现金分红具体方案
                                       进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
                                       股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
                                       听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
                                       股东关心的问题。
第二十六条 公司应当对公司网站进行及时 第二十九条 公司应当及时更新公司网站，
更新，并将历史信息与当前信息以显著标识 更正错误信息，并以显著标识区分最新信息
加以区分，对错误信息应及时更正，避免对 和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
投资者产生误导。
第二十七条 公司可在网站上开设论坛，投 第三十条 公司应当通过互动易等多种渠道
资者可以通过论坛向公司提出问题和建议， 与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或
公司可通过论坛直接回答有关问题。       者证券事务代表及时查看并处理互动易的相
                                       关信息。公司应当就投资者对已披露信息的
第二十八条 公司可设立公开电子信箱与投 提问进行充分、深入、详细的分析、说明和
资者进行交流。投资者可通过信箱向公司提 答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，
出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复 公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊
或解答有关问题。                       载。
                                       公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问
第二十九条 对于论坛及电子信箱中涉及的 等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司
比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司 不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重
整理后在网站的投资者专栏中以“常见问与 大信息的投资者提问进行回答。
答”等显著方式刊载。                   公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应
                                       当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互
                                       动易平台迎合市场热点、影响公司股价。
第三十一条 公司不得在分析师会议、业绩 第三十二条 公司在业绩说明会、分析师会
说明会或和路演活动中发布尚未披露的公司 议、路演等投资者关系活动开始前，应当事
重大信息。分析师会议、业绩说明会和路演 先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未
活动应采取尽量公开的方式进行，包括现场 公开重大信息或者可以推理出未公开重大信
会议、电话会议或网上直播方式。         息的，公司应当拒绝回答。
第三十二条 分析师会议、业绩说明会或路      第三十三条 公司举行业绩说明会、分析师
演活动如采取网上直播方式，可事先以公开     会议、路演等投资者关系活动，为使所有投
方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方     资者均有机会参与，可以采取网上直播的方
式等向投资者发出通知。                     式。采取网上直播方式的，公司应当提前发
                                           布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、
                                           地点、网址、公司出席人员名单和活动主题
                                           等。
第三十六条 公司可将分析师会议、业绩说      第三十七条 公司在业绩说明会、分析师会
明会和路演活动的影象资料放置于公司网站     议、路演等投资者关系活动结束后二个交易
上，供投资者随时点播。在条件尚不具备时，   日内，应当编制投资者关系活动记录表，并
可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资     将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提
料放置于公司网站供投资者查阅。             供的文档等附件（如有）及时在交易所互动
                                           易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。
                                           第四十九条 公司通过股东大会、网站、分
                                           析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟
                                           通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者
                                           关系活动时，应当平等对待全体投资者，为
                                           中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟
                                           通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
第五十七条 公司可根据需要，在适当的时 第五十九条 公司可根据需要，在适当的时
候选择适当的新闻媒体发布信息。         候选择适当的新闻媒体发布信息。公司应当
                                       充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关
                                       于本公司的报道，充分重视并依法履行有关
                                       公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信
                                       息披露义务。
第六十一条 本制度经董事会审议通过后生 第六十三条 本制度经董事会审议通过后生
效，自公司首次公开发行股票并上市之日起 效。
实施。



    八、《投资者及其关联人员接待和推广工作办法》修订对照表
                修改前                                     修改后
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正      第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正
原则，规范本公司接待和推广的行为和管理，   原则，规范瀛通通讯股份有限公司（以下简
加强本公司的推广以及与外界的交流和沟       称“公司”）接待和推广的行为和管理，加
通，根据《公司法》、《证券法》、中国证     强公司的推广以及与外界的交流和沟通，根
监会《上市公司信息披露管理办法》、《深     据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法     共和国证券法》、《上市公司信息披露管理
规及规范性文件的规定，制定本办法。         办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
                                           《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
                                           等相关法律法规及规范性文件的规定，制定
                                           本办法。
第二条 本办法所述的接待和推广工作是指    第二条 本办法所述的接待和推广工作是指
公司通过接受投资者调研、一对一沟通、邮   公司通过接受投资者或新闻媒体调研、一对
寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议   一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、
和路演、新闻采访等活动，加强与投资者及   分析师会议和路演、新闻采访等活动，加强
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司   与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投
的了解和认同的工作。                     资者对公司的了解和认同的工作。
第五条 董事会秘书为公司推广和接待事务    第五条 董事会秘书为公司推广和接待事务
工作的负责人。                           工作的负责人。公司证券部是负责接待与推
                                         广事务具体工作的职能部门，由董事会秘书
                                         领导。
第七条 在定期报告、重大信息临时公告以 第七条 公司应当尽量避免在年度报告、半
及业绩预告、业绩预告修正公告和业绩快报 年度报告披露前三十日内接受投资者现场调
披露前 30 日内，应尽量避免进行投资者关系 研、媒体采访等。
活动，防止泄漏未公开重大信息。
第八条 公司应当在年度报告披露后十个工 第八条 公司应当加强与中小投资者的沟通
作日内举行年度报告说明会，公司法人代表/      和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定
总经理、财务负责人、独立董事（至少一名）、   期与投资者见面。公司举行年度业绩说明会，
董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会       原则上应在年度报告披露后在十五个交易日
议包括以下内容：                             内举行。年度业绩说明会由公司董事长(或者
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存       总经理)、财务负责人、独立董事、董事会秘
在的风险；                                   书、保荐代表人（如有）出席，对公司所处
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金       行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、
使用、新产品和新技术开发；                   风险与困难等投资者关心的内容进行说明。
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋       公司拟召开年报说明会的，应当至少提前二
势；                                         个交易日发布召开通知，说明召开日期及时
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、     间、召开方式(现场/网络)、召开地点或者网
募集资金投向及发展前景等方面存在的困难       址、公司出席人员名单等。
或障碍；
（五）投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布召开年度报
告说明会的通知，公告内容包括投资者接待
和推广制度日期及时间（不少于两个小时）、
召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、
公司出席人员名单等。
第九条 公司拟发行新股或可转换公司债券        第九条 公司拟发行新股或可转换公司债券
的，应当在发出召开股东大会通知后五日内       的，可以在发出召开股东大会通知后五日内
举行投资者说明会，详细说明再融资的必要       举行投资者说明会，详细说明再融资的必要
性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、     性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、
前次募集资金使用情况等。                     前次募集资金使用情况等。
第十一条 业绩说明会、分析师会议、路演
可以同时采取网上直播的方式进行，使所有
投资者均有机会参与，并事先以公告的形式
就活动时间、方式和主要内容等向投资者予
以说明。
第十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、
路演前，公司应确定投资者、分析师提问可
回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信
息，或者回答的问题可以推理出未公开重大
信息的，公司应拒绝回答。
第十三条 业绩说明会、分析师会议、路演
结束后，公司应及时将主要内容置于公司网
站或以公告的形式对外披露。
第十五条 公司进行接待和推广工作的对象        第十二条 本办法所称特定对象是指比一般
包括但不限于：                               中小投资者更容易接触到信息披露主体，更
1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的      具信息优势，且有可能利用有关信息进行证
机构、个人及其关联人；                       券交易或者传播有关信息的机构和个人，包
2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；      括:
3、持有、控制上市公司总股本 5%以上股份       （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务
的股东及其关联人；                           业的机构、个人及其关联人；
4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；   （二）从事证券投资的机构、个人及其关联
5、深圳证券交易所认定的其他机构或个人。 人；
                                        （三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及
                                        其关联人；
                                        （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
                                        （五）深圳证券交易所认定的其他单位或者
                                        个人。
第十六条 公司与特定对象进行直接沟通        第十三条 公司与特定对象进行直接沟通
前，可以要求特定对象签署承诺书，承诺书     的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办
至少应包括以下内容：                       的投资策略分析会等情形外，应当要求特定
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，   对象出具单位证明和身份证等资料，并要求
未经公司许可，不与公司指定人员以外的人     与其签署承诺书。承诺书至少应包括以下内
员进行沟通或问询；                         容：
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大     （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，
信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖     未经公司许可，不与公司指定人员以外的人
公司证券或建议他人买卖公司证券；           员进行沟通或问询；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等     （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大
文件中不使用未公开重大信息，除非公司同     信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖
时披露该信息；                             公司证券或建议他人买卖公司证券；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等     （三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、
文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资     新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除
料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的     非公司同时披露该信息；
资料；                                     （四）承诺在投资价值分析报告等研究报告、
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文     新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
件在对外发布或使用前知会公司；             的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏
（六）明确违反承诺的责任。                 事实根据的资料；
                                           （五）承诺投资价值分析报告等研究报告、
                                           新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公
                                           司；
                                           （六）明确违反承诺的责任。
                                           第十四条 公司向特定对象提供已披露信息
                                           等相关资料的，如其他投资者也提出相同的
                                           要求，公司应当予以提供。
第十七条 公司网站及时监测分析师的分析      第十五条 公司应认真核查特定对象提供的
报告，发现其中存在错误、误导性记载的，     投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文
应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发     件。发现其中存在错误、误导性记载的，应
出澄清公告进行说明。                       要求其改正；对方拒不改正的，公司应及时
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报     发出澄清公告进行说明。
告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公     发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报
司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告     告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公
知在此期间不得买卖公司证券。               司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告
                                           知在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司
                                           股票及其衍生品种。
第十九条   公司通过网站向所有投资者提供    第十七条 公司可以通过召开新闻发布会、
服务，以便更多投资者及时知悉了解公司已 投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更
公开的重大信息。                       多投资者及时全面地了解公司已公开的重大
                                       信息。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人在      第二十一条 公司及相关信息披露义务人在
与以下特定对象进行相关信息交流时，一旦     以下情形下与 特定对象进行相关信息交流
出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，     时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披
公司应及时采取措施或报告深圳证券交易所     露义务人应立即报告证券交易所并公告：
并立即公告：                               （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务     机构等进行的相关信息交流；
业的机构、个人及其关联人；                 （二）与税务部门、统计部门等进行的相关
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联     信息交流。
人；
（三）持有上市公司总股本 5%以上股份的股
东及其关联人；
（四）新闻媒体的新闻从业人员及其关联人；
（五）与律师、会计师、保荐代表人、保荐
机构等进行的相关信息交流；
（六）与银行、审计、政府统计、税务申报
等相关的信息交流；
（七）交易所认定的其他单位或个人。
                                           第二十五条 本办法未尽事宜，按照有关法
                                           律、法规、规范性文件和《公司章程》、公
                                           司投资者关系管理制度等相关规定执行；本
                                           办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文
                                           件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
                                           触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
                                           司章程》的规定执行。
第二十八条 本办法经公司董事会审议通过 第二十六条       本办法经公司董事会审议通过
后生效，自公司首次公开发行股票并上市之 后生效。
日起实施。



    九、《重大信息内部报告制度》修订对照表
                修改前                                     修改后
  第一条 为规范湖北瀛通通讯线材股份有限 第一条 为规范瀛通通讯股份有限公司（以下
公司（以下简称“公司”）的重大信息管理  简称“公司”）的重大信息管理工作，及时、
工作，及时、准确、全面、完整、公平披露  准确、全面、完整、公平披露信息，根据《中
信息，根据《公司法》、《证券法》、《上  华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交  证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关  《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
规定，制订本制度。                      律法规及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以
                                        下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
                                        订本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”指所有对公 第二条 公司重大事项报告制度是指按照本
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影     制度规定负有报告义务的有关人员及公司，
响的信息，包括但不限于重大事项信息、重     应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进
大交易信息、关联交易信息、重大经营管理     行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行
信息及其他重大事项信息等。                 分析和判断，如按规定需要履行信息披露义
公司重大事项报告制度是指按照本制度规定     务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提
负有报告义务的有关人员及公司，应当及时     请董事会履行相应程序并对外披露的制度。
将知悉的重大信息向公司董事长、总经理和
董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级    第三条 本制度适用于公司、分公司、子公司
管理人员及公司各部门、公司下属企业（指     及参股公司。本制度所称“报告义务人”包
公司直接或间接控股比例超过 50%的子公司     括：
或对其具有实际控制权的子公司）。           （一）公司董事、监事、高级管理人员、各
                                           部门负责人；
第四条 公司各部门负责人、下属分支机构或    （二）公司子公司的董事、监事、高级管理
全资（或控股）子公司的负责人、公司委派     人员；
（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管     （三）公司分支机构的负责人；
理人员均为重大信息报告的义务人（以下简     （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高
称“报告义务人”），对其职权范围内知悉     级管理人员；
的重大信息负有报告义务。                   （五）控股股东、实际控制人、其他持有公
公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股      司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信     （六）其他有可能接触到重大信息的相关人
息向公司董事长、总经理和董事会秘书通告     员。
的义务。
第五条 公司董事、监事、总经理、董事会秘第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、
书及其他高级管理人员及因工作关系了解公 报告义务人和其他知情人在信息披露前，应
司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未 当将该信息的知情者控制在最小范围内，不
公开披露之前，负有保密义务。           得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易
                                       或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
第十八条 报告义务人及其他知情人员在信 格。
息披露前，不得泄漏信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价
格。

第六条 公司董事会秘书应当根据公司实际      第六条 公司董事会秘书应当根据公司实际
情况，定期对报告义务人员进行有关公司治     情况，定期或不定期对报告义务人员进行有
理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证     关公司治理及信息披露等方面的沟通或 培
公司内部重大信息报告的及时和准确。         训，以保证公司内部重大信息报告的及时和
                                           准确。
第七条 公司重大事项信息是指下列事项的      第七条 重大信息是指对上市公司股票及其
信息：                                     衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响
（一）经营方针和经营范围的重大变化；       的信息，包括但不限于公司、控股子公司及
（二）重大投资行为和重大购置财产的决定；   参股公司出现、发生或即将发生的以下事项
（三）订立重要合同，可能对公司的资产、     以及这些事项的持续进展情况：
负债、权益和经营成果产生重要影响；         （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债      项；
务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；        （二）各子公司召开董事会、监事会、股东
（五）发生重大亏损或者重大损失；            会（股东大会）并作出决议；
（六）生产经营外部条件发生重大变化；        （三）达到以下标准之一的的重大交易事项；
（七）董事、1/3 以上监事或者总经理发生      1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
变动；董事长或者总经理无法履行职责；        评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际     审计总资产的 10%以上；
控制人，其持有股份或者控制公司的情况发      2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
生较大变化；                                占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请      且绝对金额超过 1000 万元；
破产的决定；或者依法进入破产程序、被责      3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
令关闭；                                    经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大      100 万元；
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；      4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，    相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董      审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有      1000 万元；
权机关调查或者采取强制措施；                5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业      相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
政策可能对公司产生重大影响；                计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资      万元。
方案、股权激励方案形成相关决议；            上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持      计算。在计算交易金额时，应当按交易事项
股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、   的类型在连续十二个月内累计计算。
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依      本款中的交易事项是指：购买或出售资产；
法限制表决权；                              对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者      司投资等）；提供财务资助；提供担保；租
被抵押、质押；                              入或租出资产；签订管理方面的合同（含委
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；          托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
（十七）对外提供重大担保；                  债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资      签订许可协议；深圳证券交易所（以下简称
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响      “深交所”）认定的其他交易。上述购买、
的额外收益；                                出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以
（十九）变更会计政策、会计估计；            及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未      但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令      仍包含在内。
改正或者经董事会决定进行更正；              （四）公司签署与日常经营活动相关的销售
（二十一）中国证监会和证券交易所规定的      产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合
其他情形。                                  同，达到下列标准之一的事项：
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行      1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》    一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超
和证券交易所股票上市规则的有关具体规        过 5 亿元人民币的；
定。                                        2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金
第九条 关联交易信息是指公司或其控股子       额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%
公司与公司关联人之间发生的转移资源或义     以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
务事项的信息。关联交易事项包括：           3、公司或深交所认为可能对公司财务状况、
（一）第八条规定的交易事项；               经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
（二）购买原材料、燃料、动力；             （五）达到以下标准之一的关联交易事项：
（三）销售产品、商品；                     1、公司与关联自然人发生或拟发生的交易金
（四）提供或接受劳务；                     额在 30 万元以上的关联交易；
（五）委托或受托销售；                     2、公司与关联法人发生或拟发生的交易金额
（六）关联双方共同投资；                   在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转     净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
移的事项。                                 3、公司为关联人提供的担保的，不论数额大
                                           小。
第十条 重大经营管理信息是指关于公司经      关联交易包括前述第（三）项规定的交易事
营管理方面的重大信息，主要包括以下信息：   项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产
（一）公司董事会、监事会和股东大会涉及     品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销
的审议事项、决议；                         售；关联双方共同投资；其他通过约定可能
（二）公司独立董事的声明、意见及报告；     造成资源或义务转移的事项。
（三）董事、监事、独立董事、总经理提出     （六）对外担保、证券投资、衍生品交易、
辞职或者发生变动；                         对公司合并报表范围外的公司进行财务资
（四）生产经营情况或者生产环境发生重大     助、与专业投资机构合作投资事项；
变化（包括产品价格、原材料采购、销售方     （七）其他重大事件：
式发生重大变化等）；                       1、重大诉讼和仲裁事项：
（五）计提大额资产减值准备；               （1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产
（六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务     绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
所；                                       人民币的重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大经营性合同的签订及其变更、解     （2）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采
除；                                       取连续十二个月累计计算的原则，经累计计
（八）公司获得省部级及国家级的奖励项目     算达到前款所述标准的，适用该条规定；
和计划项目；                               （3）未达到前述标准或者没有具体涉案金额
（九）获得大额政府补贴等额外收益，转回     的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务
大额资产减值准备或者发生可能对公司资       的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公
产、负债、权益或经营性成果产生重大影响     司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他事项；                               的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被
（十）公司经营过程中出现的重大问题或困     申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时
难；                                       报告。
（十一）对公司经营业绩有重大影响的其他     2、变更募集资金投资项目；
经营管理信息。                             3、业绩预告、业绩快报和盈利预测及修正；
                                           4、利润分配和资本公积金转增股本；
第十一条 其他重大事项信息主要包括：        5、股票交易异常波动和澄清；
（一）募集资金投资项目的变更；             6、回购股份；
（二）业绩预告、快报和盈利预测；           7、可转换公司债券涉及的重大事项；
（三）利润分配和资本公积金转增股本事项；   8、收购及相关股份权益变动；
（四）公司股票交易的异常波动；             9、股权激励；
（五）公司回购股份的相关事项；             10、破产；
（六）可转换公司债券涉及的重大事项；       11、《深圳证券交易所股票上市规则》规定
（七）公司及公司股东发生承诺事项；       的其他事项：
（八）公司名称、股票简称、章程、注册资   （1）变更公司名称、股票简称、公司章程、
本、注册地址、办公地址和联系电话等发生   注册资本、注册地址、主要办公地址和联系
变更；                                   电话等，其中《公司章程》发生变更的，还
（九）中国证监会及证券交易所认定的有关   应当将新的《公司章程》在深交所指定网站
事项等。                                 上披露；
                                         （2）经营方针和经营范围发生重大变化；
                                         （3）变更会计政策、会计估计；
                                         （4）董事会通过发行新股或者其他再融资方
                                         案；
                                         （5）中国证监会发行审核委员会（含上市公
                                         司并购重组审核委员会）对公司发行新股或
                                         者其他再融资申请、重大资产重组事项提出
                                         相应的审核意见；
                                         （6）持有公司 5%以上股份的股东或者实际
                                         控制人持股情况或者控制公司的情况发生或
                                         者拟发生较大变化；
                                         （7）公司董事长、经理、董事(含独立董事)，
                                         或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生
                                         变动；
                                         （8）生产经营情况、外部条件或者生产环境
                                         发生重大变化（包括产品价格、
                                         原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
                                         （9）订立重要合同，可能对公司的资产、负
                                         债、权益和经营成果产生重大影响；
                                         （10）新颁布的法律、行政法规、部门规章、
                                         规范性文件、政策可能对公司经营产生重大
                                         影响；
                                         （11）聘任、解聘为公司审计的会计师事务
                                         所；
                                         （12）法院裁定禁止控股股东转让其所持股
                                         份；
                                         （13）任一股东所持公司 5%以上股份被质
                                         押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
                                         被依法限制表决权；
                                         （14）获得大额政府补贴等额外收益或者发
                                         生可能对上市公司的资产、负债、权益或者
                                         经营成果产生重大影响的其他事项；
                                         （15）深交所或者公司认定的其他情形。
                                         （八）发生下列重大风险事项之一：
                                         1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
                                         2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者
                                         重大债权到期未获清偿；
                                         3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔
                                          偿责任；
                                          4、计提大额资产减值准备；
                                          5、公司决定解散或者被依法强制解散；
                                          6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为
                                          负值）；
                                          7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
                                          序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
                                          8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
                                          质押；
                                          9、主要或者全部业务陷入停顿；
                                          10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或
                                          者受到重大行政、刑事处罚；
                                          11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌
                                          违法违规被有权机关调查或者采取强制措施
                                          而无法履行职责，或者因身体、工作安排等
                                          其他原因无法正常履行职责达到或者预计达
                                          到三个月以上；
                                          12、深交所或者公司认定的其他重大风险情
                                          况。
                                          上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本
                                          条第（三）款的规定。
                                          各部门对于无法判断其重要性的信息须及时
                                          向公司证券部咨询。
第十二条 公司控股股东在其拟转让持有公     第八条 公司控股股东或实际控制人发生或
司股份导致公司控股股东发生变化的，应当    拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达
在其就股份转让与受让方达成意向后及时将    成意向后及时将该信息报告公司董事长、董
该信息报告公司董事长、总经理、并知会董    事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现
事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的    法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公
进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有    司股份情况时，公司控股股东应在收到法院
的公司股份情况时，公司控股股东应当在收    裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事
到法院裁定后及时将该信息报告公司董事      会秘书。
长、总经理和董事会秘书。
第十三条 公司重大信息实施实时报告制度。   第九条 公司重大信息实施实时报告制度。公
                                          司各部门、各下属分支机构、各控股子公司
                                          及参股公司出现、发生或即将发生本制度第
                                          二章所述情形时，内部信息报告义务人应将
                                          有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、
                                          真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性
                                          陈述或重大遗漏。

第十五条 重大信息内部报告的传递应当遵     第十一条 重大信息内部报告的传递应当遵
循以下程序：                              循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应当立    （一）报告义务人知悉重大信息时，应当立
即报告公司董事长、总经理，同时将相关材    即报告公司董事长、总经理，同时将相关材
料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义     料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义
务人对提交材料的真实性、准确性、完整性     务人对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责；                                     负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，   （二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，
认为确需尽快履行信息披露义务的，应当立     认为确需尽快履行信息披露义务的，应当立
即组织董事会办公室起草信息披露文件交董     即组织董事会办公室起草信息披露文件交董
事长（或董事长授权总经理）审定；对需要     事长（或董事长授权总经理）审定；对需要
提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快     提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快
提交董事会、监事会审批；                   提交董事会、监事会审批；
（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交     （三）董事会秘书将相关信息披露文件提交
证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒     深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上
体上公开披露。                             公开披露。
第十六条 在以下任一时点最先发生时，报告    第十二条 报告义务人应在重大事件最先触
义务人应当向公司董事长、总经理报告本部     及下列任一时点后，及时向公司董事长和董
门（本公司）负责范围内可能发生的重大信     事会秘书预报本部门负责范围内或本公司可
息，同时知会董事会秘书：                   能发生的重大信息：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事     （一）董事会、监事会作出决议时；
会审议时；                                 （二）签署意向书或者协议（无论是否附加
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或     条件或者期限）时；
者谈判时；                                 （三）公司（含任一董事、监事或者高级管
（三）知道或应当知道该重大事项时。         理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时。
第十七条 报告义务人应当按照本条规定向      第十三条 报告义务人应当按照本条规定向
公司董事长、总经理报告本部门（本公司）     公司董事长、总经理、董事会秘书报告本部
范围内重大事项的进展情况，同时知会董事     门（本公司）范围内重大事项的进展情况：
会秘书：                                   (一)董事会、监事会或者股东大会就已披露
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事     的重大事件作出决议的，应当及时报告决议
件作出决议的执行情况；                     情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签     （二）公司就已披露的重大事件与有关当事
署意向书或协议的，应当及时报告意向书或     人签署意向书或者协议的，应当及时报告意
协议的主要内容；上述意向书或协议的内容     向书或者协议的主要内容；上述意向书或者
或履行情况发生重大变更或者被解除、终止     协议的内容或者履行情况发生重大变更，或
的，应当及时报告变更或者被解除、终止的     者被解除、终止的，公司应当及时报告变更、
情况和原因；                               解除或者终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决     （三）已披露的重大事件获得有关部门批准
的，应当及时报告批准或否决情况；           或者被否决的，应当及时报告批准或者否决
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当     情况；
及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；     （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过     的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付
户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；     款安排；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成     （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待
交付或者过户的，应当及时报告未如期完成     交付或者过户的，应当及时报告有关交付或
的原因、进展情况和预计完成的时间，并在     者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三
此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完     个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报
成交付或过户；                             告未如期完成的原因、进展情况和预计完成
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍   的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展
生品种交易价格产生较大影响的其他进展或   情况，直至完成交付或者过户；
变化的，应当及时报告事件的进展或变化情   （六）已披露的重大事件出现可能对公司股
况。                                     票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
                                         他进展或者变化的，应当及时报告事件的进
                                         展或者变化情况。
                                         第十六条 重大信息的内部报告及对外披露
                                         工作由公司董事会统一领导和管理：
                                         （一）董事长是信息披露的第一责任人；
                                         （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进
                                         行对外披露的具体工作，是信息披露工作的
                                         直接责任人；
                                         （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外
                                         披露的日常工作部门；
                                         （四）报告义务人即内部信息报告义务的第
                                         一责任人，应根据其任职单位或部门的实际
                                         情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、
                                         整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的
                                         联络工作。重大信息报送资料需由第一责任
                                         人签字后方可报送董事会秘书。
                                         第十七条 公司董事会办公室和董事会秘书
                                         具体负责公司应披露的定期报告，包括年度
                                         报告、半年度报告、季度报告。年度报告、
                                         半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公
                                         司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、
                                         完整地报送董事会办公室。
                                         第十八条 发生本制度所述重大信息出现了
                                         瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报
                                         或上报失实的，追究第一责任人、联络人及
                                         其他负有报告义务人员的责任；如因此导致
                                         信息披露违规，由负有报告义务的有关人员
                                         承担责任；给公司造成严重影响或损失的，
                                         可给予负有报告义务的有关人员处分，包括
                                         但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其
                                         职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿
                                         责任。
                                         第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行
                                         政法规和规范性文件及《公司章程》的规定
                                         执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行
                                         政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》
                                         相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范
                                         性文件及《公司章程》的规定执行，并及时
                                         修订报董事会审议通过。
第二十一条   本制度自公司董事会审议通过 第二十条   本制度自公司董事会审议通过之
之日起生效，自公司首次公开发行股票并上 日起生效。
市之日起实施。



    十、《外汇套期保值业务管理制度》修订对照表
                修改前                                     修改后
第一条 为进一步规范瀛通通讯股份有限公      第一条 为进一步规范瀛通通讯股份有限公
司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务     司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务
及相关信息披露工作……根据《中华人民共     及相关信息披露工作……根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、   和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市     《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易     公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有     所上市公司规范运作指引》等有关法律、法
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》   规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定     定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
本制度。
第二条 本制度所称外汇套期保值业务品种 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指
具体包括：远期结售汇、外汇掉期、外汇互 为满足正常生产经营需要，在金融机构办理
换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。 的规避和防范汇率风险的外汇套期保值业
                                         务，品种主要包括但不限于：远期结售汇、
                                         外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他
                                         外汇衍生产品业务。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资及      第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控
控股子公司，但未经公司同意，公司下属全     股子公司，全资、控股子公司进行外汇套期
资或控股子公司不得操作外汇套期保值业       保值业务，视同公司进行外汇套期保值业务，
务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，   适用本制度。全资、控股子公司的外汇套期
履行有关决策程序和信息披露业务。           保值业务由公司进行统一管理。
第十条 公司开展外汇套期保值业务须经公      第十条 公司从事外汇套期保值交易，管理层
司董事会或股东大会审议批准，具体审批 权    应当就外汇套期保值交易出具可行性分析报
限如下：                                   告并提交董事会，董事会审议通过并及时披
（一）公司董事长在董事会授权内进行审批，   露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
公司每笔外汇套期保值业务不论金额大 小，    公司董事会授权董事长负责外汇套期保值业
都必须经公司董事长审批。                   务的具体运作和管理，并负责签署相关协议
（二）董事会审批公司全年开展外汇套期保     及文件。
值业务的金额，董事会审批范围为单次或 连
续十二个月内累计金额不超过公司最近一年  第十一条 公司开展外汇套期保值业务的具
经审计净资产 50%。                      体审批权限如下：
（三）公司全年开展外汇套期保值业务单次  （一）公司开展外汇套期保值业务投资金额
或连续十二个月内累计金额超过公司最近    不超过公司最近一期经审计净资产 50%的，
一年经审计净资产 50%的需由董事会审议    应当提交董事会审议通过后操作；
后提交公司股东大会审议。                （二）公司开展外汇套期保值业务投资金额
                                        超过以上标准的，需经董事会审议通过后提
第十一条 各全资或控股子公司总经理不具 交公司股东大会审议；
有外汇套期保值业务最后审批权，所有的 外 （三）公司与关联人之间进行的外汇套期保
汇套期保值业务必须上报公司董事长审批。     值业务应当提交公司股东大会审议。
                                           公司从事超出董事会权限范围且不以套期保
                                           值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通
                                           过、独立董事发表专项意见，并提交股东大
                                           会审议通过后方可执行。
                                           公司开展外汇套期保值业务，如因交易频次
                                           和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
                                           审议程序和披露义务的，可对上述事项的投
                                           资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
                                           以额度金额为标准适用审议程序和信息披露
                                           义务的相关规定。
                                           相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限
                                           内任一时点的外汇套期保值业务投资金额
                                           （含前述投资的收益进行再投资的相关金
                                           额）不应超过投资额度。
第十七条 公司外汇套期保值业务的内部操      第十七条 公司外汇套期保值业务的内部操
作流程：                                   作流程：
（一）财务部负责外汇套期保值业务的具体     （一）财务部负责外汇套期保值业务的具体
操作，根据采购、销售等业务部门提出开 展    操作。财务部应加强对汇率变动趋势的研究
或中止外汇套期保值业务的计划，由业务部     分析与判断，提出开展或中止外汇套期保值
门负责人同意后报财务总监、董事长审批。     业务的建议。
（二）董事长负责审议外汇套期保值业务计     （二）业务部门根据采购和销售合同、订单
划，评估风险，在授权范围内做出批复， 超    进行外币收付款预测，将相关基础业务信息
出权限的报董事会批准后实施。               和资料报送财务部用于汇率风险防范的分析
（三）根据董事长批准的计划，财务部通过     决策。
外汇市场调查，就相关事项向有关金融机 构    （三）财务部根据外汇市场调查和各金融机
询价，制订与实际业务规模相匹配的公司外     构报价信息，制定与实际业务规模匹配的外
汇套期保值交易方案。                       汇套期保值交易方案，包括但不限于交易金
（四）财务部根据经过本制度规定的相关程     额、方式、汇率水平、交割期限等信息，经
序 审批通过 的交易方案对各金融机构进行     财务总监审核后，按审批权限报送批准后实
严格的询价和比价后，选定交易的金融机构，   施。
并拟定交易安排（含交易金额、成交价格、交   （四）财务部根据经审批的交易方案对各金
割期限等内容），按照本制度的审批权限经     融机构进行严格的询价和比价后，选定可交
批准后，与已选定的金融机构进行交易确认。   易的金融机构、拟定交易安排并向金融机构
……                                       提交相关外汇套期保值的业务申请书。
                                           ……
第二十三条 当公司外汇套期保值业务出现      第二十三条 当公司外汇套期保值业务出现
重大风险或可能出现重大风险，外汇套期保     重大风险或可能出现重大风险，外汇套期保
值业务出现亏损金额每达到或超过公司最近     值业务出现亏损金额每达到或超过公司最近
一年经审计的归属于上市公司股东净利润的     一年经审计的归属于上市公司股东净利润的
10%且亏损金额达到或超过一千万元人民币      10%且亏损金额达到或超过一千万元人民币
的，财务部应立即向董事长、内控审计部、     的，财务部应立即向董事长、内控审计部、
董事 会秘书报告，公司需在 2 个交易日内     董事 会秘书报告，公司根据相关规定及时披
向深圳证券交易所报告并及时披露。           露相关情况。
    十一、《子公司管理制度》修订对照表
                 修改前                                       修改后
第十一条 委派或推荐担任子公司董事、监        第十一条 委派或推荐担任子公司董事、监
事、高级管理人员的人选必须符合《中华人       事、高级管理人员的人选必须符合《中华人
民共和国公司法》等法律法规、公司相关规       民共和国公司法》等法律法规、公司相关规
定及各子公司章程关于董事、监事及高级管       定及各子公司章程关于董事、监事及高级管
理人员任职条件的规定；同时，应具有一定       理人员任职条件的规定；同时，应具有一定
的工作经历，具备一定的企业管理经验和财       的工作经历，具备一定的企业管理经验或财
务管理等方面的专业技术知识。                 务管理等方面的专业技术知识。
第十二条 子公司董事、监事及高级管理人员      第十二条 子公司董事、监事及高级管理人员
的委派程序:                                  的委派程序:
(一)公司总经理根据相关规定履行程序后推       (一)公司总经理根据相关规定履行程序后推
荐提名人选；                                 荐提名人选；
(二)公司董事长根据董事会授权审批；           (二)报董事长审批；
(三)各子公司根据其章程规定，履行相关程       (三)各子公司根据其章程规定，履行相关程
序；                                         序；
(四)公司人力资源部对子公司董事、监事、       (四)公司人力资源部对子公司董事、监事、
高级管理人员的委派情况予以备案。             高级管理人员的委派情况予以备案。
第十三条 委派担任子公司的董事、监事、高      第十三条 委派担任子公司的董事、监事、高
级管理人员（简称“委派董事、监事及高管”）   级管理人员（简称“委派董事、监事及高管”）
具有以下职责:                                具有以下职责:
(一)依法行使董事、监事、高级管理人员权       (一)依法行使董事、监事、高级管理人员权
利，承担董事、监事、高级管理人员义务；       利，承担董事、监事、高级管理人员义务；
(二)督促子公司认真遵守注册地国家有关法       (二)督促子公司认真遵守注册地国家有关法
律、法规的规定，依法经营，规范运作；协       律、法规的规定，依法经营，规范运作；协
调公司与子公司间的有关工作；                 调公司与子公司间的有关工作；
(三)保证公司发展战略、董事会及股东大会       (三)保证公司发展战略、董事会及股东大会
决议的贯彻执行；                             决议的贯彻执行；
(四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司       (四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司
在子公司中的利益不受侵犯；                   在子公司中的利益不受侵犯；
(五)定期或应公司要求向公司汇报任职子公       (五)定期或应公司要求向公司汇报任职子公
司的生产经营及财务情况；                     司的生产经营及财务情况，及时向公司报告
（六）及时向公司报告各子公司经营过程出       《重大信息内部报告制度》所规定的重大事
现的重大事项，包括但不限于：                 项；
  1、诉讼、仲裁事项；                        (六)列入子公司董事会、监事会或股东（大）
2、重要合同；                                会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按
  3、经营性或非经营性亏损，或出现重大不      规定程序提请总经理办公会、董事会或股东
利变化；                                     大会审议；
4、遭受或可能遭受重大损失（包括产品质量、    (七)承担公司交办的其它工作。
生产安全事故等）；
5、行政处罚；
6、主要人事突然变动；
7、其他对子公司的生产经营产生重要影响的
事项。
(七)列入子公司董事会、监事会或股东会审
议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定
程序提请总经理办公会、董事会或股东大会
审议；
(八)承担公司交办的其它工作。
第二十二条 子公司根据其公司章程、财务管    第二十二条 子公司根据其公司章程、财务管
理制度的规定安排使用资金。子公司的重大     理制度的规定安排使用资金。子公司的重大
资金使用必须按照公司财务中心制订颁发的     资金使用必须按照公司财务中心制订颁发的
授权审批程序执行，子公司无权决定对外投     授权审批程序执行，子公司无权决定对外投
资、对外借款，子公司出现违规对外投资、     资、对外借款，子公司出现违规对外投资、
对外借款，或公款私用，或越权签批费用等     对外借款，或公款私用，或越权签批费用等
违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒     违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒
绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。     绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部
                                           或控股子公司董事会（执行董事）报告。
第二十六条 子公司应按照公司管理层的具      第二十六条 公司根据自身总体经营计划，在
体要求及时组织编制年度工作总结报告及下     充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础
一年度经营计划（包括但不限于科研和新产     上，向子公司下达年度生产任务、考核目标
品开发、市场营销、生产及其配套保障、技     等，由子公司经营管理层分解、细化公司下
术改造），并根据经营计划制作子公司全面     达的各项指标，并拟定具体的实施方案，报
预算，报公司制作公司全面预算。             公司总经理审批后执行。
第三十二条 子公司的融资项目必须先获得      第三十二条 子公司的融资项目必须先获得
公司批准，子公司因融资项目，需要公司提     公司批准，子公司因融资项目，需要公司提
供担保的，须提前向公司财务管理部门报送     供担保的，须提前向公司财务管理部门报送
担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，   担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，
由公司财务管理中心按照公司相关制度的规     由公司财务中心按照公司相关制度的规定进
定进行审核并履行公司决策程序予以审议批     行审核并履行公司决策程序予以审议批准
准后，子公司方可办理相关手续。未经公司     后，子公司方可办理相关手续。未经公司批
批准，子公司不得对外提供任何形式的担保。   准，子公司不得对外提供任何形式的担保。
第三十三条 在经营投资活动中由于越权行      第三十三条 在经营投资活动中由于子公司
事给公司和子公司造成损失的，应对主要责     越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
任人员给予批评、警告、直至解除其职务的     主要责任人员给予批评、警告、直至解除其
处分，并且可以要求其承担赔偿责任。         职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十五条 子公司提供的信息应当真实、准    第三十五条 子公司发生的重大事件，视同为
确、完整并在第一时间报送公司。子公司董     本公司发生的重大事件。子公司应当根据公
事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得     司《重大信息内部报告制度》等相关制度的
泄露内幕信息。                             规定，发生重大事项时，应当及时向公司董
                                           事会秘书进行报告，并按有关法律、法规及
                                           公司相关规章制度等规定履行审批程序，以
                                           保证本公司信息披露符合相关法律、法规、
                                           规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
                                           子公司的法定代表人/董事长/总经理是子公
                                           司信息报告第一责任人，负责子公司信息披
                                            露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时
                                            向公司董事会秘书汇报。子公司发生可能对
                                            本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
                                            影响的事项时，应当在当日向公司董事会通
                                            报并报送相关的书面文本和决议文件，由董
                                            事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第三十六条 子公司应及时向公司董事会秘 第三十六条 子公司应及时向公司董事会秘
书报备其董事会决议、股东会决议等重要文 书报备其董事会决议、股东会决议等重要文
件                                     件。子公司在作出任何重大决定之前或实施
                                       宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，
                                       应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意
                                       见。
第三十八条 子公司应谨慎接受新闻媒体采 第三十八条 子公司应谨慎接受新闻媒体采
访，原则上未经公司批准子公司不得接受财 访，原则上未经公司批准子公司不得接受财
经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子 经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子
公司相关的经营数据，接受采访人员应以正 公司相关的经营数据，接受采访人员应以正
式公开的信息为准，不得披露公司尚未公开 式公开的信息为准，不得泄露公司尚未公开
的信息。                               的信息。
第四十条 子公司应向公司报送其企业营业       第四十条 子公司应向公司报送其企业营业
执照、出资协议书、验资报告、审计报告、      执照、出资协议书、验资报告、审计报告、
评估报告、经营资质证书、重大合同(银行合     评估报告、经营资质证书、重大合同(银行合
同、业务合同等)、公司章程等文件资料。       同、业务合同等)、公司章程等文件资料。
子公司发生以下重大事项时，应当及时报告
公司董事会秘书：
1、重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、
委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
2、大额银行退票；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全
事故）；
5、重大诉讼、仲裁事项；
6、重大行政处罚；
7、关联交易；
8、可能对公司股票产生重大影响的信息；
9、其他重大事项。
第四十四条 子公司执行董事、总经理调离子 第四十四条 子公司执行董事、总经理调离子
公司时，必须依照公司相关规定实施离任审 公司时，公司对被审计当事人进行离任审计
计，并由被审计当事人在审计报告上签字确 的，被审计当事人应在审计报告上签字确认。
认。
第四十七条 公司每年根据经营计划与子公 第四十七条 子公司应于每个会计年度结束
司经营管理层签订经营目标责任书，根据考 后，根据公司确认的经营成果对经营管理层
核情况由子公司兑现奖惩。               进行考核，并根据考核结果依法实施奖惩。
    十二、《总经理工作制度》修订对照表
                修改前                                     修改后
第一条 为进一步完善湖北瀛通通讯线材股      第一条 为进一步完善瀛通通讯股份有限公
份有限公司（以下简称“公司”）的治理结     司（以下简称“公司”）的治理结构，依照
构，依照《中华人民共和国公司法》（以下     《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
简称“《公司法》”）等有关法律、法规及     司法》”）等有关法律、法规及《瀛通通讯
《公司章程》的规定，特制定本制度。         股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
                                           司章程》”）的规定，特制定本制度。
                                           第二条 总经理主持公司日常经营和管理工
                                           作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘    第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，
任，任何组织和个人不得干预公司总经理的     由董事会聘任或解聘。任何组织和个人不得
正常选聘程序。总经理主持公司日常经营和     干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主
管理工作，组织实施董事会决议，对董事会     持公司日常经营和管理工作，组织实施董事
负责。                                     会决议，对董事会负责。
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总    第六条 有下列情况之一的，不得担任公司总
经理：                                     经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
人；                                       力人；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财     （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，   财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权     罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政
利，执行期满未逾五年；                     治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业     （三）担任因经营不善破产清算的公司、企
的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的     业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产     的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
清算完结之日起未逾三年；                   产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企     （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该     企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；   该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；     年；
(六)被中国证券监督管理委员会确定为市场     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
禁入者，并且禁入尚未被解除；               （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，
（七）公司章程规定的不得担任总经理的其     期限未满的；
他情形。                                   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
                                           他情形。
                                           总经理候选人存在下列情形之一的，公司应
                                           当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选
                                           人的原因以及是否影响公司规范运作：
                                           1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
                                           2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
                                           三次以上通报批评；
                                           3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
                                           违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
                                        确结论意见；
                                        4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信
                                        息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
                                        信被执行人名单。
                                        以上期间，应当以公司董事会、股东大会等
                                        有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止
                                        日。
第六条 公司设总经理一名，副总经理若干 第七条 公司副总经理、财务总监由总经理提
名，财务总监一名，由董事会聘任。        名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总
                                        监对总经理负责。
第七条 公司副总经理、财务总监由总经理提
名，由董事会聘任。
第十二条 副总经理的主要职权：           第十二条 副总经理的主要职责：
(一)作为总经理的助手，受总经理的委托分 （一）对总经理负责、协助总经理抓好全面
管部门的工作，对总经理负责并在职责范围 工作；
内签发有关的业务文件；                  （二）熟悉和掌握公司情况，及向总经理反
(二)总经理因故不能履行职责时，由总经理 映；
指定一名副总经理代行总经理职权。        （三）掌握、了解市场发展动向，及时向总
                                        经理反映情况，提供信息，为公司的发展当
                                        好总经理的参谋；
                                        （四）具体抓好公司生产经营等方面的责任
                                        制考核工作；
                                        （五）负责规范化管理工作组织实施和检查、
                                        考核工作；
                                        （六）协助总经理建立健全公司统一、高效
                                        的组织体系和工作体系。
第十三条 财务总监主要职权               第十三条 财务总监职责
（一）分管公司的财务部门，主管公司的财 （一）协助总经理工作，直接对总经理负责；
务及资产、成本工作；                    （二）分管公司的财务部门，主管公司的财
（二）按照公司会计制度规定，对财务预决 务及资产、成本工作；
算、业务资金运用、费用支出进行审核；    （三）按照公司会计制度规定，对财务预决
（三）审核公司财务报告和财务披露信息， 算、业务资金运用、费用支出进行审核；
并承担直接的领导责任；                  （四）审核公司财务报告和财务披露信息，
（四）定期或不定期的向董事会、总经理提 并承担直接的领导责任；
交公司财务状况分析报告；                （五）定期或不定期的向董事会、总经理提
（五）负责建立健全会计核算体系；        交公司财务状况分析报告；
（六）总经理委托的其他事项。            （六）负责建立健全会计核算体系；
                                        （七）协调解决公司内外财会工作中的问题，
                                        严格执行国家有关的财经纪律和财会法规。
                                        （八）总经理委托的其他事项。
第十五条 总经理办公会议分为例会和临时 第十五条 公司总经理办公会议每月召开一
会议。例会原则上每月召开一次；           次，参加人员为总经理、副总经理、财务总
根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。 监等高级管理人员，公司认为必要时，可扩
                                         大到其他有关人员。总经理办公室需于会议
第十六条 总经理办公会议议题的征集：总经 召开前通知全体与会人员。参加会议人员必
理办公室提前三天向各部门征集办公会议议  须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
题，并报总经理审批后发给参加会议的其他  有下列情形之一的，总经理应在两个工作日
领导及相关部门负责人。                  内召开临时总经理办公会议：
                                        1．总经理认为必要时；
第十八条 参加总经理办公会议的人员为：总 2．其他副总经理等高级管理人员提议时；
经理及其他高级管理人员。公司所设之各经 3．董事长要求时。
营管理部门相关负责人可列席会议，也可通
知其他相关人员列席会议。

第十九条 有下列情形之一时，总经理应在三
个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长或董事会提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总 第十六条 公司总经理办公会议由总经理主
经理因故不能主持会议的，可委托 1 名高级 持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，
管理人员代为主持。                      应当由总经理指定一名副总经理代其召集主
                                        持会议。
第二十条 总经理办公会议由总经理指派专
人做好会议记录，总经理应在会议记录上签
字；对总经理办公会议研究的重大问题，应
做出会议纪要，及时向董事会报送。
第二十一条 会议通知及会议记录等工作由 第十七条 公司总经理办公会议应有完整的
总经理办公室负责。                      会议记录，并作为公司档案进行保管。
第二十二条 总经理根据董事会的要求，每季 第十八条 总经理根据董事会的要求，每季度
度至少一次向董事会或监事会报告工作，报 定期或不定期向董事会或监事会报告工作，
告内容包括：                            报告内容包括：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中 （一）公司制度计划实施情况；
存在的问题及对策；                      （二）公司重大合同签订及执行情况；
（二）公司重大合同签订及执行情况；      （三）资金运用和盈亏情况；
（三）资金运用和盈亏情况；              （四）重大投资项目和进展情况；
（四）重大投资项目和进展情况；          （五）公司其他重大生产经营情况。
（五）公司董事会会议决议执行情况。      （六）《公司章程》《董事会议事规则》规
在保证报告内容真实性的情况下，报告可以 定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
书面或者口头形式进行，重大事项必须以书
面形式报告。
第二十三条 董事会或者监事会认为必要时， 第十九条 董事会或者监事会认为必要时，总
总经理应在接到通知的三日内按照董事会或 经理应在接到通知的 5 日内按照董事会或者
者监事会的要求报告工作。                监事会的要求报告工作。
第二十六条 总经理禁止行为：            第二十二条 总经理应当遵守法律、行政法规
(一)不得成为其他经济组织的无限责任股东 和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
或合伙组织的合伙人；                   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业   收入，不得侵占公司的财产；
务；                                     （二）不得挪用公司资金；
(三)不得为自己或代表他人与其所任职的公   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲   义或者其他个人名义开立账户存储；
突的行为；                               （四）不得违反《公司章程》的规定，未经
(四)不得利用职权行贿、受贿或取得其他非   股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
法收入；                                 他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得侵占公司财产；                   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经
(六)不得挪用公司资金或将公司资金私下借   股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
贷给他人；                               易；
(七)不得将公司资金以个人名义开立帐户存   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
储；                                     利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
(八)法律、法规、规范性文件及公司章程规   机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
定的经理应禁止的其他行为。               务；
                                         （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                                         （八）不得擅自披露公司秘密；
                                         （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                         （十）法律、行政法规、部门规章及《公司
                                         章程》规定的其他忠实义务。
                                         总经理违反本条规定所得的收入，应当归公
                                         司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
                                         责任。

                                         第二十三条 总经理应当遵守法律、行政法规
                                         和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
                                         （一）应当对公司定期报告签署书面确认意
                                         见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
                                         整；
                                         （二）应当如实向监事会提供有关情况和资
                                         料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                                         （三）法律、行政法规、部门规章及《公司
                                         章程》规定的其他勤勉义务。
第三十一条 本制度未尽事项，按国家有关法 第二十八条 本制度未尽事宜，按照《公司法》
律、法规和公司章程执行。                等有关法律法规及《公司章程》的有关规定
                                        执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
                                        规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
                                        触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
                                        的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
                                        过。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释 第二十九条 本制度由公司董事会负责制订
和修订。                                与修改，并自董事会审议通过之日起实施。

第三十三条 本制度自董事会批准之日起生 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
效并实施。
    十三、《总经理工作细则》修订对照表
                修改前                                    修改后
                                          第二条 总经理主持公司日常经营和管理工
                                          作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
                                          第三条 本细则对公司总经理及其他高级管
                                          理人员具有约束力。本细则所称的其他高级
                                          管理人员包括副总经理、财务总监和董事会
                                          秘书。
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名， 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，
由董事会聘任或解聘。                    由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务
                                        总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，副
                                        总经理、财务总监对总经理负责。
第三条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或 第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 者其他高级管理人员。
经理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
第四条 具有《公司法》一百四十六条规定的   第六条 具有下列情形之一的人员，不得担任
情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，    公司总经理：
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
总经理。                                  力；
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级    或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
管理人员。                                罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
                                          政治权利，执行期满未逾 5 年；
                                          （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
                                          者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
                                          个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
                                          之日起未逾 3 年；
                                          （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
                                          闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
                                          责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
                                          日起未逾 3 年；
                                          （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                          （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
                                          期限未满的；
                                          （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
                                          公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
                                          届满；
                                          （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
                                          他情形。
                                          总经理候选人存在下列情形之一的，公司应
                                          当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选
                                           人的原因以及是否影响公司规范运作：
                                           （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
                                           （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
                                           或者三次以上通报批评；
                                           （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
                                           涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
                                           有明确结论意见；
                                           （四）被中国证监会在证券期货市场违法失
                                           信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
                                           入失信被执行人名单。
                                           以上期间，应当以公司董事会、股东大会等
                                           有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止
                                           日。


  第七条 公司经理人员应当遵守法律、法规    第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担
和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的     任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
义务。在自身利益与公司和股东的利益相冲     担任公司的高级管理人员。
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为     第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和
准则，并保证：                             《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会     收入，不得侵占公司的财产；
在知情的情况下批准，不得同本公司订立合     （二）不得挪用公司资金；
同或者进行交易；                           （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（三）不得自营或者为他人经营与公司同类     义或者其他个人名义开立账户存储；
的营业或者从事损害本公司利益的活动；       （四）不得违反《公司章程》的规定，未经
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法     股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
收入，不得侵占公司的财产；                 他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给     （五）不得违反《公司章程》的规定或未经
他人；                                     股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占     易；
或者接受本应属于公司的商业机会；           （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（七）不得利用内幕信息为自己或他人谋取     利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
利益；                                     机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，     务；
不得接受与公司交易有关的佣金；             （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以     （八）不得擅自披露公司秘密；
其他个人名义开立账户储存；                 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者     （十）法律、行政法规、部门规章及《公司
其他个人债务提供担保；                     章程》规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，   总经理违反本条规定所得的收入，应当归公
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的     司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或     责任。
者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；                            第十一条   总经理应当遵守法律、行政法规
2．公众利益有要求；                        和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
3．该经理人员本身的合法利益有要求。        （一）应当对公司定期报告签署书面确认意
                                           见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
                                           整；
                                           （二）应当如实向监事会提供有关情况和资
                                           料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                                           （三）法律、行政法规、部门规章及《公司
                                           章程》规定的其他勤勉义务。




第八条 经理人员遇有下列情形之一时，无论
董事会是否应当知道，该经理人员均有责任
在第一时间向董事会直接报告：
（一）因到期债务未能及时清偿而成为民事
诉讼被告时；
（二）被行政监察部门或纪律检查机关立案
调查时；
（三）涉及刑事诉讼时。
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职      第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：                                       权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；       实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；       案；
（四）拟订公司的基本管理制度；             （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章；                 （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经     （五）制定公司的具体规章；
理等高级管理人员；                         （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者     理、财务负责人；
解聘以外的负责管理人员；                   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，     聘任或者解聘以外的负责管理人员；
决定公司职工的聘用和解聘；                 （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
（九）提议召开董事会临时会议；             总经理应当列席董事会会议。
（十）《公司章程》和董事会授予的其他职
权。
第十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。
第十八条 总经理对公司资产、资金运用，签    第二十条 总经理应当根据《深圳证券交易所
订重大合同有以下权限：                     股票上市规则》、《公司章程》以及公司其
（一）一次处置 100 万元以下的固定资产或    他制度规定的对外投资、收购出售资产、资
其他财产；                                 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
（二）对外提供 100 万元以下的担保；        易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
（三）董事会授权范围内以公司财产设定抵     大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
押权或质押权；                             行评审，并报董事会和或股东大会批准。
（四）200 万元以下重要仪器设备的购置；
（五）全权代表公司签订材料的采购合同；
（六）全权代表公司签订产品的销售合同；
（七）日常一次性支付现金最大限额不超过
100 万元；
（八）《公司章程》和董事会授予的其他权
限。
第二十条 总经理办公会议是指总经理在经      第二十二条 总经理办公会议是指总经理在
营管理过程中，为解决重大的经营管理活动     经营管理过程中，为解决公司生产、经营、
决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，   管理活动中的重大问题，召集其他高级管理
从而确保决策的科学性、正确性、合理性，     人员共同研究，从而确保决策的科学性、正
最大限度降低经营决策风险经营管理会议。     确性、合理性，最大限度降低经营决策风险
                                           的经营管理会议。
第二十四条 总经理应当根据董事会、监事会    第二十六条 总经理应当根据董事会、监事会
要求，每 3 个月定期或不定期向董事会、监    要求，每 3 个月定期或不定期向董事会、监
事会报告工作，包括但不仅限于：             事会报告工作，包括但不仅限于：
（一）公司制度计划实施情况；               （一）公司制度计划实施情况；
（二）公司重大合同签订和执行情况；         （二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）公司资金运用和盈亏情况；             （三）公司资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；             （四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司其他重大生产经营情况。           （五）公司其他重大生产经营情况。
第二十五条 董事会或监事会认为必要时，总    （六）《公司章程》《董事会议事规则》规
经理应在接到通知五日内按董事会或监事会     定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
要求报告工作。                             董事会或监事会认为必要时，总经理应在接
                                           到通知 5 日内按董事会或监事会要求报告工
                                           作。
                                           第二十七条 公司出现下列情形之一的，总经
                                           理或者其他高级管理人员应当及时向董事会
                                           报告，充分说明原因及对公司的影响，并提
                                           请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
                                           （一）公司所处行业发展前景、国家产业政
                                           策、税收政策、经营模式、产品结构、主要
                                           原材料和产品价格、主要客户和供应商等内
                                           外部生产经营环境出现重大变化的；
                                           （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为
                                           盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经
                                           营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异
                                          的；
                                          （三）其他可能对公司生产经营和财务状况
                                          产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第二十六条 总经理办公会议制定公司的基
本管理制度、公司内部管理机构设置方案、
人事管理制度、合同管理办法等管理制度，
应事先报董事会审议批准。
第二十七条 本细则未尽事宜，按照《中华人   第二十八条 本细则未尽事宜，按照《公司法》
民共和国公司法》等有关法律法规及《公司    等有关法律法规及《公司章程》的有关规定
章程》的有关规定执行。与《总经理工作制    执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法
度》有想冲突的地方，因以此细则为准。      规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
                                          触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
                                          的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
                                          过。
第二十八条 本细则经公司董事会通过后实 第二十九条 本细则由公司董事会负责制订
施，解释权属公司董事会。              与修改，并自董事会审议通过之日起实施。

                                          第三十条 本细则由公司董事会负责解释。


     特此公告。

                                                          瀛通通讯股份有限公司

                                                                          董事会

                                                               2021 年 3 月 17 日