瀛通通讯股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第十一次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规
范性文件以及《瀛通通讯股份有限公司章程》的有关规定，作为瀛通通讯股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责
的态度，秉承实事求是的原则，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场,对公
司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
    一、关于《募集资金年度存放与使用情况专项报告》的独立意见
    公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了
公司2020年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；2020年度，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，募集资
金的存放、使用和管理不存在违法、违规的情形。
    二、关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，董事会对公司截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制制度建立的合理性、完整
性和实施的有效性进行了评价，并出具了《2020 年度内部控制自我评价报告》。
本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2020年度内部控制自我
评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实
际情况。
    三、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、《公司章程》以及公司《现金分红管理制度》等规定，符合
公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承
诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发
展的需要，具备合法性、合规性和合理性。
    我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
    四、关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的独立意见

    公司本次注销及调整股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》、《公司章程》、
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意本次注销及
调整股票期权事项。
    五、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价
格、回购数量的独立意见

    基于公司拟实施 2020 年度利润分配预案，对股权激励限制性股票回购价格
及回购数量进行调整；由于公司 2020 年度经营业绩水平未达到第二个解除限售
期业绩考核目标条件以及部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司对其已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销及调整相关事项符
合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
9 号——股权激励》、《公司章程》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》等法律法规及内控制度的规定，本次回购注销及调整的决策程序合法、
有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票调整事项，并同意将该议案提交公
司 2020 年年度股东大会审议。
    六、关于公司变更注册资本暨修改《公司章程》的独立意见

    鉴于可转换公司债券转股、拟实施 2020 年度利润分配、回购注销部分限制
性股票，公司应相应调整注册资本，并修改《公司章程》。同时，公司拟根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法
律法规及公司系列内容制度，对《公司章程》中涉及股份回购部分内容及董事会
提名委员会、董事会薪酬与考核委员会相关职责内容进行修订。
       我们认为，上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的
规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
       我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将该议案提交公司
2020 年年度股东大会审议。
       七、关于公司非独立董事薪酬的独立意见
       公司提出的非独立董事薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定的，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定。董事会对议案的审议及
表决程序，符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
       我们同意公司 2021 年非独立董事薪酬方案，并同意将该议案提交公司 2020
年年度股东大会审议。
       八、关于高级管理人员薪酬的独立意见
       公司提出 2021 年高管薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、
规章制度等规定，有利于调动高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
董事会对议案的审议及表决程序，符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定。
       因此，我们同意公司2021年高管薪酬方案。
       九、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计
过程中，尽职尽责，坚持独立审计准则，客观、公正地对公司会计报表发表意见，
较好地履行了双方所规定的责任与义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2020 年度的财务状况和经
营成果。

       天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计
机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益、尤其
是中小股东利益。
       公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益
的情形。
    因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等文件的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求
是的原则，我们对公司2020年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致
的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
    截止2020年12月31日，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金情况。
    截止2020年12月31日，公司除对全资子公司提供担保及子公司之间互相提供
担保外，不存在对合并报表范围外的公司提供担保的情况。公司提供的担保均已
履行必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    公司不存在违规对外担保的情况，没有为控股股东、实际控制人及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未
强制公司为他人提供担保。公司无逾期对外担保情况。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




______________            _______________            ________________
    王永                       马传刚                     刘碧龙




                                                      2021 年 4 月 22 日