本资产评估报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
瀛通通讯股份有限公司商誉减值测试
涉及的惠州联韵声学科技有限公司
含商誉资产组的可收回金额评估项目
资产评估报告
宇威评报字[2021]第 010 号
（共一册，第一册）
宇威国际资产评估（深圳）有限公司
2021 年 4 月 22 日
瀛通通讯股份有限公司商誉减值测试涉及的
惠州联韵声学科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告
目 录
声 明 ...............................................................................................................................1
资产评估报告摘要 ...........................................................................................................3
资产评估报告正文 ...........................................................................................................5
一、委托人、资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人........... 5
二、评估目的................................................................................................................................. 13
三、评估对象和评估范围............................................................................................................. 13
四、价值类型................................................................................................................................. 13
五、评估基准日............................................................................................................................. 16
六、评估依据................................................................................................................................. 16
七、评估方法................................................................................................................................. 18
八、评估程序实施过程和情况..................................................................................................... 20
九、评估假设................................................................................................................................. 22
十、评估结论................................................................................................................................. 24
十一、特别事项说明..................................................................................................................... 24
十二、评估报告使用限制说明..................................................................................................... 26
十三、评估报告日......................................................................................................................... 27
资产评估报告附件 .........................................................................................................29
宇威国际资产评估（深圳）有限公司 I
瀛通通讯股份有限公司商誉减值测试涉及的
惠州联韵声学科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评
估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评
估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规、会计准则和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，对商誉资产组的可收回金额进行分析、
估算、发表专业意见，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本资产评估报告中涉及的评估基准日、最有利市场、含商誉资产组或资
产组组合范围由委托人和审计机构在确认与商誉初始形成及之后年度减值测试的
业务内涵保持一致后提供给评估机构，评估人员进行了核实。
七、评估对象涉及的资产组清单及企业经营预测资料由委托人、资产组所在
企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关
当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现
存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当
事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行
了如实披露。
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十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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惠州联韵声学科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告
瀛通通讯股份有限公司商誉减值测试
涉及的惠州联韵声学科技有限公司
含商誉资产组的可收回金额评估项目
资产评估报告摘要
宇威评报字[2021]第 010 号
瀛通通讯股份有限公司：
宇威国际资产评估（深圳）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法
规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用预计
未来现金流量的现值评估方法，对瀛通通讯股份有限公司商誉减值测试涉及的惠
州联韵声学科技有限公司含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。
现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为瀛通通讯股份有限公司编制财务报告拟商誉减值测试确定惠州
联韵声学科技有限公司含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。
评估对象：惠州联韵声学科技有限公司含商誉的资产组。
评估范围：包括瀛通通讯股份有限公司收购惠州联韵声学科技有限公司形成
的完全商誉，商誉相关资产组，具体有资产包括流动资产、固定资产、无形资产、
长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产、非流动资产、流动负债及非
流动负债。
评估基准日：2020 年 12 月 31 日
价值类型：可收回金额
评估结论：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，瀛通通讯股份有限公司合并
报表层面收购惠州联韵声学科技有限公司形成的含商誉资产组的账面价值为
22,444.79 万元，可收回金额为 23,313.00 万元，不低于含商誉资产组的账面价值。
本资产评估报告仅为瀛通通讯股份有限公司编制财务报告确定惠州联韵声学
科技有限公司含商誉资产组的可收回金额提供价值参考，评估结论的使用有效期
自评估基准日起至财务报告编制完成日。委托人或者其他资产评估报告使用人应
当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
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资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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瀛通通讯股份有限公司商誉减值测试
涉及的惠州联韵声学科技有限公司
含商誉资产组的可收回金额评估项目
资产评估报告正文
宇威评报字[2021]第 010 号
瀛通通讯股份有限公司：
宇威国际资产评估（深圳）有限公司（以下简称为“宇威国际”）接受贵公司的
委托，遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、
公正的原则，采用预计未来现金流量的现值评估方法，对瀛通通讯股份有限公司
商誉减值测试涉及的惠州联韵声学科技有限公司含商誉资产组在评估基准日的可
收回金额进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
本次资产评估的委托人为瀛通通讯股份有限公司，资产组所在企业为惠州联
韵声学科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括行
政法规规定的资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
1．注册登记情况
名称：瀛通通讯股份有限公司（以下简称为“瀛通通讯”）
统一社会信用代码： 91421200562722881P
股票代码： 002861
注册地址：通城县隽水镇经济开发区新塔社区
法定代表人：黄晖
注册资本：12,180.44 万(元)人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：2010 年 10 月 23 日
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营业期限：2010 年 10 月 23 日至无固定期限
经营范围：研发、生产、销售：声学、光学、无线通信产品、精密电子产品、
模具、精密五金件、塑胶件、高速传输线、连接线、连接器及手机、电脑周边设
备，通讯传导线材、耳机线材、微细通讯线材、各类超微细铜线、铜合金及特种
铜导体、智能耳机、智能家居设备、电子产品、智能机电及信息产品、智能化设
备；物联网智能设备与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售及以上产品相关
的技术服务；货物进出口、技术进出口（不含国家限制或禁止的技术及货物）；
声学、光学、无线通信产品的技术服务；商务信息咨询（不含金融类）；市场推
广；企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（二）资产组所在企业概况
1．注册登记情况
名称：惠州联韵声学科技有限公司
统一社会信用代码：91441302682495521E
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：惠州市小金口金府路 73 号厂房
法定代表人：张泽锋
注册资本： 7175.00 万元人民币
成立日期： 2009 年 01 月 05 日
营业期限：2009 年 01 月 05 日至无固定期限
经营范围：研发、生产及销售：声学与多媒体技术及产品，消费类电子产品
及相关应用产品，精密电子产品模具，与以上技术、产品相关服务，货物与技术
的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．截止评估基准日商誉相关资产组组合所在企业股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 长兴爱韵企业管理中心(有限合伙) 货币 5,775.875 80.50%
2 惠州联盈通企业管理合伙企业（有限合伙） 货币 1,399.125 19.50%
合计 7,175.00 100.00%
3.企业历史沿革
（1）2009 年 01 月，设立
惠州联韵声学科技有限公司原名惠州市联韵电子科技有限公司，于 2009 年 01
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月 05 日由郭锐强、张泽锋和潘立新共同出资设立，注册资本为 100 万元。设立时
注册资本。于 2009 年 01 月 04 日，经惠州市东方会计师事务所有限公司出具“东
会验字（2009）第 006 号”《验资报告》验证，对本次出资予以验证确认。
商誉相关资产组组合所在企业设立时的股东及出资情况如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 郭锐强 货币 30.00 30.00 30.00%
2 张泽锋 货币 45.50 45.50 45.50%
3 潘立新 货币 24.50 24.50 24.50%
合计 100.00 100.00 100.00%
（2）2010 年 05 月，第一次增资
2010 年 05 月 08 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意增加
注册资本至 300 万元，新增的 200 万元出资由各股东以持有股权比例认缴。2010
年 05 月 18 日，立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具了“（2010）羊惠验
字第 026 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。
本次增资后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 郭锐强 货币 90.00 30.00%
2 张泽锋 货币 136.50 45.50%
3 潘立新 货币 73.50 24.50%
合计 300.00 100.00%
（3）2011 年 03 月，第二次增资
2011 年 03 月 21 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意增加
注册资本至 900 万元，新增的 600 万元出资由各股东以持有股权比例认缴。2011
年 03 月 25 日，立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具了“（2011）羊惠验
字第 021 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。
本次增资后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 郭锐强 货币 270.00 30.00%
2 张泽锋 货币 409.50 45.50%
3 潘立新 货币 220.50 24.50%
合计 900.00 100.00%
（4）2015 年 9 月，第三次增资
2015 年 9 月 17 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意增加注
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册资本至 2,250 万元，吸纳惠州联盈资本管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东。
2015 年 11 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2015]001164 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。
本次增资后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 郭锐强 货币 543.375 24.15%
2 张泽锋 货币 824.1188 36.63%
3 潘立新 货币 443.7562 19.72%
惠州联盈资本管理合伙企
4 货币 438.75 19.50%
业（有限合伙）
合计 2,250.00 100.00%
（5）2017 年 06 月，第四次增资
2017 年 06 月 16 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意注册
资本由 2,250 万元增至 3,375 万元。
本次增资后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 郭锐强 货币 815.0626 24.15%
2 张泽锋 货币 1,236.1781 36.63%
3 潘立新 货币 665.6343 19.72%
惠州联盈资本管理合伙企
4 货币 658.125 19.50%
业（有限合伙）
合计 3,375.00 100.00%
（6）2018 年 08 月，第一次股权转让
2018 年 08 月 16 日，股东会决议同意股东郭锐强将持有的公司 24.15%股权转
让给长兴爱韵企业管理中心（有限合伙），同意股东张泽锋将持有的公司 36.63%
股权转让给长兴爱韵企业管理中心（有限合伙），同意股东潘立新将持有的公司
19.72%股权转让给长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）；同日长兴爱韵企业管理
中心（有限合伙）与郭锐强、张泽锋、潘立新 3 名股东签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表
所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
长兴爱韵企业管理中心
1 货币 2,716.875 80.50%
（有限合伙）
惠州联盈通企业管理合伙
2 货币 658.125 19.50%
企业（有限合伙）
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序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合计 3,375.00 100.00%
（7）2018 年 08 月，第五次增资
2018 年 08 月 29 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意注册
资本由 3,375 万元增至 7,175 万元。
本次增资后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 长兴爱韵企业管理中心(有限合伙) 货币 5,775.875 80.50%
2 惠州联盈通企业管理合伙企业（有限合伙） 货币 1,399.125 19.50%
合计 7,175.00 100.00%
（8）2019 年 02 月，变更股东
2019 年 02 月 26 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意公司
股东名称变更为：瀛通通讯股份有限公司。
本次变更后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 瀛通通讯股份有限公司 货币 7,175.00 100.00%
合计 7,175.00 100.00%
4．企业产权结构
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5．企业组织架构
6．经营业务及主要资产配置情况
惠州联韵声学科技有限公司成立于 2009 年 1 月，注册资本人民币 7175.00 万
元，主要生产研发、生产及销售：声学与多媒体技术及产品。
主要资产配置情况：
（1）经营性资产的配置和使用情况
经营性资产是用于从事生产经营的资产。经对企业资产的清查核实发现，商
誉相关资产组组合所在企业评估基准日的经营资产为流动资产，以及在用的固定
资产等。
（2）非经营性资产、负债和溢余资产的配置和使用情况
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债。经核实，企业的非经营性资产及负债主要为非正常经营所需的
交易性金融资产 2,000 万元、其他流动资产 409.84 万元，其他应收款 9.17 万元、
递延所得税资产为 656.40 万元、其他非流动资产 41.71 万元；其他流动负债 4.34
万元、其他应付款 412.00 万元和递延收益 80 万元。
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经核
实，企业无溢余资产。
（3）付息负债的配置和使用情况
付息负债指评估基准日需要付息的债务，经分析，被评估单位不存在付息债
务。
7．主要税项及政策
（1）主要税项
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惠州联韵声学科技有限公司主要税种及法定税率列示如下表：
税种 具体税率情况
应税收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
增值税
项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 15%计缴。
（2）税收优惠及批文
惠州联韵声学科技有限公司被认定为广东省 2018 年高新技术企业，享受高新
技术企业所得税优惠政策期限为 2019 年～2021 年，2020 年企业所得税税率减按
15%征收，假定企业未来仍能获得高新技术企业认定，预计未来年度企业所得税税
率按 15%征收。
8．近二年及评估基准日的财务状况及经营成果
商誉资产组所在企业（合并口径）近二年及评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币元
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
科目 2018 年 12 月 31 日
日 日
货币资金 57,304,664.17 15,601,270.94 22,979,275.46
交易性金融资产 10,000,000.00 20,000,000.00
应收票据 1,694,437.45 -
应收账款 51,242,143.88 93,445,114.63 144,306,941.03
预付款项 1,059,695.96 1,074,294.73 530,104.93
其他应收款 2,073,731.85 1,052,305.75 462,290.69
存货 85,628,945.19 99,451,508.92 119,684,977.98
其他流动资产 - 4,188,762.59 4,098,446.55
流动资产合计 199,003,618.50 224,813,257.56 312,062,036.64
固定资产 14,913,919.66 14,651,690.28 17,125,426.84
无形资产 23,168,912.55 20,691,802.55
长期待摊费用 2,444,889.89 1,742,687.75 997,784.73
递延所得税资产 7,380,075.22 6,815,565.90 6,563,981.02
其他非流动资产 139,804.50 - 417,100.00
非流动资产合计 48,047,601.82 43,901,746.48 25,104,292.59
资产总计 247,051,220.32 268,715,004.04 337,166,329.23
短期借款 7,990,000.00 -
应付票据
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应付账款 117,049,306.45 130,050,815.28 187,154,526.45
预收款项 596,754.25 1,721,839.00
合同负债 892,177.60
应付职工薪酬 6,603,969.82 2,915,500.00 5,308,056.84
应交税费 1,655,482.86 243,641.32 65,190.33
应付利息
其他应付款 3,184,122.77 3,691,038.34 9,670,821.62
流动负债合计 137,079,636.15 138,622,833.94 203,134,160.68
递延收益 2,000,000.00 1,400,000.00 800,000.00
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 2,000,000.00 1,400,000.00 800,000.00
负债总计 139,079,636.15 140,022,833.94 203,934,160.68
实收资本 71,750,000.00 71,750,000.00 71,750,000.00
资本公积 39,526,364.63 39,526,364.63 13,953,040.72
盈余公积金 1,407,058.55 3,178,087.17 4,485,218.91
未分配利润 -4,711,839.01 14,237,718.30 43,043,908.92
未确认的投资损失
归属于母公司所有者权益
107,971,584.17 128,692,170.10 133,232,168.55
合计
少数股东权益
所有者权益合计 107,971,584.17 128,692,170.10 133,232,168.55
负债及所有者权益总计 247,051,220.32 268,715,004.04 337,166,329.23
商誉资产组所在企业（合并口径）近二年及评估基准日的经营状况如下表：
金额单位：人民币元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
一、营业总收入 285,766,929.57 433,210,049.22 651,900,137.08
其中：营业收入 285,766,929.57 433,210,049.22 651,900,137.08
二、营业总成本 277,265,243.16 412,417,613.41 626,752,453.24
其中：营业成本 252,535,438.17 373,594,674.67 563,993,656.43
税金及附加 1,256,502.86 1,764,886.73 1,982,927.91
销售费用 4,327,106.12 4,064,864.49 1,439,323.06
管理费用 19,246,599.58 13,147,841.99 15,357,184.64
研发费用 11,740,258.88 23,410,249.76 41,211,305.09
财务费用 -100,403.57 -3,564,904.23 2,768,056.11
资产减值损失 -8,572,858.85 16,553.60 -327,890.35
加：其他收益 2,809,906.80 1,889,700.00 2,267,256.97
投资收益 - - 52,981.87
信用减值损失 -1,035,814.99 329,739.22
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资产处置收益 - 87,983.66 18,487.94
三、营业利润 2,738,734.36 21,750,858.08 27,488,259.49
加： 营业外收入 259,765.02 161,232.67 -5,714.11
减： 营业外支出 81,764.83 87,674.14 522,075.12
四、利润总额 2,916,734.55 21,824,416.61 26,960,470.26
减：所得税 -214,677.76 1,103,830.68 496,306.13
五、净利润 3,131,412.31 20,720,585.93 26,464,164.13
少数股东损益
六、归属于母公司所有者的净利润 3,131,412.31 20,720,585.93 26,464,164.13
委托评估对象和评估范围为委托人及商誉资产组所在企业经审计机构确认后
提供。截至评估报告出具日，天健会计师事务所（特殊合伙）尚未出具审计报告。
（三）委托人和资产组所在企业之间的关系
委托人持有资产组所在企业 100%的股权。
二、 评估目的
企业会计准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行
减值测试。根据与委托人签订的资产评估委托合同，本次资产评估是为瀛通通讯
股份有限公司编制财务报告确定惠州联韵声学科技有限公司含商誉资产组的可收
回金额提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一）商誉的形成及变动情况
2018 年 12 月 1 日，湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十四次会
议审议通过了《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司 100%股权及签署相关交
易协议的议案》，同意公司收购联韵声学 100%股权，标的交易 1.8 亿元。2018 年
12 月 18 日，惠州市惠城区市场监督管理局核准了惠州联韵声学科技股份有限公司
的股东变更，并核发了新的营业执照。
瀛通通讯股份有限公司收购惠州联韵声学科技有限公司于合并日 2018 年 12 月
1 日形成商誉初始额 7,202.84 万元，自形成年度起未计提过减值，本次减值测试前
的商誉账面价值为 7,202.84 万元，合并报表中确认归于母公司的商誉账面值为
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7,202.84 万元。
（二）评估对象
惠州联韵声学科技有限公司含商誉的资产组。
（三）评估范围
包括瀛通通讯股份有限公司收购惠州联韵声学科技有限公司形成的完全商
誉，商誉相关资产组评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长
期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产，总资产账面价值为 35,635.36 万
元，负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 20,393.42 万元；净资产
账面价值为 15,241.95 万元，合并形成商誉账面价值为 7,202.84 万元。具体资产类
型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值
项 目
A
流动资产 1 31,206.20
非流动资产 2 4,429.16
其中：长期股权投资 3 -
投资性房地产 4
固定资产 5 1,804.90
在建工程 6
无形资产 7 1,826.37
长期待摊费用 8 99.78
递延所得税资产 9 656.40
其他非流动资产 10 41.71
资产总计 11 35,635.36
流动负债 12 20,313.42
非流动负债 13 80.00
负债总计 14 20,393.42
净 资 产 15 15,241.95
商誉 16 7,202.84
资产组组合 17 22,444.79
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委托评估对象和评估范围为委托人及商誉资产组所在企业经审计机构确认后
提供。以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审
[2021]3-220 号无保留意见审计报告。
（四）商誉相关资产组情况
1．固定资产-设备
设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备，主要分布在厂区内部。
（1）机器设备
纳入本次评估的机器设备共 1108 项，其中惠州联韵声学科技有限公司设备共
740 项，购置于 2009-2020 年，主要为全自动取料机械手、焊锡机、耳壳尾端拔插
机等；贵州联韵智能声学科技有限公司的机器设备共 368 项，购置于 2017-2020
年，主要为测试机、蠕动式点胶机、分板机等。部分设备购置时间较早。至评估
基准日，上述设备使用、维护、保养正常。
（2）车辆
纳入本次评估的运输车辆共 4 辆，其中惠州联韵声学科技有限公司有 3 辆；
贵州联韵智能声学科技有限公司有一辆，车辆型号为比亚迪牌 BYD6480M6F，购
置于 2017 年 2 月。车辆在设计许可的负荷下运行，日常维护保养正常，并经过年
检合格，可以继续上路正常行驶。
（3）电子设备
纳入本次评估的电子设备共 1123 项，其中惠州联韵声学科技有限公司的电子
设备共 636 项，购置于 2009-2020 年；贵州联韵智能声学科技有限公司的电子设备
共 487 项，购置于 2017-2020 年。电子设备主要有屏蔽箱、不同类型的电脑、测试
仪等。部分设备购置使用时间较长。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养
正常。
企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好，使用状
态较佳。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
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本次资产评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，商誉减值测试的价值
类型为可收回金额。
可收回金额为包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额
与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
评估基准日为委托人根据企业会计准则应当在每年年度终了进行商誉减值测试的
相关规定确定。
六、 评估依据
（一）行为依据
委托人与宇威国际资产评估（深圳）有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主
席令第 46 号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次
会议通过）；
2.《中华人民共和国会计法》（根据 2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第三十次会议《关于修改<中华人民共和国会计法>等十一部法律
的决定》第二次修正）；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 97 号，2019 年 1 月 2 日）；
4.《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第十五次会议修订）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24 日, 第十二届全国人民
代表大会常务委员会第二十六次会议第一次修正）；
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6.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的决定(2011 年 10 月
28 日，中华人民共和国财政部令第 65 号，财政部、国家税务总局审议通过)；
7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第 691 号令，2017）；
9.《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2018〕32
号）；
10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告〔2019〕39 号）；
11.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第七次会议通过）；
12. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
8. 《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）；
9. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
13.《资产评估中的核查验证评估专家指引》（中评协〔2019〕39 号）；
14.《数据资产评估专家指引》（中评协〔2019〕40 号）；
15.《商誉减值测试评估专家指引》（中评协〔2020〕37 号）；
16.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 76 号）；
17.《企业会计准则第 8 号—资产减值》；
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18.《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；
19.《企业会计准则第 20 号—企业合并》；
20.《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》。
（三）权属依据
1. 设备购置合同、发票等；
2. 机动车行驶证；
3. 其他权属证明文件。
（四）取价依据
1. 委托人提供的 2018 年—2020 年度的财务报表；
2. 委托人提供的商誉资产形成的评估报告；
3. 资产组所在企业提供的重要协议、供销合同、发票等财务、经营资料；
4. 委托人提供的盈利预测及相关资料；
5. 国家宏观、行业统计分析资料；
6. 可比上市公司的相关资料；
7. 同花顺 iFinD 数据端；
8. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）；
9. 评估人员现场调查收集的其他估价信息相关资料。
（五）其他依据
1. 委托人提供的商誉、商誉相关资产组清单；
2. 宇威国际资产评估（深圳）有限公司数据库；
3. 其他参考资料。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》
相关规定，商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算
商誉相关资产组的的可收回金额。
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可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用
后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产
组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者
中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可
靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
（二）预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指包含商誉资
产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可
以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的
现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。
选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在
资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收
回金额。
1．税前现金净流量的计算
税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
2. 商誉所在资产组可收回金额的计算
基本公式为：
n
Ri Rn +1
P= +
i =1 (1 + r ) i
r (1 + r ) n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前现金流量；
r：折现率；
Rn+1：终值；
n：预测期。
1．第 i 年的税前现金流 Ri 的确定
Ri＝税前现金流 i－营运资金增加 i－资本性支出 i
2．终值 Rn+1 的确定
评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经
营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
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3．折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定
（1）加权平均资本成本模型( WACC )，公式如下：
WACC
WACCBT =
1-T
E D
WACC = Re + Rd (1 - T )
D+E D+E
式中：Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：企业所得税率。
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：
Re＝Rf＋β*MRP＋Rs
式中：Re：股权收益率；
Rf：无风险收益率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rs：公司特有风险调整系数
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2021 年 01 月 18 日至 2021 年 4 月 22 日对评估对象涉及
的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估
基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及
支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一
致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。
（二）前期准备
针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估
团队。
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为便于资产组所在企业的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我
公司对资产组所在企业相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派
专人指导资产组所在企业清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资
产评估资料准备过程中遇到的问题进行解答。
（三）现场调查
资产评估专业人员于 2021 年 01 月 20 日至 2021 年 01 月 25 日对评估对象涉
及的资产进行了必要的清查核实，对资产组所在企业的经营管理状况等进行了必
要的尽职调查。
1. 资产核实
（1）指导资产组所在企业填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导资产组所在企业的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单
等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明
文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
（2）初步审查和完善资产组所在企业填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细
状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目
不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，
同时反馈给资产组所在企业对“资产评估明细表”进行完善。
（3）现场实地查看
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在资产
组所在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行
了现场查看，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的查看方法。
（4）补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和资产组所在企业相关人员充
分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
（5）查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资
料不清晰的情况，提请企业核实。
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2. 尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解资产组所在企业的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）资产组所在企业的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营
管理结构；
（2）资产组所在企业的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）资产组所在企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；
（4）评估对象、资产组所在企业以往的评估及交易情况；
（5）影响资产组所在企业生产经营的宏观、区域经济因素；
（6）资产组所在企业所在行业的发展状况与未来前景；
（7）其他相关信息资料。
（四）资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接
从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府
部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必
要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各
类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
（六）内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理
修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
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1.持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使
用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，
相应确定估值方法、参数和依据。
2. 假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3. 假设评估基准日后资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
4. 假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所在企业
造成重大不利影响。
5. 资产组所在企业和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
6. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠；
（二）特殊假设
1. 假设评估基准日后资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致。
2. 假设评估基准日后资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
3. 假设资产组所在企业在未来年度仍能取得高新技术企业资格，享受所得税
为 15%优惠政策不变；
4.假设资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化。
5. 假设资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。
6. 假设评估基准日后资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态
势。
7. 假设评估基准日后资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
8. 假设资产组所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变
和无故终止。
9. 假设资产组所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及
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销售策略和成本控制等不发生重大变化。
10. 假设委托人及资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准
确、完整。
11. 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地调查做出的判断。
12. 资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以
评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
12.假设评估基准日后资产组所在企业未来仍能获得高新技术企业认定，所得
税税率不发生变化。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
本次评估采用预计未来现金流量的现值法对惠州联韵声学科技有限公司含商
誉资产组于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行了测算。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，惠州联韵声学科技有限公司含商誉资产
组的账面价值为 22,444.79 万元，预计未来现金流量的现值为 23,313.00 万元，确
定惠州联韵声学科技有限公司含商誉资产组资产可收回金额为 23,313.00 万元，评
估增值 868.21 万元，增值率 3.87%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
含商誉资产组评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
含商誉资产组
账面价值 增减值 增值率(%)
项 目
的可收回金额
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 31,206.20
非流动资产 4,429.16
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其中：长期股权投资 -
投资性房地产
固定资产 1,804.90
在建工程
无形资产 1,826.37
长期待摊费用 99.78
递延所得税资产 656.40
其他非流动资产 41.71
资产总计 35,635.36
流动负债 20,313.42
非流动负债 80.00
负债总计 20,393.42
净 资 产 15,241.95
商誉 7,202.84
资产组组合 22,444.79 23,313.00 868.21 3.87
本次委估账面值为委托人及商誉资产组所在企业根据财务报表提供数据已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2021] 3-220 号无保留
意见审计报告。如审计报告与本次委估企业申报数据存在差异，可能对本次评估
结论产生影响。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力
所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
1. 根据评估人员与企业管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中
所涉及的公允价值的最有利市场，除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权
交易市场。本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均
是上述最有利市场上的有效数据或发生的交易案例。
2. 本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经
济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目
的下的价值。
3. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属
变更过程中的相关费用和税项；也未考虑抵押、担保等事项对估值的影响。
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瀛通通讯股份有限公司商誉减值测试涉及的
惠州联韵声学科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告
4. 本资产评估报告是在委托人及资产组所在企业及相关当事方提供与评估
相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、
完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估
基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资
料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、
完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的
执业范围。
5. 本次评估中，我们参考和采用了资产组所在企业于历史年度及评估基准日
的财务报表，以及我们在同花顺iFinD数据端中寻找的有关对比公司的财务报告和
交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我
们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报
表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任
何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6. 本次评估与前次评估采用评估方法的一致。本次评估对象采用的评估方法
与前次评估的报告（中瑞评报字（2020）第000089号）采用的评估方法基本一致。
7. 本次评估范围是由委托人、资产组所在企业及审计机构确定，评估人员的
责任是对资产组的可收回金额发表专业意见。
8. 本次评估中所涉及的资产组所在企业未来盈利预测是建立在资产组所在
企业管理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核。
预计未来现金流量预测中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营
的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避
免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关
方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义
务。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用范围
1. 本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途。
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2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的资产减值测试有效。
3. 本评估结论使用有效期为自评估基准日起至财务报告编制完成日。委托人
或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估
报告。
4．未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评
估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披
露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和
资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评
估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、 评估报告日
本资产评估报告日为 2021 年 4 月 22 日。
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（本页无正文，为签字盖章页）
资产评估师：黄萍 资产评估师：周红辉
宇威国际资产评估（深圳）有限公司
2021 年 4 月 22 日
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资产评估报告附件
附件一、委托人和资产组所在企业营业执照复印件
附件二、评估对象涉及的主要权属证明资料
附件三、委托人和其他相关当事人的承诺函
附件四、签名资产评估师的承诺函
附件五、深圳市财政委员会关于宇威国际资产评估（深圳）有限公司登记备
案公告（深财资评备案〔2018〕81 号）复印件
附件六、资产评估机构营业执照副本复印件
附件七、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件
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资产评估师承诺函
瀛通通讯股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟编制财务报告所涉及的贵公司并购惠州联韵声学
科技有限公司形成的与商誉相关的资产组，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，进行
评估并形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：
资产评估师签名：
2021 年 4 月 22 日
