北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                    北京市康达律师事务所

                                关于瀛通通讯股份有限公司

          注销及调整股票期权和回购注销及调整限制性股票的




                                       法 律 意 见 书




                                           二〇二一年四月
                                                                       法律意见书



                         北京市康达律师事务所

关于瀛通通讯股份有限公司注销及调整股票期权和回购注销及

                     调整限制性股票的法律意见书


                                                   康达法意字[2021]第 1046 号

致：瀛通通讯股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受瀛通通讯股份有限公司（原
公司名称为“湖北瀛通通讯线材股份有限公司”，以下简称“瀛通通讯”或“公
司”）的委托，担任公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理 9 号》”）等现行法律、法规和其
他规范性文件以及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定就公司本次股票期权激励计划注
销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格事项（以下简称“本次注销及调
整股票期权事项”）、回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购
价格、回购数量事项（以下简称“本次回购注销及调整限制性股票”）发表法律
意见。

    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司注销及
调整股票期权和回购注销及调整限制性股票的法律意见书》（以下简称“本《法
律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查
验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时
施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、
本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

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机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述
公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上
述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未
取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

       本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

       本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

       公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

       本《法律意见书》仅供瀛通通讯为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。

       本所律师同意瀛通通讯部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求引用本《法律意见书》
的内容，但瀛通通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




       一、本次注销及调整股票期权和本次回购注销及调整限制性股票的批准与
授权

       1、2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十五次会议，审议通

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过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

       2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划发表了独立意见，
同意公司实施本次激励计划。

       2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《湖北瀛通通讯线材股份有限公司
关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案。

       2、2019 年 1 月 2 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及
公示情况说明的议案》。监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。

       3、2019 年 1 月 8 日，瀛通通讯召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

       4、2019 年 1 月 14 日，鉴于激励对象中 6 人因个人原因自愿放弃拟授予的
股票期权和限制性股票，瀛通通讯召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

       2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯独立董事就该次激励计划的调整和授予事项发

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表了独立意见。

    2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

    5、2019 年 8 月 8 日，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，激励
对象中 5 人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，瀛通通讯召开第三届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励
对象名单和期权数量的议案》。

    2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯独立董事就该次激励计划的调整和授予事项发
表了独立意见。

    2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》。

    6、2019 年 10 月 22 日，鉴于激励对象中 7 人因个人原因离职，已不具备激
励对象资格，瀛通通讯召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调
整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》。

    2019 年 10 月 22 日，瀛通通讯独立董事就该次激励计划调整事项发表了独
立意见。

    2019 年 10 月 22 日，瀛通通讯召开第三届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》。

    7、2020 年 3 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，公司董事会决定对因经营业绩未达到激励计
划第一期股票期权的行权条件的已授予但尚未行权的股票期权共计 29.25 万份进
行注销；审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议
案》，公司决定对激励对象中担任公司第四届监事会监事的 3 人已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 100,000 股进行回购注销，决定对因个人原因离职已不具备
激励对象资格的 1 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 300,000 股进行回购注

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销，并决定对因业绩水平未达到第一个解除限售期业绩考核目标条件，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 494,000 股进行回购注销。

    2020 年 3 月 19 日，瀛通通讯独立董事就该次注销及回购注销发表了独立意
见，并同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》提
交公司股东大会审议。

    2020 年 3 月 19 日，瀛通通讯召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》；审议了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售限制性股票的议案》。在审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制
性股票的议案》时，因 3 名关联监事回避表决，有表决权的监事人数不足监事会
成员半数，监事会无法就该议案形成决议，故将该议案提交股东大会审议。

    2020 年 4 月 10 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

    8、2020 年 4 月 23 日，瀛通通讯召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，
对本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。

    2020 年 4 月 23 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划调整事项发表了独立
意见，同意本次激励计划调整。

    2020 年 4 月 23 日，瀛通通讯召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》。

    9、2020 年 8 月 3 日，瀛通通讯召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，注销公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划所涉及部分股票期权。

    2020 年 8 月 3 日，瀛通通讯独立董事就本次注销部分股票期权事项发表了
独立意见，同意公司注销部分股票期权事项。

    2020 年 8 月 3 日，瀛通通讯召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》。

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    10、2021 年 4 月 22 日，瀛通通讯召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的议案》，公司董
事会决定对因个人原因离职已不具备激励对象资格的 3 人涉及的已授权但尚未
行权的股票期权共计 17,500 份以及因业绩水平未达到第二个行权期业绩目标条
件涉及的已授予但尚未行权的股票期权共计 258,000 份进行注销，决定对因实施
2020 年度年度权益分派拟对股权激励计划股票期权行权价格、数量进行调整；
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价
格、回购数量的议案》，公司董事会决定对因个人原因离职已不具备激励对象资
格的 2 人涉及的已授权但尚未解除限售限制期股票共计 720,000 股以及因业绩水
平未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件涉及的已授权但尚未解除限售限
制期股票共计 314,000 股由公司回购并注销，决定对因实施 2020 年度权益分派
拟对限制性股票回购价格、数量进行调整。

    2021 年 4 月 22 日，瀛通通讯独立董事就本次注销及调整股票期权和本次回
购注销及调整限制性股票发表了独立意见，并同意将《关于回购注销部分已授予
但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》提交公司股东大
会审议。

    2021 年 4 月 22 日，瀛通通讯召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的议案》《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，
并同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、
回购数量的议案》提交股东大会审议。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销及调整股票
期权及本次回购注销及调整限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《业务办理 9 号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
本次回购注销及调整限制性股票尚需提交公司股东大会审议。



    二、本次注销及调整股票期权及本次回购注销及调整限制性股票的具体情

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况

     （一）本次注销及调整股票期权的具体情况

     1、本次注销及调整股票期权的原因

     （1）根据《激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间因行权条件未成就
的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注
销激励对象相应股票期权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2020 年年度审计报告，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）为 4,492.27 万元，业绩水平未达到第二个股票期权行权期业绩考核目标
条件。

     （2）股票期权激励对象谭志荣、杨硕、陆试交 3 人因个人原因离职，已不
具备激励对象资格。

     （3）根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励
对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

     2021 年 4 月 22 日，瀛通通讯第四届董事会第十一次会议审议通过了《2020
年度利润分配预案》，公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本 120,983,200 股（最
终以实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数
为准）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），送红股 3 股，
并计划于本次股票期权注销前实施。该预案尚需提交公司 2020 年度股东大会审
议。根据《激励计划（草案）》对股票期权行权价格调整的规定，已授予股票期
权的行权价格由 18.28 元/股调整为 14.00 元/股。

     2、本次注销及调整股票期权的数量

     公司第二个行权期尚未行权的股票期权数量为 258,000 份；谭志荣、杨硕、
陆试交 3 人已被授予但尚未行权的股票期权共计 17,500 份进行注销。

     2020 年年度权益分派实施后，股票期权数量由 619,500 份调整为 805,350 份；
前述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权由 17,500 份调整为 22,750 份；
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未达到第二个行权期业绩考核目标条件而注销的股票期权数量由 258,000 份调整
为 335,400 份。本次注销及调整股票期权完成后，公司股票期权数量调整为
447,200 份，股票期权激励对象人数由 56 人调整为 53 人。

    本所律师认为，公司本次注销及调整股票期权的原因、数量符合《管理办法》
《业务办理 9 号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

   （二）本次回购注销及调整限制性股票的具体情况

   1、本次回购注销及调整限制性股票的原因、数量

   （1）根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利
息之和进行回购注销。由于限制性股票激励对象付志卫、李石扬因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计 720,000
股由公司回购并注销。

   （2）根据《激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间内因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年年度审计报告，
公司 2020 年净利润为 4,492.27 万元，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的
净利润为 4,270.39 万元，业绩水平未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票，共计 314,000 股（不含上述离职激励对象付志卫、李石扬已获授但
尚未解除限售的限制性股票）。

   （3）根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等事项影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。

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   2021 年 4 月 22 日，瀛通通讯第四届董事会第十一次会议审议通过了《2020
年度利润分配预案》，在公司股东大会审议通过《2020 年度利润分配预案》并实
施完毕后，公司需按利润分配实施情况，对本次限制性股票激励计划回购价格、
数量进行调整。

   2、本次回购注销及调整限制性股票的价格、资金来源

   根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销及调整限制性股票应
当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。公司本次限制性股票的
回购价格为授予价格 9.34 元/股加上同期银行基准存款的利息之和，本次回购的
资金来源为公司自有资金。

   公司拟在 2021 年度实施 2020 年度权益分派，根据公司激励计划的规定，公
司本次回购的价格因送红股调整为 7.1846 元/股。

   公司将支付限制性股票回购款 9,657,560 元，同时加上同期银行基准存款的
利息之和。本次回购注销及调整限制性股票后将减少公司总股本 1,344,200 股，
将减少公司注册资本 1,344,200 元，拟用于本次回购注销及调整限制性股票的资
金全部为公司自有资金。

   本次回购注销及调整限制性股票完成后，限制性股票激励对象由 13 名调整
为 11 名；授予的限制性股票数量将由 2,568,800 股调整为 1,224,600 股。

   本所律师认为，公司本次回购注销及调整限制性股票的原因、数量、价格、
资金来源符合《管理办法》《业务办理 9 号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次注销及调整股票期权和本次回购注销及
调整限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销及调整股票期权的原
因、数量以及本次回购注销及调整限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理 9 号》《公司章程》以及《激励计
                                      9
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划（草案）》的规定；公司尚需将本次回购注销及调整限制性股票提交至公司股
东大会审议。

    本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司注销及调
整股票期权和回购注销及调整限制性股票的的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                      经办律师：李侠辉




                                                  蔡利平




                                                  年    月    日