证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2021-025
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回
购价格、回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议、
第四届监事会第十一次会议于 2021 年 4 月 22 日审议通过了《关于回购注销部分
已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，本议案
尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1. 公司于 2018 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份
有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北
瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。
独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的
激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通
通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事
项出具了法律意见书。
2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期 2018
年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 29 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 3 日，公司披露了《第三届监事会第十
四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期不少于 10 天。
3. 2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必
须的全部事宜。
4. 2019 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独
立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出
具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
鉴于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股
票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权
益数量进行调整，调整后，激励对象人数由 100 人调整为 94 人，调整后的激励
对象均属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的
人员，首次授予的股票期权由 116.00 万份调整为 113.50 万份，授予的限制性股
票由 357.00 万股调整为 287.00 万股。
5. 2019 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名
单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康
达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关
规定，股权激励计划股票期权行权价格由 18.68 元/股调整为 18.48 元/股。本次
股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由
18.68 元/股调整为 18.48 元/股。
由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君 5 人因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 5.5 万
份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激
励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77 人调整
为 72 人，首次授予的股票期权由 113.50 万份调整为 108 万份。
6. 2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和
期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律
师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、
雷霆 7 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行
权的股票期权共计 10.5 万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激
励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权
激励对象人数由 72 人调整为 65 人，首次授予的股票期权由 108 万份调整为 97.5
万份。
7. 2020 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告，
公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 7,122.35 万元，剔除本次股权激励
计划股份支付费用影响后的净利润为 8,041.04 万元，业绩水平未达到第一个股
票期权行权期业绩考核目标条件，公司决定注销第一个行权期尚未行权的股票期
权数量为 29.25 万份。首次授予的股票期权数量由 97.50 万份调整至 68.25 万份。
8. 公司于 2020 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议以及 2020 年 4 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，独立董事就相关事
项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见
书。由于：（1）公司 2019 年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期
业绩考核目标条件；（2）激励对象胡钪、丁恨几、唐振华担任监事，不再符合
激励条件；（3）激励对象许龙军因个人原因离职，不再符合激励条件。公司拟
回购注销限制性股票 894,000 股。本次回购注销的股票均为公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为 9.34 元/股加上同期
银行存款的利息之和，回购的资金来源为公司自有资金。本次限制性股票回购注
销完成后，激励对象总人数将由 82 名调整为 78 名，其中，限制性股票激励对象
由 17 名调整为 13 名；授予的限制性股票数量将由 2,870,000 股调整为 1,976,000
股。
9. 2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和
期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律
师事务所对相关事项出具了法律意见书。
鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关
规定，股权激励计划股票期权行权价格由 18.48 元/股调整为 18.28 元/股。本次
股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由 18.48 元/
股调整为 18.28 元/股。
由于激励对象中苏海尧、徐超群 2 人因个人原因离职，已不具备激励对象资
格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 0.70 万份。公司董事会根据
股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数
量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 65 人调整为 63 人，首次授予的
股票期权由 68.25 万份调整为 67.55 万份。
10. 2020 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于股票期权激励对象李燕、夏玉明、吴武贵、王伯银、黎海鹏、刘有如、
吴鹏 7 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的
授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计 56,000 份进行注销。注销完成
后，本次激励计划股票期权激励对象由 63 人调整为 56 人，授予的股票期权数量
调整为 61.95 万份。
二、本次回购注销限制性股票的原因及回购价格、回购数量调整情况
（一）调整事由
1. 公司拟实施 2020 年度利润分配方案
公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了
《2020 年度利润分配预案》，公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本 120,983,200
股（最终以实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后
的股数为准）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），送红
股 3 股（含税）。该预案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调
整。
因此，在公司股东大会审议通过《2020 年度利润分配预案》并实施完毕后，
公司需按利润分配实施情况，对本次限制性股票激励计划回购价格、数量进行调
整。
2. 部分激励对象离职
由于限制性股票激励对象付志卫、李石扬因个人原因离职，已不具备激励对
象资格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计 720,000 股由公司回购并
注销。
3. 未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年年度审计报告，
公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 4,492.27
万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为 4,270.39 万元，
业绩水平未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件。根据公司激励计划的相关
规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，共计 314,000 股（不
含上述离职激励对象付志卫、李石扬已获授但尚未解锁的限制性股票）。
（二）调整方法及结果
1. 回购价格的调整
公司本次限制性股票调整前的回购价格为授予价格 9.34 元/股，加上同期银
行基准存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。公司拟在 2021
年度实施 2020 年度权益分派，根据公司激励计划的规定，激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象
支付；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，因此公
司本次回购的价格无需因 2020 年度派发现金股利而进行调整。
送红股调整回购价格的公式为：P＝P0/（1＋n），其中：P0 为调整前的授予
价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整
后的回购价格。P=9.34/（1+0.3）＝7.1846 元/股。
综上所述，公司每股限制性股票因公司实施 2020 年度权益分派所取得的
0.075 元现金分红部分由公司代管，回购价格调整为 7.1846 元/股。公司将支付
限制性股票回购款金额=所回购的限制性股票数量×7.1846 元/股＋同期银行基
准存款的利息。
2. 限制性股票数量的调整
公司送红股调整限制性股票数量的公式为：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调
整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
调整后的限制性股票数量 Q＝1,976,000×（1+0.3）＝2,568,800 股。
3. 回购数量的调整
本次因部分激励对象离职及未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件所
需回购股票数量为 Q＝（720,000＋314,000）×（1+0.3）＝1,344,200 股，公司
将支付限制性股票回购款 9,657,560.00 元，同时加上同期银行基准存款的利息
之和。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本 1,344,200 股，将减少公司
注册资本 1,344,200 元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
三、本次调整对公司的影响
公司计划于 2020 年度权益分派实施完毕后，回购注销前述限制性股票。权
益分派实施完毕后，本次激励计划授予的限制性股票由 1,976,000 股调整为
2,568,800 股；回购注销前述限制性股票后，授予的限制性股票数量由 2,568,800
股 调 整 为 1,224,600 股 。 公 司 股 份 总 数 将 由 总 股 158,347,033 股 调 整 为
157,002,833 股，具体股份结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 变动数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 50,125,693 31.66% -1,344,200 48,781,493 31.07%
1.高管锁定股 47,556,893 30.03% 0 47,556,893 30.29%
2.股权激励限售股 2,568,800 1.62% -1,344,200 1,224,600 0.78%
二、无限售条件流通股 108,221,341 68.34% 0 108,221,341 68.93%
三、股份总数 158,347,033 100.00% -1,344,200 157,002,833 100.00%
注：（1）截至 2021 年 4 月 21 日，公司总股本为 121,805,410 股，其中，高管锁
定股 36,582,225 股，股权激励限售股 1,976,000 股，无限售条件流通股 83,247,185 股。
表格中“本次变动前”所列示股份数量，已按《2020 年度利润分配预案》进行调整。（2）
公司可转换公司债券（债券简称：瀛通转债，债券代码：128118，以下简称“可转债”）
转股期为 2021 年 1 月 8 日至 2026 年 7 月 1 日，目前处于转股期内，可转债转股将会增
加公司无限售条件流通股及股份总数。（3）本次变动前各类股份合计与股份总数差异
为四舍五入所致，最终以中国证券登记结算有限责任公司登记股份数为准。
本次限制性股票调整完成后，限制性股票激励对象由 13 名调整为 11 名；授
予的限制性股票数量将调整为 1,224,600 股。
公司本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体应以会
计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销限制性股票不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次调整限制性股票事项发表同意的独立意见如下：
基于公司拟实施 2020 年度利润分配预案，对股权激励限制性股票回购价格
及回购数量进行调整；由于公司 2020 年度经营业绩水平未达到第二个解除限售
期业绩考核目标条件以及部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司对其已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销及调整相关事项符
合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
9 号——股权激励》、《公司章程》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》等法律法规及内控制度的规定，本次回购注销及调整的决策程序合法、
有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票调整事项，并同意将该议案提交
2020 年年度股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法
规及内控制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，公司本次回购注销部
分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量已取得董事会批
准，尚需提交 2020 年度股东大会审议。因此监事会同意本次注销。
六、律师法律意见
北京市康达律师事务所认为，公司本次注销及调整股票期权和本次回购注销
及调整限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销及调整股票期权的
原因、数量以及本次回购注销及调整限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》《公
司章程》以及《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定；
公司尚需将本次回购注销及调整限制性股票提交至公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十一次会议决议；
（二）第四届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市康达律师事务所法律意见书。
特此公告。
瀛通通讯股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 23 日
