证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2021-059
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨调整“瀛通转债”转股价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“股权激励计
划”）所涉及的限制性股票数量 1,344,200 股，占回购注销前公司总股本
158,100,813 股的 0.85%。本次限制性股票回购注销完成，限制性股票激励对象
由 13 人调整为 11 人，涉及的激励对象总人数为 13 人。
2、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 158,100,813 股调整为
156,756,613 股；因公司仍在转股期内的可转换公司债券“瀛通转债”转股导致
总股本增加，截至 2021 年 9 月 7 日，公司总股本为 156,762,385 股。
3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成上述限制性股票的注销手续。
4、因本次回购注销导致公司股本减少，“瀛通转债”转股价格调整前为
21.12 元/股，调整后为 21.24 元/股，本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第十一次会议以及 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的
议案》，因公司 2020 年度经营业绩未达到《2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》第二个解除限售期业绩考核目标条件以及部分激励对象离职而不
再符合激励条件，公司需要回购注销限制性股票共计 1,344,200 股。现将有关事
项说明如下：
一、股权激励计划概述
1. 公司于 2018 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《湖北瀛通通讯线材股份有限公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《湖北瀛通通讯
线材股份有限公司关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》。
独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的
激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通
通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事
项出具了法律意见书。
2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 29 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 3 日，公司披露了《第三届监事会第十
四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期不少于 10 天。
3. 2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的
全部事宜。
4. 2019 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立
董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具
了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
鉴于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股
票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权
益数量进行调整，调整后，激励对象人数由 100 人调整为 94 人，调整后的激励
对象均属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的
人员，首次授予的股票期权由 116.00 万份调整为 113.50 万份，授予的限制性股
票由 357.00 万股调整为 287.00 万股。
5. 2019 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单
和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关
规定，股权激励计划股票期权行权价格由 18.68 元/股调整为 18.48 元/股。本次
股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由
18.68 元/股调整为 18.48 元/股。
由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君 5 人因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 5.5 万
份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激
励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77 人调整
为 72 人，首次授予的股票期权由 113.50 万份调整为 108 万份。
6. 2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期
权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师
事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、
雷霆 7 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行
权的股票期权共计 10.5 万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激
励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权
激励对象人数由 72 人调整为 65 人，首次授予的股票期权由 108 万份调整为 97.5
万份。
7. 2020 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于公司 2019 年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩考
核目标条件，公司决定注销公司第一个行权期尚未行权的股票期权数量为 29.25
万份，首次授予的股票期权由 97.5 万份调整为 68.25 万份。
8. 公司于 2020 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议以及 2020 年 4 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，独立董事就相关事
项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见
书。由于：（1）公司 2019 年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期
业绩考核目标条件；（2）限制性股票激励对象胡钪、丁恨几、唐振华自 2020
年 1 月 9 日起担任公司监事，不再符合激励条件；（3）限制性股票激励对象许
龙军因个人原因离职，已不具备激励对象资格。公司拟回购注销限制性股票
894,000 股。本次回购注销的股票均为公司 2018 年股票期权及限制性股票激励
计划首次授予限制性股票，回购价格为 9.34 元/股加上同期银行存款的利息之
和，回购的资金来源为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将由 82 名调整为 78 名，
其中，限制性股票激励对象由 17 名调整为 13 名；授予的限制性股票数量将由
2,870,000 股调整为 1,976,000 股。
9. 2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和
期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律
师事务所对相关事项出具了法律意见书。
鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关
规定，股权激励计划股票期权行权价格由 18.48 元/股调整为 18.28 元/股。本次
股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由 18.48 元/
股调整为 18.28 元/股。
由于激励对象中苏海尧、徐超群 2 人因个人原因离职，已不具备激励对象资
格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 0.70 万份。公司董事会根据
股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数
量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 65 人调整为 63 人，首次授予的
股票期权由 68.25 万份调整为 67.55 万份。
10. 2020 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于股票期权激励对象李燕、夏玉明、吴武贵、王伯银、黎海鹏、刘有如、
吴鹏 7 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的
授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计 56,000 份进行注销。注销完成
后，本次激励计划股票期权激励对象由 63 人调整为 56 人，授予的股票期权数量
调整为 61.95 万份。
11. 2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格
的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所
对相关事项出具了法律意见书。
由于公司实施 2020 年度利润分配预案，股票期权激励对象谭志荣、杨硕、
陆试交 3 人因个人原因离职以及公司 2020 年度业绩水平未达到本次激励计划第
二个行权期业绩考核目标条件，公司注销股票期权共计 275,500 份（权益分派实
施后，注销的股票期权数量为 358,150 份），公司授予的股票期权数量由 619,500
份调整为 344,000 份（权益分派实施后，剩余股票期权数量调整为 447,200 份），
并将股票期权行权价格由 18.28 元/股调整为 14.00 元/股。
12. 公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第十一次会议以及 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购
数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事
务所对相关事项出具了法律意见书。
由于公司实施 2020 年度利润分配预案，限制性股票激励对象付志卫、李石
扬因个人原因离职以及公司 2020 年度经营业绩未达到本次激励计划第二个解除
限售期业绩考核目标条件，公司回购注销限制性股票 1,034,000 股（权益分派实
施后，回购注销的限制性股票数量为 1,344,200 股），并将回购价格调整为 7.1846
元/股。公司授予的限制性股票数量将由 2,568,800 股调整为 1,224,600 股，限
制性股票激励对象将由 13 人调整为 11 人。
二、 本次限制性股票回购注销情况
本次回购注销的限制性股票共计 1,344,200 股，回购注销完成后，授予的限
制性股票数量由 2,568,800 股调整为 1,224,600 股。
（一）回购注销的原因
1．部分激励对象离职
由于限制性股票激励对象付志卫、李石扬因个人原因离职，已不具备激励对
象资格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计 720,000 股由公司回购并
注销。2020 年度权益分派实施完毕后，回购注销该部分限制性股票数量调整为
936,000 股。
2．未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年年度审计报告，
公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 4,492.27
万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为 4,270.39 万元，
业绩水平未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件。根据公司激励计划的相关
规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，共计 314,000 股（不
含上述离职激励对象付志卫、李石扬已获授但尚未解锁的限制性股票）。2020
年度权益分派实施完毕后，回购注销的该部分限制性股票数量调整为 408,200
股。
（二）本次限制性股票回购数量、回购价格
因公司于 2021 年 5 月 25 日实施了 2020 年度权益分派，具体实施方案为以
公司实施前总股本 121,805,518 股剔除已回购股份 821,200 股后的 120,984,318
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.000000 股，每 10 股派现金人民币
0.750000 元。
根据公司激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格、回购数量做相应的调整。
1、调整后的限制性股票回购数量
公司送红股调整限制性股票数量的公式为：Q＝Qo×（1＋n）其中：Qo 为调
整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。本次需要回购注销的限制性股票数量相应调整为 Q＝
（720,000+314,000）×（1+0.3）＝1,344,200 股。
2、调整后的限制性股票回购价格
根据公司激励计划的规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票
未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，因此公司本次回购的价格无需因
2020 年度派发现金股利而进行调整。
送红股调整回购价格的公式为：P＝Po÷（1＋n），其中：Po 为调整前的授
予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调
整后的回购价格。P＝9.34/（1+0.3）＝7.1846 元/股。综上所述，公司每股限
制性股票因公司实施 2020 年度权益分派所取得的 0.075 元现金分红部分由公司
代管，回购价格调整为 7.1846 元/股。
本次公司支付回购款项共计 9,657,560.00 元，实际支付利息 377,835.52
元，合计 10,035,395.52 元。
（四）验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 30 日出具了《验资报告》
（天健验[2021]3-45 号），对公司截至 2021 年 5 月 25 日止减少注册资本及实
收资本情况发表审验意见如下：截至 2021 年 5 月 25 日止，贵公司已支付邱武等
13 位自然人回购款 9,657,560.00 元，银行同期存款利息不含税金额 269,882.51
元，合计人民币 9,927,442.51 元。本次回购减少实收资本 1,344,200.00 元、资
本公积-股份溢价人民币 18,493,921.74 元，增加因送红股减少的未分配利润
310,200.00 元，因同期银行基准存款利率部分增加财务费用不含税金额人民币
269,882.51 元。
公司于 2021 年 7 月 22 日在中国工商银行股份有限公司通城县支行开立的人
民币账户合计支付邱武等 13 位自然人补充利息合计人民币 107,953.01 元，并于
2021 年 7 月 22 日补充利息入账。
（五）股份注销情况
截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上
述限制性股票的回购注销手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
因公司可转债转股及实施了 2020 年度权益分派，本次回购注销完成后，公
司总股本由 158,100,813 股减至 156,762,385 股。公司的股本结构变动如下：
本次限制性股
本次变动前 本次变动后
股份性质 票变动增减
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售流通股份 50,125,692 31.70% -1,344,200 48,781,492 31.12%
高管锁定股 47,556,892 30.08% 47,556,892 30.34%
股权激励限售股 2,568,800 1.62% -1,344,200 1,224,600 0.78%
无限售流通股份 107,975,121 68.30% 107,975,121 68.88%
总股本 158,100,813 100.00% -1,344,200 156,756,613 100.00%
注：
（1）因本次回购注销限制性股票在 2020 年度权益分派之后实施，权益分派除权除息日
为 2021 年 5 月 25 日。本次变动前的股份总数已经按照 2020 年度权益分派及转股情况进行
调整，本次变动前的股本结构为权益分派实施日 2021 年 5 月 25 日的股本结构。
（2）以上表格所显示变动后总股本为 156,756,613 股，与 2021 年 9 月 7 日实际总股本
156,762,385 股存在差异，是由于公司发行的可转换公司债券 2021 年 1 月 8 日起进入转股
期，可转债转股所致。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
公司本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要
求以及公司《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规
定，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股
票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
按照上述规定，“瀛通转债”转股价格将由 21.12 元/股调整为 21.24 元/
股，调整后的转股价格自 2021 年 9 月 9 日生效。
转股价格调整公式：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）
Po=21.12 元/股
K=-1,344,200÷158,106,585=-0.85%
A=7.1846 元/股
P=(21.12-7.18460×0.85%)÷(1-0.85%)=21.24 元/股。
调整后的转股价格自 2021 年 9 月 9 日生效。
特此公告。
瀛通通讯股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 9 日
