证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2021-078
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
关于终止实施 2018 年股权激励计划
暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
由于瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止实施 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），以及部分限制性股票
激励对象离职，公司拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权 325,000 份；
拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,224,600 股。其中，
因激励对象离职拟回购注销限制性股票 23,400 股，因提前终止激励计划拟回购
注销限制性股票 1,201,200 股。
2021 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
五次会议审议通过了《关于终止实施 2018 年股权激励计划暨注销股票期权及回
购注销限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1. 公司于 2018 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《湖北瀛通通讯线材股份有限公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《湖北瀛通通讯
线材股份有限公司关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》。
独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的
激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通
通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事
项出具了法律意见书。
2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 29 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 3 日，公司披露了《第三届监事会第十
四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期不少于 10 天。
3. 2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事
宜。
4. 2019 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立
董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具
了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
鉴于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股
票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权
益数量进行调整，调整后，激励对象人数由 100 人调整为 94 人，调整后的激励
对象均属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的
人员，首次授予的股票期权由 116.00 万份调整为 113.50 万份，授予的限制性股
票由 357.00 万股调整为 287.00 万股。
5. 2019 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单
和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关
规定，股权激励计划股票期权行权价格由 18.68 元/股调整为 18.48 元/股。本次
股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由 18.68 元/
股调整为 18.48 元/股。
由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君 5 人因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 5.5 万份。
公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对
象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77 人调整为 72
人，首次授予的股票期权由 113.50 万份调整为 108 万份。
6. 2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期
权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师
事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、
雷霆 7 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行
权的股票期权共计 10.5 万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激
励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权
激励对象人数由 72 人调整为 65 人，首次授予的股票期权由 108 万份调整为 97.5
万份。
7. 2020 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于公司 2019 年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩考
核目标条件，公司决定注销公司第一个行权期尚未行权的股票期权数量为 29.25
万份，首次授予的股票期权由 97.5 万份调整为 68.25 万份。
8. 公司于 2020 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议以及 2020 年 4 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，独立董事就相关事
项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于：（1）公司 2019 年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩
考核目标条件；（2）限制性股票激励对象胡钪、丁恨几、唐振华自 2020 年 1
月 9 日起担任公司监事，不再符合激励条件；（3）限制性股票激励对象许龙军
因个人原因离职，已不具备激励对象资格。公司拟回购注销限制性股票 894,000
股。本次回购注销的股票均为公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划首次
授予限制性股票，回购价格为 9.34 元/股加上同期银行存款的利息之和，回购的
资金来源为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将由 82 名调整为 78 名，
其中，限制性股票激励对象由 17 名调整为 13 名；授予的限制性股票数量将由
2,870,000 股调整为 1,976,000 股。
9. 2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和
期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律
师事务所对相关事项出具了法律意见书。
鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关
规定，股权激励计划股票期权行权价格由 18.48 元/股调整为 18.28 元/股。本次
股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由 18.48 元/
股调整为 18.28 元/股。
由于激励对象中苏海尧、徐超群 2 人因个人原因离职，已不具备激励对象资
格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 0.70 万份。公司董事会根据
股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数
量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 65 人调整为 63 人，首次授予的
股票期权由 68.25 万份调整为 67.55 万份。
10.2020 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于股票期权激励对象李燕、夏玉明、吴武贵、王伯银、黎海鹏、刘有如、
吴鹏 7 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的
授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计 56,000 份进行注销。注销完成
后，本次激励计划股票期权激励对象由 63 人调整为 56 人，授予的股票期权数量
调整为 61.95 万份。
11.2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格
的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所
对相关事项出具了法律意见书。
由于公司实施 2020 年度利润分配预案，股票期权激励对象谭志荣、杨硕、
陆试交 3 人因个人原因离职以及公司 2020 年度业绩水平未达到本次激励计划第
二个行权期业绩考核目标条件，公司注销股票期权共计 275,500 份（权益分派实
施后，注销的股票期权数量为 358,150 份），公司授予的股票期权数量由 619,500
份调整为 344,000 份（权益分派实施后，剩余股票期权数量调整为 447,200 份），
并将股票期权行权价格由 18.28 元/股调整为 14.00 元/股。
12.公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第十一次会议以及 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购
数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事
务所对相关事项出具了法律意见书。
由于公司实施 2020 年度利润分配预案，限制性股票激励对象付志卫、李石
扬因个人原因离职以及公司 2020 年度经营业绩未达到本次激励计划第二个解除
限售期业绩考核目标条件，公司回购注销限制性股票 1,034,000 股（权益分派实
施后，回购注销的限制性股票数量为 1,344,200 股），并将回购价格调整为 7.1846
元/股。公司授予的限制性股票数量将由 2,568,800 股调整为 1,224,600 股，限
制性股票激励对象将由 13 人调整为 11 人。
13.2021 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于股票期权激励对象王体、徐凌志、王彦博 3 人因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的
股票期权共计 117,000 份进行注销。注销完成后，本次激励计划股票期权激励对
象由 53 人调整为 50 人，授予的股票期权数量调整为 330,200 份。
14.2021 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于股票期权激励对象付娇因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司
董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计 5,200
份进行注销。注销完成后，公司授予的股票期权数量由 330,200 份调整为 325,000
份，股票期权激励对象人数由 50 人调整为 49 人。
二、终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的原因
激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对
策略相匹配，达成本激励计划设定的业绩考核目标难度较大。与此同时，公司在
转型升级过程中，引进了一批优秀核心管理人员及技术/业务人员，取得了阶段
性成果，为公司业务规模及盈利能力的提升夯实了基础，本次股权激励计划无法
充分覆盖公司现任的核心人员。
本次拟终止实施激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》和《公司章程》的相关规定。
本次激励计划终止实施后，公司将充分结合未来宏观、行业变动趋势及公司发展
战略，重新制定股权激励方案，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，有效
地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。
三、注销股票期权和回购注销限制性股票情况说明
（一）本次注销股票期权的原因、数量
由于公司拟终止实施本激励计划，所涉及的已获授但尚未行权的股票期权应
由公司注销，共计 325,000 份。注销完成后，公司授予的股票期权数量由 325,000
份调整为 0 份，股票期权激励对象人数由 49 人调整为 0 人。本次股票期权注销
涉及的激励对象总人数为 49 人。
（二）本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销限制性股票的原因、数量
（1）部分激励对象离职
由于限制性股票激励对象邱斌因个人原因离职，已不具备激励对象资格，所
涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计 23,400 股由公司回购并注销。
（2）终止本激励计划
由于公司拟终止实施本激励计划，所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性
股票应由公司回购注销。公司需相应回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票共计 1,201,200 股（不含上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票）。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计 1,224,600 股，回购注销完成后，
授予的限制性股票数量由 1,224,600 股调整为 0 股。限制性股票激励对象人数将
由 11 人调整为 0 人，本次限制性股票回购注销涉及的激励对象总人数为 11 人。
2、本次限制性股票回购价格
公司首次授予的限制性股票价格为 9.34 元/股，因公司实施 2020 年度权益
分派，限制性股票的回购价格已由 9.34 元/股调整为 7.1846 元/股，具体情况详
见公司于 2021 年 4 月 23 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：
2021-025）。
公司将支付限制性股票回购款 8,798,280 元，同时加上中国人民银行同期基
准存款的利息。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本 1,224,600 股，将
减少公司注册资本 1,224,600 元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资
金。
综上，本次拟注销股票期权合计 325,000 份,占公司 2021 年 12 月 10 日总
股本的 0.21%。本次拟回购注销限制性股票 1,224,600 股，占公司 2021 年 12
月 10 日总股本的 0.78%。
四、本次回购注销限制性股票前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
股份变动情
股份类别 占总股 占总股
数量（股） 况（股） 数量（股）
本比例 本比例
一、限售条件流通股 48,781,492 31.12% -1,224,600 47,556,892 30.58%
高管锁定股 47,556,892 30.34% 0 47,556,892 30.58%
股权激励限售股 1,224,600 0.78% -1,224,600 0 0.00%
二、无限售条件流通股 107,981,128 68.88% 0 107,981,128 69.42%
总股本 156,762,620 100.00% -1,224,600 155,538,020 100.00%
注 1：上述公司变动前股本情况为截止 2021 年 12 月 10 日公司的股本结构，由于
公司发行的可转换公司债券（债券简称：瀛通转债）处于转股期，上述变动情况未包含
自 2021 年 12 月 10 日（不含当日）至今可转债转股对公司股本结构的影响。
注 2：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
五、终止本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次回购注销离职人员所涉及的限
制性股票将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，本次终止股权激励计划对
于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付
费用在 2021 年加速提取。截至 2021 年 11 月 30 日已经累计计提股份支付费用为
10,337,829.11 元，剩余待确认股份支付费用 1,167,130.8 元将在 2021 年度全
部计提。最终 2021 年股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计
报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施本次激励计划暨
注销股票期权和回购注销限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承
诺，自公司该次股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励
计划草案。
本次终止实施本次股权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不
会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号——股权激励》等法律法
规、规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形。作为激励对象的董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
因此，我们同意公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权和回购注销限制性股票的决定，并同意提交公司 2021 年第四次临时
股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办
法》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程
序合法合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益；公司本次回购的资金全
部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次终止实施
2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票
的事项。
八、律师法律意见
公司终止激励计划及本次注销、本次回购注销事项已履行了现阶段必要的内
部决策程序，取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》《公司章程》以及《瀛
通通讯股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司尚需将终止激励计划及本次注销、本次回购注销事项提交股东大会审议，并
于审议通过后及时办理相应的注销手续。
九、备查文件
1．《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2．《瀛通通讯股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3．《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关
事项的独立意见》；
4．《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司终止实施 2018 年
股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
瀛通通讯股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 14 日
