瀛通通讯股份有限公司

                         信息披露管理制度



                             第一章 总 则

    第一条   为加强对瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工
作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号—信息披露事务管理》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规及公司章程的规定，特制定本制度。
    第二条   本制度所称“信息披露”是指将证券监管部门要求披露的可能对公
司股票及其衍生品种交易价格或生产经营活动产生较大影响的事项，而投资者尚
未得知的重大信息，在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公
众公布，并将相关备查文件送达证券监管部门或交易所。
    第三条   本制度所指“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，
重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务
的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、
退市等事项承担相关义务的其他主体。
    第四条   公司披露信息应当真实、准确、完整、及时，平等对待每一个股东。
信息应当同时向所有投资者公开披露，且不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投
资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
    自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
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交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
    第五条     披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。内幕信息依法披露前，内幕信
息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露
但尚未披露的信息。
    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
    第六条     公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等法律法规要求披露的文件。
    第七条     公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其
置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
    信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
    第八条     信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第九条     公司披露信息时应当使用事实描述性语言，简洁明了、逻辑清晰、
语言浅白、易于理解地说明事件真实情况，不得以公告的形式滥用符合条件媒体
披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
    第十条     公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
    第十一条     公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。




                             第二章 定期报告

    第十二条     公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

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    第十三条     年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
    中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：
    （一）拟依据半年度财务数据为基础进行现金分红、派发股票股利、进行公
积金转增股本；
    （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
    第十四条     年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露，季度报告应当在每
个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季
度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    第十五条     定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第十六条     公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
    第十七条     定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报，业绩快报应当包


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括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性
损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数
据和指标。
    第十八条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第十九条   年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定执行。




                           第三章 临时报告

    第二十条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；

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    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十九）中国证监会规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
    公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
    第二十一条   公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
    （一）董事会或者监事会作出决议时；
    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
    （四）发生重大事项的其他情形。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
    （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。


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    第二十二条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，可
能产生的影响。
    第二十三条   公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第二十四条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十五条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
    第二十六条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，应于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。



                 第四章 暂缓披露和免予披露的情形

    第二十七条   公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致
违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义
务。
    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履
行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以

                                     6
暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
    公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。
    第二十八条      公司及相关信息披露义务人依据第二十七条规定暂缓披露、
免于披露其信息的，应当符合下列条件：
    （一）相关信息未泄露；
    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
    不符合第二十七条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信
息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
    暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。



                        第五章 信息披露事务管理

    第二十九条     定期报告的编制、传递、审议、披露程序
    （一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    第三十条     临时报告的编制、传递、审核、披露程序
    （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
立即履行报告义务；
    （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作。
    第三十一条     公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。对公司信息披露
事务管理承担首要责任，公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向
公司报告信息的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，证券事务代

                                     7
表协助董事会秘书工作。
    董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导
下，统一负责公司的信息披露事务。
    第三十二条     董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
    董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
    第三十三条     公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
    第三十四条     董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准
确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第三十五条     董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正。
    第三十六条     公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决
策所需要的资料。
    第三十七条     独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况
进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当
立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
    第三十八条     高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
知会董事会秘书。


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    第三十九条     公司各部门及控股子公司的负责人应当及时提供或报告本制
度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露，负责其所在单位或公司的信息保密工作。
    第四十条     公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务:
    （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    第四十一条     公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
    第四十二条     公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
    第四十三条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
    第四十四条     通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    第四十五条     公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责


                                     9
义务的除外。
    公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第四十六条     董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件，由公司董
事会办公室保存其完整的书面记录，保存期限不少于 10 年。
    第四十七条     公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少
于 10 年。
    第四十八条     信息知情人员在公司信息没有公布前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
    第四十九条     公司应当与高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及
已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公
司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
    第五十条     公司应当对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
    第五十一条     公司对外信息发布应当遵循以下流程：
    （一）董事会办公室制作信息披露文件；
    （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总经理）审定、签发；
    （三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；
    （四）在深圳证券交易所网站和中国证监会规定媒体上进行公告；
    （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会派出
机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；
    （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
    第五十二条     公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子
公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的


                                     10
或泄漏重大信息的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成
的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究
其法律责任。




                             第六章 附则

    第五十三条   本制度经董事会审议通过后生效实施。
    第五十四条   本制度由公司董事会负责解释。




                                                  瀛通通讯股份有限公司

                                                  二〇二二年三月十一日




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